甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2007年4月8日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事10名，董事严其林因出差未能出席本次会议，监事会成员和经营层高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由董事长张严德先生主持。会议经审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整募集资金投向改建年产12万吨谷氨酸生产线项目的议案》；
同意将两个募集资金投入项目年产1万吨赖氨酸生产线部分资产和年产4万吨赖氨酸生产线主体资产合计33479.98万元用于改建，加上原有年产3万吨谷氨酸项目，合计改建为年产12万吨谷氨酸生产线项目。
有关本项议案的详细情况请参见与本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司变更募集资金用途公告》。
10票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
二、审议通过了《关于资产处置的议案》；
同意与武威塑料包装有限公司签订《资产处置协议》，将在建工程中部分赖氨酸项目非标设备及配套的合成氨项目资产处置给武威塑料包装有限公司，双方同意以资产的帐面值24936.86万元作为交易价格，双方已委托具有证券从业资格的评估机构开始进行评估，交易价格将以评估或审计结果为依据，同时双方同意最终交易价格不低于帐面值24936.86万元。
该协议为关联交易协议，需提交公司临时股东大会审议通过后实施。
评估完成后，本公司将刊登有关资产处置暨关联交易公告，详细披露有关本项交易的情况。
公司董事张百生系与关联方有利害关系的董事，回避对此投票，故实际参加投票的董事为9人。经投票表决：
9票赞同，0票反对 ，0票弃权 。
三、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》；
同意召开2007年第一次临时股东大会，会议内容及召开时间另行通知。
10票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
特此公告。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2007年4月9日
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：临2007-005
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次变更募集资金用途的项目为年产1万吨赖氨酸生产线和年产4万吨赖氨酸生产线，改建总投资56500万元，除两个赖氨酸项目可用于改建的33479.98万元资产，加上原有年产3万吨谷氨酸项目已投入的21596.94万元资产，尚需投入资金1423.08万元，由公司自筹或通过银行贷款方式解决。项目改建期4个月。达产后，年新增销售收入10.88亿元，新增税后利润9590万元，投资利润率16.53%，投资回收期6年。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2001〕32号文件审核批准，本公司已于2001年5月30日首次公开发行人民币普通股8000万股，共募集资金66770万元，资金到位时间为2001年6月7日。本次变更募集资金用途的项目为年产1万吨赖氨酸生产线和年产4万吨赖氨酸生产线，项目已投入资金总额58416.84万元，其中涉及募集资金26955万元，占募集资金总额的40.37%，拟将年产1万吨赖氨酸生产线部分资产和年产4万吨赖氨酸生产线主体资产合计33479.98万元用于改建，加上原有年产3万吨谷氨酸项目，合计改建为年产12万吨谷氨酸生产线项目。该项交易不构成关联交易。
本公司于2007年4月8日召开的第三届董事会第十二次会议以10票赞成， 0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于调整募集资金投向改建年产12万吨谷氨酸生产线项目的议案》。
二、变更原项目的具体原因
年产1万吨赖氨酸生产线项目是国家发展计划委员会计产业（2000）742号文批准的“投资47834万元，扩建10万吨玉米淀粉及深加工项目”的一个子项目，该项目计划投资12228万元，截止2006年12月31日，实际投入金额16872.72万元，已完成投资计划的113.83%。年产4万吨赖氨酸生产线项目系经2003年9月18日召开的2003年第一次临时股东大会批准，将原募集资金项目年产1万吨L-乳酸改建而来，该项目计划投资39600万元，截止2006年12月31日，实际投入金额41544.12万元，已完成投资计划的105%。由于多方面原因，自2004年起我公司资金情况一直较为紧张，无法按时投入建设资金，导致在建工程迟迟未能建成投产。而自2004以来，国内赖氨酸产能迅速扩张，市场逐步饱和，2006年国内生产能力已达30万吨，而国内市场容量还不足15万吨，现有企业普遍开工不足，产品利润率不断下降，2006年平均水平还不到10%。
三、改建的可行性及项目经济效益情况
从技术方面来看，L-赖氨酸和L-谷氨酸项目都属于L型氨基酸，技术工艺有很大的相似性，都采用通风深层厌氧发酵法，只不过用了不同的菌种来发酵；在生产上，都是以淀粉为原料，通过制糖工艺、发酵工艺、提取工艺和离交吸附工艺制取成品；在设备方面，谷氨酸项目和赖氨酸项目的制糖和发酵系统完全可以通用，而提取系统稍加改建即可完成转换，离交吸附系统则完全相同，改建成本很低。改建工程以无锡轻工大学和甘肃省轻纺工业设计院的技术为基础，采用国内外最新技术、高产菌株和大型化设备，关键工序实行全自动控制，预计能源消耗可下降20%，即谷氨酸能源单耗可由0.92吨标煤/吨下降到0.73吨标煤/吨,人员也可减少三分之二,大大降低了人力成本。技术指导方面，聘请全国生物工程专家、华南理工大学教授云逢霖，淮南理工大学教授王兆光，台湾味丹企业股份有限公司总工程师郑超然组成技术专家组。
改建年产12万吨谷氨酸生产线项目计划总投资56500万元，除两个赖氨酸项目可用于改建的33479.98万元资产，加上原有年产3万吨谷氨酸项目已投入的21596.94万元资产，尚需投入资金1423.08万元，由公司自筹或通过银行贷款方式解决。由于项目改建主要是非标设备改造和安装调试，预计全部改建4个月即可完成，2007年8月末可进行试生产。达产后，可年消耗玉米淀粉24万吨，年新增销售收入10.88亿元（产品价格按照7800元/吨计），新增税后利润9590万元，投资利润率16.53%，投资回收期6年。
四、新项目的市场前景和风险提示
谷氨酸是一种以生物化学方法生产的氨基酸，除用在医药、柔革外，主要需求为下游产品味精（谷氨酸钠），目前全世界的味精产量为200万吨/年，国内味精市场呈现出高速增长的势头，近三年来以每年20%的速度增长，2006年国内市场需求就达到200万吨，而年产值在500万元规模以上的工业企业2006年累计产销量达171万吨，同比增长23.75%，预计2007年-2009年谷氨酸需求增长速度仍可以保持在两位数。出口趋势也在不断扩大，港、澳、台、东南亚地区需求旺盛，仅台湾味丹一家公司，年需求国内谷氨酸就达数十万吨，因此改扩建谷氨酸项目势在必行。
从原料供应来看，生产谷氨酸的主要原材料是玉米淀粉，12万吨谷氨酸需用淀粉约24万吨，而本公司目前年生产能力将已到40万吨，足以满足谷氨酸生产的需要；从市场风险来看，由于改建所需的时间很短，改建成本较低,时间风险很小，风险更多的是来自于自国内外谷氨酸生产厂家的竞争，而本公司将充分发挥规模优势和原材料优势，降低市场风险；从环保方面来看，谷氨酸生产主要的污染是高浓度废水，本公司已经具备采用先进的喷浆造粒技术将高浓度废水制成有机复合肥的能力，每年可处理106.92万吨高浓度有机废水，并可产出18万吨有机复合肥料，即可以解决环保问题，又可以增加项目的经济效益；而从产品本身来说，谷氨酸技术工艺相对简单，并且大股东武威荣华工贸有限公司在建设和发展甘肃荣华味精有限公司的过程中积累了丰富的经验，更容易实现谷氨酸的改建及大规模生产。
此外更为重要的是，在目前资金有限的局面下，收缩战线，集中发展一个拳头产品，更好的形成规模优势符合公司现实的情况和未来发展的需要，可以使在建工程早日完工投产，实现经济效益。
五、与本次变更相关的《关于调整募集资金投向改建年产12万吨谷氨酸生产线项目的议案》将提交公司临时股东大会审议，审议通过后将项目报甘肃省发展计划委员会备案。
六、独立董事意见
本公司独立董事王森、李生玉对关联交易事项发表了如下独立意见：
公司在建工程中的赖氨酸项目由于资金紧张未能如期竣工，而目前的市场形势发生了很大的变化，前景不乐观。公司将赖氨酸项目改建成市场前景更好、发展速度更快的谷氨酸项目可以提高募集资金的使用效率，符合公司的发展现状，将有效的提高公司的核心竞争力。
八、备查文件
1、三届董事会第十二次会议决议及会议记录；
2、三届监事会第十一次会议决议及会议记录；
3、关于调整募集资金投资项目的可行性分析。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2007年4月8日
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：临2007-006
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2007年4月8日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司监事杨智先生主持。会议审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于调整募集资金投向改建年产12万吨谷氨酸生产线项目的议案》；
公司从现实情况出发，将盈利前景不明的赖氨酸项目改建为市场高速发展的谷氨酸项目，既充分利用了原有的厂房和设备，又可以提升公司竞争能力，有利于公司的长远发展。
2、审议通过了《关于资产处置的议案》；
本次关联交易过程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允。通过本次交易，帮助公司降低了投资规模，提高了资产质量，缩短了在建工程竣工投产的时间，有助于保护上市公司及全体股东的合法权益。
特此公告。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司监事会
2007年4月8日
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：临2007-007
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
重大事项公告
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司(以下简称"公司")于2007年4月6日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局《立案调查通知书》(甘证监立通字7号)，称公司因涉嫌违反证券法律法规,中国证券监督管理委员会甘肃监管局决定对公司立案调查。
公司将积极配合此项工作，并将视调查情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2007年4月9日