浙江航民股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江航民股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2007年4月8日上午9时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议 ，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项通过了下列决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2006年度总经理工作报告》的议案。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2006年度董事会工作报告》的议案。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2006年度报告全文及摘要》的议案。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2006年度财务决算报告》的议案。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《2007年度财务预算报告》的议案。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2006年度计提八项资产减值准备及核销坏帐的议案。
7、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2007年度日常关联交易的议案。
在审议此议案时三位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司《募集资金项目实施情况专项报告》的议案。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于将节余募集资金补充流动资金的议案。
公司首发人民币普通股（A股）8,500万股，扣除各项费用后募集资金净额为人民币584,288,950.16元。截止2006年12月31日，公司各募集资金项目均已实施完毕，实际投资总额49,916.67万元，尚节余募集资金8,512.23万元，占募集资金总额的14.57％。节余资金主要是由于，在以“收购加改造”模式实施绿色纺织品印染后整理项目的过程中，严格控制收购成本；两个热电联产项目在设备选型和投资过程中严格把关；引进织机技改项目由于市场起伏较大，不再引进剩余设备。为了充分发挥募集资金使用效率，从公司生产经营的实际需要出发，拟将节余募集资金8,512.23万元补充流动资金。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于终止变更杭州航民热电有限公司公司形式的议案。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司2006年度利润分配方案的议案。
经浙江天健会计师事务所审计，2006年度公司（母公司）实现净利润63,406,684.23元，加上年初未分配利润146,588,845.70元，减去2005年度利润分配28,500,000.00元。扣除根据本公司章程及新会计准则规定，对2006年度实现净利润按10%提取法定公积金6,340,668.42元，实际可供股东分配的利润175,154,861.51元。根据公司发展及实际经营情况和公司股改相关分红承诺，建议2006年度利润分配预案为：以截至2006年12月31日止本公司总股本325,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发现金39,096,000.00元，剩余未分配利润全部结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于续聘2007年公司财务审计机构的议案。
根据有关法律规定，公司应聘任具有证券业务资格的会计师事务所对公司的经营进行审计。鉴于浙江天健会计师事务所对公司近几年的审计工作认真负责，业务水平较高，故继续聘任具有证券业务从业资格的浙江天健会计师事务所作为公司2007年度的审计机构。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于提名第四届董事会候选人的议案。公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
同意提名朱重庆、沈长寿、朱建庆、汤民强、高天相、陈贵樟为公司第四届董事会成员候选人，并提名宋心远、赵敏、吕福新为第四届董事会独立董事候选人。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，认为本次提名程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，相关候选人符合担任上市公司董事的条件。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了关于召开2006年年度股东大会的议案。
公司2006年年度股东大会通知如下：
一、会议召开时间：2007年4月30日上午9:00
二、会议召开地点：杭州萧山航民宾馆(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村)
三、会议召开方式：现场表决
四、会议议题：
1、审议关于公司《2006年度董事会工作报告》的议案
2、审议关于公司《2006年度监事会工作报告》的议案
3、审议关于公司2006年度报告全文及摘要的议案
4、审议关于公司《2006年度财务决算报告》的议案
5、审议关于公司《2007年度财务预算报告》的议案
6、审议关于公司将节余募集资金补充流动资金的议案
7、审议关于公司2006年度利润分配预案的议案
8、审议关于续聘2007年公司财务审计机构的议案
8、审议关于提名公司第四届董事会成员候选人的议案
9、审议关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案
五、会议出席对象：
1、截止2007年4月23日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
2、 公司董事、监事和其他高级管理人员；
3、 公司聘任的中介机构代表。
六、会议登记办法：
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年4月27日，上午9:00-11:00，下午13:00-17:00（信函登记以收到邮戳为准）。
3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村），邮编：311241。
4、联系电话：0571－82557359，82575698；0571－82553288（传真）
5、联系人：王治平先生，董军良先生。
七、其他事项：与会股东（委托代理人）费用自理，股东登记表及授权委托书附后。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二OO七年四月十日
股东登记表
截止2007年4月23日下午3:00交易结束时，本公司（或本人）持有航民股份股票，现登记参加浙江航民股份有限公司2006年年度股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号（或注册号）： 股东账户：
持有股数： 日期： 年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席浙江航民股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
（个人股） （法人股）
股东账户号： 股东账户号：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
附一：公司第四届董事会候选人简历
朱重庆：中国国籍，男，1953年2月出生，中共党员，初中文化，高级经济师。1989年至2003年，历任萧山市航民实业公司总经理、航民村资产经营中心主任、浙江航民实业集团有限公司董事长兼总经理。2005年至今任浙江航民实业集团有限公司董事长，1998年至今历任浙江航民股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事长。先后被授予浙江省劳动模范、全国新长征突击手、中国第二届杰出青年、全国乡镇企业家、全国劳动模范等荣誉称号。现任浙江航民实业集团有限公司董事长，浙江航民股份有限公司第三届董事会董事长。
沈长寿：中国国籍，男，1951年10月出生，中共党员，高级会计师，该同志长期从事财务工作，在财务管理方面有丰富的实践经验和较高的理论水平。历任杭州万向节总厂财务科长、财务副厂长、万向创业投资公司总经理，现任万向集团公司财务负责人兼财务部经理、本公司董事。
朱建庆：中国国籍，男，1957年10月出生，中共党员，初中文化。1985年至1992年，任萧山钱江染织厂厂长；1992年至1993年，任航民织布厂厂长；1994年至1997年任杭州澳美印染有限公司总经理；1998年至2005年10月，任浙江航民股份有限公司副总经理、杭州澳美印染有限公司总经理；2005年10月至今，任浙江航民股份有限公司总经理、兼杭州澳美印染有限公司总经理；现任浙江航民实业集团有限公司董事、本公司董事、总经理，兼杭州澳美印染有限公司总经理。
汤民强：中国国籍，男，1957年10月出生，中共党员，大专文化，高级会计师，1998年7月至2002年5月，任杭州钢铁集团公司财务部部长；2002年5月至2005年2月，任杭州钢铁集团公司总会计师；2005年3月至今，任杭州杭铁集团公司副总经理、总会计师。
高天相：中国国籍，男，1958年7月出生，中共党员，大专文化，高级经济师。1984年至1998年，历任萧山市政府办公室科长，杭州钱江投资区江南开发总公司总经理助理兼计划财务部经理；1998年至2002年，任浙江航民实业集团有限公司办公室主任、总经理助理、董事会秘书。1999年至2004年2月任浙江航民股份有限公司董事会秘书；2004年2月至2005年10月任浙江航民股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；现任浙江航民实业集团有限公司董事、副总经理、本公司董事。
陈贵樟：中国国籍，男，1973年7月出生，中共党员，本科学历，经济师，该同志在项目投资规划方面有丰富的实践经验和理论水平，历任万向钱潮公司技术员、万向集团公司发展部项目主管，现任万向集团公司发展部总经理助理。
宋心远：中国国籍，男，1935年4月出生，中共党员，大学教授。现任东华大学化学与化工学院教授、博士生导师全国染料专业委员会委员、全国染整专业委员会委员、上海纺织工程学会高级会员、《染料工业》杂志技术顾问、中国纺织出版社编审委员。主要研究方向未纺织品的印染工艺及理论、染料和颜料的后加工及新型纺织化学品的开发。现任本公司独立董事。
赵敏：中国国籍，女，1965年3月出生，硕士学位，大学教授。现任浙江财经学院会计学院教授，在浙江财经学院从事会计学专业的教学、科研、培训，主要研究研究方向为财务会计与企业并购，曾获浙江省教育厅浙江省哲学社会科学优秀成果奖 、浙江省高等科研成果奖 。现任本公司独立董事。
吕福新：中国国籍，男，1950年3月出生，经济学博士，教授。现任浙江工商大学管理学院院长、浙商研究中心主任，兼任中国企业管理研究会常务理事、中国市场学会常务理事、中国城市经济学会理事、浙江省浙商研究会副会长、浙江省企业联合会理事、浙江省企业家协会理事等。该同志长期从事经济学、市场理论、企业制度和经济管理的教学研究工作，目前主要研究企业家、企业领导和产权组织以及企业管理的理论和实践。主要工作经历：1990年8月至1991年11月在国家物价局工作；1991年12月至1993年4月在国务院房改办工作；1993年5月至1995年9月在国家计委工作，任国家计委市场和价格研究所市场理论与政策研究室主任；1995年10月至2001年8月在国家行政学院工作，任教授；2001年9月至今，在浙江工商大学工作，任工商管理学院院长；2005年11月至今任本公司独立董事。
附二：独立董事提名人声明
提名人浙江航民股份有限公司董事会现就提名宋心远、赵敏、吕福新为浙江航民股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江航民股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江航民股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江航民股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江航民股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江航民股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江航民股份有限公司董事会
2007年4月8日于杭州
附三：浙江航民股份有限公司独立董事候选人声明
声明人宋心远、赵敏、吕福新，作为浙江航民股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江航民股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江航民股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：宋心远、赵敏、吕福新
2007年4月8日于杭州
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2007-003
浙江航民股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江航民股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年4月7日下午在杭州萧山航民宾馆一楼会议室召开现场会议，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议通过了下列决议：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2006年度监事会工作报告》的议案。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2006年年度报告全文及摘要》的议案。
全体与会监事一致认为：公司《2006年年度报告》公允的反映了公司的财务状况和经营成果；年报编制过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。公司《2006年年度报告》符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号———年度报告内容和格式（2005年修订）》与《公司章程》的要求。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司《2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告》的议案。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司2007年度日常关联交易的议案。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案。
同意推荐徐祖成、龚雪春、潘振环为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
特此公告
浙江航民股份有限公司
监事会
二OO七年四月十日
附：第四届监事会股东代表监事候选人简历
徐祖成：中国国籍，男，1957年10月出生，中共党员，本科学历，高级政工师。1983年10月值1994年9月，任上海第四纺织机械厂团委书记、党委副书记兼厂工会主席；1994年9月至1996年11月，任上海纺织机械总厂党委副书记兼工会主席；1999年10月至2003年12月，任太平洋机电（集团）有限公司工会主席、纪委书记；2003年12月至今，任太平洋机电（集团）有限公司工会主席、上海二纺机股份有限公司党委副书记兼纪委书记；2004年11月至今，任太平洋机电（集团）有限公司工会主席、上海二纺机股份有限公司党委副书记。现任本公司监事会召集人。
龚雪春：中国国籍，男，1968年12月出生，中共党员，工商管理硕士，会计师。1988年至1998年历任顺德市桂州珠江印染厂财务科长，顺德市珠江纺织企业公司财务科长，顺德市珠江金纺集团公司财务科长。1998年至今，任佛山市顺德金纺集团有限公司董事、财务负责人、财务部经理。现任本公司监事。
潘振环：中国国籍，男，1947年10月出生，中共党员，中专文化，经济师。1978年至1984年10月，历任国营邵阳第二纺织机械厂生产科副科长、一车间主任；1984年10月至今，任国营少阳第二纺织机械厂常务副厂长。现任本公司监事。
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2007-004
浙江航民股份有限公司
2007年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
金额单位：人民币万元
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本资料及关系
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：人民币万元）
（2）不存在控制关系但有交易往来的关联方（金额单位：人民币万元）
2、关联方履约能力分析
以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，也不会形成本公司的坏账损失。
三、定价政策和定价依据
关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系，但由于公司所处地理位置和行业等限制，不可避免与控股股东及其控股子公司等关联方发生业务关系。主要包括热电分公司及控股子公司杭州航民热电有限公司向关联方销售电力、蒸汽产品；关联方为公司（含印染分公司）及控股子公司杭州澳美印染有限公司、杭州航民达美染整有限公司、杭州航民美时达印染有限公司提供污水处理、工业水处理服务等。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事会比情况：本公司2007年4月8日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易的议案》，关联董事朱重庆先生、朱建庆先生、高天相先生回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、公司三位独立董事公司2007年度日常关联交易发表独立意见：认为公司2007年度日常关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于公司正常经营的顺利进行，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益；在审议此议案时三位关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议
2、公司独立董事独立意见
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二OO七年四月十日