广西梧州中恒集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2007年3月29日以电话、邮件发出。会议于2007年4月8日在公司17楼会议室召开。会议由董事长许淑清女士主持，应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人，公司监事和高管列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过如下议案及事项：
一、会议以9票赞成通过《公司2006年度报告（全文及摘要）》；
二、会议以9票赞成通过《公司2006年度董事会工作报告》；
三、会议以9票赞成通过《公司2006年年度财务决算报告》；
四、会议以9票赞成通过《公司2006年年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；
经公司审计机构上海东华会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润19,663,502.37元，由于上年度公司亏损，期初未分配利润为-68,750,225.96元，依照《公司法》和本公司章程的规定，须弥补完以前年度亏损后再进行利润分配，故本年度利润将用于弥补公司亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事对公司不进行利润分配情况发表了相关的独立意见。
五、会议以9票赞成通过《关于公司以前年度计提的长期股权投资减值转回的议案》。
2005年，本公司参股7.5%的国海证券有限责任公司由于累计亏损2.94亿元，根据中国证监会、财政部相关文件的要求与规定，本公司按比例提取了33,325,312.00元的长期投资减值准备。2006年国海证券经营业绩良好,净资产提高,实现盈利1.19亿元，本公司对其长期股权投资的减值风险已减少。因此，董事会决定，将以前年度对国海证券计提的减值准备冲回8,922,309.23元为公司当期损益。
六、会议以9票赞成通过《关于公司公司执行新会计准则后会计政策和会计估计变更的议案》。
（一）根据新《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》的规定，公司2007年1月1日起执行新的会计准则，在首次执行日应当对资产、负债和所有者权益按照新会计准则进行重新分类、确认和计量，调整项目如下：
1、长期股权投资差额
报告期末，公司长期股权投资差额6,201,365.35元，其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额6,201,365.35元。
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条的规定，本公司将2003年5月以控股方式合并广西梧州制药(集团)股份有限公司形成的长期股权投资差额的摊余价值6,201,365.35元，调整冲减2007年期初留存收益。由此，影响母公司股东权益减少6,201,365.35元。
2、所得税
本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，并据此计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备和在建工程减值准备，同时按权责发生制原则预提了商品销售促销费用。根据新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额及负债账面价值大于负债计税基础的差额计算递延所得税资产，将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债。
至2006年12月31日止，本公司计提了坏账准备61,631,303.56元、存货跌价准备2,832,011.29元、长期投资减值准备28,403,002.77元、固定资产减值准备21,925,559.24元、在建工程减值准备1,262,333.98元，预提各项费用1,614,600.00元。根据新会计准则的规定，本公司2007年初应确认递延所得税资产并增加股东权益合计17,243,069.15元，其中：归属母公司的股东权益17,116,389.07元，归属少数股东权益126,680.08元。
3、股东权益
根据新会计准则规定，“少数股东权益”改在股东权益项目下反映，因此，新会计准则下增加股东权益总额3,500,271.93
（二）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财状况和经营成果的影响：
1、根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对控股子公司采用权益法核算变更为成本法核算，此项会计政策变更将影响母公司投资收益，但本事项不影响公司合并报表结果。
2、根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，公司对投资性房地产将采用成本模式进行后续计量，对公司股东权益和净利润无影响。
3、根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。
4、根据《企业会计准则第9号--职工薪酬》的规定，公司将现行制度下福利费按应付工资的14%计提变更为按实际发生额列支，将影响公司的利润和股东权益。
5、根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司当期利润和股东权益。
6、根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，用以资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款费用和一般借款费用，此政策变化将会增加公司资本化的借款费用范围，增加公司的利润和股东权益。
7、据《企业会计准则第18号--所得税》的规定，公司将现行采用的应付税款法变更为资产负债表债务法核算，会影响公司的所得税费用，将影响公司的利润和股东权益。
8、按照现行的会计准则，合并报表的净利润中不包含未确认的投资损失，根据新准则的有关规定，合并报表的列报格式中，将未确认的投资损失归属于母公司所有者承担，由于目前无法估计2007年度各投资子公司的盈利情况，因此该项变更对2007年度经营成果的影响目前难以准确估计。
七、会议以9票赞成通过《关于确定2007年度公司高管薪酬的方案》。
随着公司体制的变更，为最大限度地实现股东利益，激发经营层能动性、创造性，公司薪酬与考核委员会对公司《薪酬激励方案》进行修改，报公司股东会审议通过后实施。
独立董事张文周、宋献中、黄泽骎发表了独立意见如下：方案的修改将更有利于激励董、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力，能适应公司战略总体发展思路，并有效地构建新的高效管理模式，有利于公司今后长远的发展。
八、会议以9票赞成通过《关于聘请公司证券事务代表的议案》。
按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，根据公司的实际情况，现聘任彭伟民先生为公司证券事务代表。
证券事务代表简介： 彭伟民 汉族,1968年生，大学本科学历，参加上海证券交易所第19期上市公司董事会秘书培训班并考试合格。曾担任梧州市塑胶厂厂长、梧州市万秀区政府办公室副主任、梧州市万秀区科委主任、广西梧州中恒集团股份有限公司总经理办公室副主任、公司证券部经理、公司第三届董事会秘书、公司第四届董事兼董会事秘书、综合办主任，现任广西梧州中恒集团股份有限公司证券法务部部长。
九、公司确定2006年年度股东大会的召开时间。
公司定于2007年5月10日召开中恒集团2007年年度股东大会。
现将有关事项公告如下：
（1）会议时间：2007年5月10日上午9:30开始，会期半天
（2）会议地点：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店七楼会议室
（3）会议审议事项：
①《公司2006年度报告（全文及摘要）》；
②《公司2006年度董事会工作报告》；
③《公司2006年度监事会工作报告》；
④《公司2006年年度财务决算报告》；
⑤《公司2006年年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；
⑥《关于确定2007年度公司高管薪酬的方案》。
（4）出席会议对象：
①公司董事、监事及高级管理人员；
②截止2007年4月27日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
③具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；
④公司聘请的见证律师及相关的中介机构。
（5）登记办法：
①个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；
②法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；
③登记时间为2007年5月9日（上午9:00~11:30、下午14:30~5:00）登记地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以2007年5月9日前公司收到为准）进行登记。
（6）其他事项：
①会期半天，费用自理；
②联系地址：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店十六楼中恒集团证券法务部
③联系电话：（0774）5830828 5830862
④联系人：彭伟民 童依虹
⑤传真：（0774）5830900
⑥邮政编码：543002
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
二○○七年四月八日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广西梧州中恒集团股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。
委托人： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人签名： 被委托人签名：
（注：授权委托书复印有效）
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2007-10
广西梧州中恒集团股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2007年3月29日以电话、邮件发出。会议于2007年4月8日在公司17楼会议室召开。会议由监事会主席刘明亮先生主持，应参加会议表决监董3人，实际参加会议表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过如下议案及事项：
一、会议以3票赞成通过《公司2006年度报告（全文及摘要）》的议案，并发表书面审核意见：
1、公司2006年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交股东大会审议，2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。
3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2006年年度报告的披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、会议以3票赞成通过《公司2006年度监事会工作报告》的议案。
三、监事会对公司2006年度有关事项的独立意见：
1、公司依法运情况
2006年，公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求进行规范运作，依法经营。其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对公司的财务制度、财务状况和2006年年度报告进行了监督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求。公司2006年度财务报告经上海东华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告，财务报告客观、真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。
4、关联交易情况
公司董事会在做出有关关联交易的决议过程中，遵循了公开、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的行为。定价公平合理，执行中能够按照双方签订的协议条款进行，没有发现有内幕交易和损害上市公司利益的行为。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2007年4月8日