2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人许淑清，主管会计工作负责人李建国，会计机构负责人（会计主管人员）李逸声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表 单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：梧州鸳鸯江大桥有限公司
法人代表：许淑清
注册资本：152,280,000元
成立日期：2002年4月3日
主要经营业务或管理活动：实业投资，建设、经营、管理梧州鸳鸯江大桥及其附属设施。（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：广州保宇实业有限公司
法人代表：许淑清
注册资本：100,000,000元
成立日期：1993年8月23日
主要经营业务或管理活动：自有资金投资，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），电器产品、建筑材料开发；项目投资、咨询；市场调研，物业管理，房地产信息咨询。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）公司总体经营情况
2006年，是“十一五”规划的开局之年，也是公司承前启后的转折之年。这一年里，公司在股权分置改革顺利完成的同时，实施了制度性的变革，实现了由原国有控股上市公司到民营控股的体制转变。 新的大股东入主后，在稳定生产、抓好经营的基础上，调整了公司的战略目标，确立了以中药业为公司的核心主营业务方向，为此，公司退出水电业、适时发展房地产业、重点提升制药业；同时职业经理人的引进和民营机制的强大活力给公司带来了新的管理思想、营销理念。公司努力将先进的人文意识、管理手段贯穿于采购、生产、销售的各个环节中，切实提高产品的质量、产量，深化营销队伍和渠道的建设；另一方面，公司加大了资产清理力度，对存量资产盘活变现，收回资金及时归还银行借款，减少财务费用支出，调整负债结构，降低公司的负债率。通过努力，2006年公司实现主营业务收入32,116.85万元，与去年同期基本持平，实现主营业务利润15,412.01万元，较去年同期增长13.43%，完成净利润1,966.35万元，成功地实现了扭亏为盈。从公司主营业务收入构成看，制药业已占公司主营业务收入的62.83%，表明公司的核心主营业务初显雏形。
（2）公司主营业务及其经营状况
①公司主营业务的范围
报告期内，公司的主营业务仍为中药产品的生产、销售和房地产开发，水力发电等。公司所处的行业和经营范围没有发生变化。
② 按行业、产品列表说明公司主营业务收入、成本、利润构成情况
单位：元 币种：人民币
2006年，公司房地产业的主营业务收入和主营业务成本比2005年大幅减少是因为公司适当收缩房地产业务所致。
③ 按地区列表说明公司主营业务收入、成本、利润构成情况
单位：元
主营业务分地区情况的说明：目前公司主营业务的范围主要分布在梧州市。
④主要供应商及客户情况
（3）公司资产和利润构成变化分析
①资产构成情况 单位：元
资产构成变动说明：报告期内，公司应收账款大幅减少主要是因为公司加大了应收账款的催收力度所致；其他应收账款大幅增加主要是因为出售梧州桂江电力有限公司股权部分款项未回收所致；在建工程大幅增加主要是因为在建的制药新生产基地投入增加所致；固定资产净额和长期借款大幅减少主要是因为梧州桂江电力有限公司股权转让、合并报表范围变化影响所致；短期借款减少主要是因为偿还了公司的短期贷款所致。
②利润构成情况 单位：元
利润构成说明：报告期内，公司的利润构成与前一报告期相比发生重大变化是因为公司2006年扭亏为盈所致。其中：三项费用中的管理费用减少是因为公司加强管理、严控费用以及2005年计提资产减值准备所致；财务费用增加主要是因2005年度产生汇兑收益3604万元冲减其财务费用而使其对比基数变小所致，实际上近两年的财务费用支出变动不大。（4）公司现金流量分析
①经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量构成
单位：元
②影响相关数据发生重大变化的主要原因
经营活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因是由于报告期内，公司加大了库存商品的处置力度和加快了应收账款的催收力度，加强了预付货款管理和原材料采购管理所致；投资活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因是由于公司转让了梧州桂江电力有限公司股权，收回部分投资款所致；筹资活动产生的现金流量净额大幅减少是由于公司归还银行贷款所致。
（5）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
①主要控股子公司
单位：万元
1）广西梧州制药(集团)股份有限公司（简称：制药公司）：截止报告期末，制药公司的净资产为14,577万元，中恒集团直接持有该公司98.08 %的股份。报告期内，面对公司内部新旧体制的过渡期及国家对医药行业整顿监控力度的加强及对药品价格下调的影响，公司积极引进国内医药营销方面的高素质精英人才，调整、优化营销资源，加强基础管理工作，不断完善市场销售网络，对有资金实力、分销网络健全、渠道广的客户重点加以培植和扶持，使之成为公司销售的核心组成部分。与此同时运用新的营销策略疏通销售瓶颈，大力拓展新区域和新客户，制药公司结合自身产品的优势，一方面加大对产品血栓通经销网络的铺设工作，积极开展新区域和新客户，另一方面继续加大该产品医院终端的开发力度，使血栓通产品销售势头强劲。2006年制药的主打产品销售额达8,434万元以上，分别比去年同期增长24%。在不断完善营销网络的同时，制药公司配合市场需求，做到均衡生产，合理调配人力、物力、加大产品的批产生能力，制订相对合理的产品库存量。还加大了技术创新工作，通过开展工艺技术革新，科学缩短生产流程，增加有效生产时间，降低生产成本，提高产品的市场竞争力，大大缩短生产周期且产品质量更有保障。制药公司全年实现主营业务收入20,400万元，实现主营业务利润10,891万元，比去年同期分别增长了9.15 %、18.19%，分别占中恒集团主营业务收入和主营业务利润的63.52 %、70.66%，实现净利润3,218万元，比去年同期增长了266.9%。
制药公司在大力抓好产品营销、生产的同时，完善药品生产质量管理体系，确保产品品质。制药公司一直以来将“质量是生命”作为企业长久发展的法宝，坚持奉行“善待产品=善待自己生命”的质量理念，建立了严谨的GMP质量监测体系，严格执行SOP管理制度，确保生产过程从原材料进厂到成品出仓均符合GMP要求。为适应现代用药的需要，公司还组织人员分别完成肝得乐胶囊、三蛇胆川贝糖浆、中华跌打酒等20多个产品的质量标准提升、修订、报批以及注射用血栓通、中华跌打丸（水丸）等多个产品的国家标准申报工作，不断提升产品的质量，为公司产品“以质赢市”奠定了坚实的基础。同时，为延长产业链，制药公司还参与GAP规范化种植，如苦玄参、田七等品种，既解决中药产业结构调整及药材的供求平衡问题又创造了就业机会，增加了农户的收入，达到了经济效益与社会效益的和谐发展。
报告期内，制药公司重视知识产权申报工作，通过申报中药保护品种及专利申请，加强对无形资产的管理工作，运用知识产权战略，确保公司长期持续稳定发展。
2）梧州怡景实业有限公司：截止报告期末，该公司的净资产为-199.97 万元，本公司直接持有该公司70%的股权。报告期内，怡景实业公司实现主营业务收入858.43万元，实现主营业务利润634.10万元。
3）广西梧州中恒集团建筑工程有限公司：截止报告期末，该公司的净资产为1,029.05万元，中恒集团直接持有该公司80%的股权。报告期内，建筑工程公司实现主营业务收入858.43万元，实现主营业务利润17.55万元。
②投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:万元
国海证券有限责任公司前身为广西证券公司，2001年10月增资扩股后，更名为国海证券有限责任公司（简称“国海证券”），注册资本为捌亿元人民币，法定代表人张雅锋女士，主营为证券经纪、自营、承销、上市推荐。截止2006年末，国海证券的净资产为6.24亿元，中恒集团持有该公司7.5%的股权。2004年10月8日，本公司与广西桂东电力股份有限公司（简称“桂东电力”）就以6720万元的价格转让我公司所持有的国海证券7.5%股权签订了《国海证券股权转让协议》。2005年5月18日，中国证监会机构部以[2005]186号文《关于不同意国海证券有限责任公司股权变更的函》回复，不同意国海证券股权变更申请，因而无法办理股权过户手续，使得股权转让协议无法履行。2005年度，由于国海证券发生了约2.94亿元的巨额亏损以及标的约1.5亿元的重大诉讼损失，导致本公司持有的国海证券股权发生减值，公司计提了长期投资减值准备3332.53万元。 2006年由于国海证券实现净利润1.19亿元，公司为此转回已计提的长期投资减值准备892.23万元。
2、公司未来发展展望
（1）行业的发展趋势及市场竞争格局
2006年2月9日国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，中医药的传承与创新发展被列为优先主题，这与公司既定的发展方向相吻合，也坚定了公司今后将中药业作为主业的发展方向。
随着国内医疗体制改革的不断深入和明朗化，政府已经提出建设覆盖城乡居民的基本卫生保健制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的公共卫生和基本医疗服务，“要着眼于实现人人享有基本卫生保健服务的目标。”在医疗卫生服务和医疗卫生保障方面，着力建设四项基本制度———基本卫生保健制度、医疗保障体系、国家基本药物制度和公立医院管理制度。在此前提下，针对医疗卫生领域存在的诸多矛盾和问题，政府实行了一系列专项整治，包括治理医药购销商业贿赂，整顿和规范药品销售市场秩序，实施新一轮药品降价，以及药品采购挂网招标改革等，这些措施从长远看会促进医药产业健康发展，但短期来讲，难免会给医药企业带来阵痛。
随着国内人民生活水平不断提高，对卫生保健的需求稳步增长，同时伴随农村医疗网络和城市社区医院的建立，第三终端市场规模不断扩大，需求旺盛和市场拓展都对医药企业发展产生有利影响。但是在国家政策调控的压力下，企业间竞争也相应更趋激烈，成本控制能力、产品竞争力、市场影响力和品牌建设能力等都是决定企业能否成为市场强者的重要因素。
（2）公司发展面临的机遇和挑战
中药作为我国传统医学的精髓，仍然拥有较为稳定的市场和消费群体，国家政策对中药行业也有一定的倾斜，同时随着国家医疗体制改革不断深入，必将为创新、规范的企业提供更加有利的发展环境。2006年下半年，卫生部、财政部、发展改革委、人事部、民政部、劳动保障部、中医药局等七部门连续下发《关于促进医疗保险参保人员充分利用社区卫生服务的指导意见》等8个文件，进一步明确了推进城市社区卫生服务的有关政策措施。此次出台的配套政策涉及范围中明确包括“发挥中医药作用”，为促进中药生产企业发展提供了有利机会。
从市场占有率看，公司目前的市场开拓能力与品牌建设与一线企业相比还存在相当的差距，产品的市场占有率还需要大力提高，营销网络和营销队伍的建设需要快速强化；从生产能力看，受设备、场地限制，公司的主导产品也存在一定的瓶颈制约。另外，国家对于药品降价的政策影响已非常明确，其中，最近一次中成药调价涉及270多个品种、1000多个规格，约70%的价格进行了下调。
面对上述问题，公司将在认真总结2006年生产经营的基础上，结合行业发展变化趋势，坚持以经济效益为中心，以市场需求为导向，加强内部管理和成本控制，引进先进设备，提高对主导产品的生产能力，加快营销建设步伐，在加大广告投入的基础上，提高产品的市场占有率。
（3）新年度的业务发展计划
2007年度总体设想：实现主营业务收入、净利润等指标较上年度2位数的增长。具体工作要点如下：
1）制药业
①生产方面
公司当前生产的所有剂型通过GMP认证对产品质量提升有着十分积极的作用，针对公司主打产品销售良好，公司将加大对设备的投入，提高主要产品的产能，同时科学组织生产调度，在强化生产现场管理、维护产品质量安全的前提下，根据市场需求，全力满足销售。
②销售方面
以市场为中心，调整、优化营销资源，继续推进销售网络建设和加强终端推广力度。为此，将搭建高效率、职能明确的营销架构，实现规范化、专业化运作；实行销售目标负责制，扩大销售区域，完善终端销售网络；加大学术推广，特别是医院的推广力度，实施品牌发展战略，树立梧州制药良好的企业形象和产品品牌地位。
③管理方面
公司将继续以经济效益为中心，抓管理、促效益，制定并实施经济责任制，建立涵盖质量指标、原辅材料消耗指标、动力指标等各项指标的指标考核体系，促进公司整体管理水平的提升。
财务管理方面，普遍提升全面预算管理意识，加强成本费用管理，重点开展产品制造成本管理、费用控制、提高存货周转等工作，建立健全单位产品成本核算体系。
在知识产权工作方面，坚持以申报技术发明专利为重心，确保公司拥有自主知识产权产品均能得到国家法律强有力的保护。
人员管理方面，公司创新用人机制，创新分配机制，优化员工队伍。进一步精简管理机构设置，统一部室建制及职数编制；细致梳理岗位、职数、职能，科学定岗、定员、定责，精干员工队伍；采用新的人员招聘、薪酬政策和经营管理，建立新的经营队伍。
按照中国证监会对内控制度的布署要求，进一步完善公司的内控制度。
② 新生产基地建设
加快制药新生产基地的建设进程，力争年内实现整体搬迁，实现制药产能的历史性突破，为2008年企业跨越式快速发展奠定基础。
2）房地产业
①创建房地产公司的企业文化，通过企业文化的建设为企业发展添加动力。
②加强培训，提高员工素质。
③深入挖潜与对外拓展相结合，将公司房产、库存物业、土地进行清理、盘点，加大出租、出售力度，最大限度地增加收入；抓住广西北部湾经济圈发展的机遇，择机进行土地储备，为房地产长期发展奠定基础。
（4）公司未来发展的资金需求、来源及使用计划
随着制药主导产品产能的不断提高，以及制药新生产基地的建设和房地产项目的开发，公司对资金的需求量进一步增大，资金短缺仍是制约公司经营和发展的主要瓶颈。
目前公司的融资方式主要依赖银行贷款，融资渠道单一，资金缺口较大。为此，对内公司将继续收缩投资战线，转让子公司股权、加大应收账款追收力度、盘活资产等措施回笼资金，以保证生产经营活动的正常进行；对外通过金融机构项目贷款解决制药新生产基地和房地产项目的建设资金。
（5）公司面临风险因素的分析
1）政策风险
国家发改委表示，考虑到目前我国医药卫生体制及市场流通现状，今后仍将对价格偏高、进销差价较大的品种，按照积极稳妥的原则分步降价。如果降价方案涉及到本公司主要产品，将对公司产生不利影响。
但在降价的同时，为扶持中药行业健康发展，国家发展改革委在降低中药价格时考虑了多方面因素，在降价幅度上适当予以控制，此外，为了保护和支持质量信誉良好的企业，发改委给部分企业的部分品种以“优质优价”待遇。公司一方面将充分利用政府给予的扶持政策，借助国家对中药行业的扶持以及医改发展OTC终端和第三终端的契机，调整产品结构，进一步扩大市场份额，拓展盈利空间；一方面按照政府鼓励创新研发的导向，积极进行产品创新和技术改进，提升公司产品市场竞争力。
2）原材料风险
近年来，药品（特别是中药产品）生产原材料价格波动幅度较大，并呈现出长期上涨趋势，同时，由于市场需求不断扩大，未来药品生产的原材料供应有可能出现紧缺局面，给公司的成本控制和原材料供应带来较大压力。
对此，一方面，公司将通过“公司＋农户”的模式，进一步扩大主导产品的主要原材料苦玄参等GAP种植面积，确保药材的正常供应；另一方面，公司将完善招投标制度，科学制定采购计划，合理组织采购，以有效控制采购成本。
3）市场风险
随着医药行业竞争的不断加剧，医药流通市场管理有待规范、秩序有待整顿，这些问题都加大了公司开发市场的难度。此外公司某些产品在国内市场同质化较为严重，导致产品获利能力下降。
对此公司逐步加大对医院、医药零售领域的开发力度，调整营销策略，不断提高对终端市场的控制力。同时公司将重点培育优势品种、特色品种，依靠科研提升产品市场竞争力。
3、《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通过》（国税发[2006]187号）相关规定对公司以前年度及未来财务状况、经营成果和现金流量的影响说明。
根据《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号文）的要求，公司本年度及以前年度均已按规定预缴了土地增值税448万元。并对各开发项目的土地增值税进行了测算，预计土地增值税的汇算清缴不会增加公司土地增值税负担。该通知的执行对公司未来利润和现金流量没有大的影响。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
（1）根据新《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》的规定，公司2007年1月1日起执行新的会计准则，在首次执行日应当对资产、负债和所有者权益按照新会计准则进行重新分类、确认和计量，调整项目如下：
①长期股权投资
报告期末，公司长期股权投资差额6,201,365.35元，其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额6,201,365.35元。
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条的规定，本公司将2003年5月以控股方式合并广西梧州制药(集团)股份有限公司形成的长期股权投资差额的摊余价值6,201,365.35元，调整冲减2007年期初留存收益。由此，影响母公司股东权益减少6,201,365.35元。
②所得税
本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，并据此计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备和在建工程减值准备，同时按权责发生制原则预提了商品销售促销费用。根据新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额及负债账面价值大于负债计税基础的差额计算递延所得税资产，将资产账面价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税负债。
至2006年12月31日止，本公司计提了坏账准备61,631,303.56元、存货跌价准备2,832,011.29元、长期投资减值准备28,403,002.77元、固定资产减值准备21,925,559.24元、在建工程减值准备1,262,333.98元，预提各项费用1,614,600.00元。根据新会计准则的规定，本公司2007年初应确认递延所得税资产并增加股东权益合计17,243,069.15元，其中：归属母公司的股东权益17,116,389.07元，归属少数股东权益126,680.08元。
③股东权益
根据新会计准则规定，“少数股东权益”改在股东权益项目下反映，因此，新会计准则下增加股东权益总额3,500,271.93元。
（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财状况和经营成果的影响：
①根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对控股子公司采用权益法核算变更为成本法核算，此项会计政策变更将影响母公司投资收益，但本事项不影响公司合并报表结果。
②根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，公司对投资性房地产将采用成本模式进行后续计量，对公司股东权益和净利润无影响。
③根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。
④根据《企业会计准则第9号--职工薪酬》的规定，公司将现行制度下福利费按应付工资的14%计提变更为按实际发生额列支，将影响公司的利润和股东权益。
⑤根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司当期利润和股东权益。
⑥根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，用以资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款费用和一般借款费用，此政策变化将会增加公司资本化的借款费用范围，增加公司的利润和股东权益。
⑦据《企业会计准则第18号--所得税》的规定，公司将现行采用的应付税款法变更为资产负债表债务法核算，会影响公司的所得税费用，将影响公司的利润和股东权益。
⑧按照现行的会计准则，合并报表的净利润中不包含未确认的投资损失，根据新准则的有关规定，合并报表的列报格式中，将未确认的投资损失归属于母公司所有者承担，由于目前无法估计2007年度各投资子公司的盈利情况，因此该项变更对2007年度经营成果的影响目前难以准确估计。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
（1）利润分配预案
经上海东华会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润19,663,502.37元，根据《公司章程》的规定，2006年度公司不提取法定盈余公积金，加上年度结转的未分配利润-67,169,516.38元，公司实际可供股东分配利润为-47,506,014.01元，因此本年度不进行利润分配。独立董事对此发表了相关的独立意见。
（2）资本公积金转增预案
2006年度公司不进行资本公积转增股本。
上述利润分配预案及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2006年年度股东大会审议通过。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
(下转D54版)