江苏炎黄在线物流股份有限公司
六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第八次会议于2007年4月9日以通讯方式召开。会议通知于2007年4月4日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长何为民先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，为何为民先生、王云先生、陈晓峰先生、肖昌先生、王宏先生、孙盘兴先生、武丽霞女士、朱亚琼女士，陆兆祥先生因故未能参加会议，委托肖昌先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经专人或传真送达方式审议表决，会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：
一、《关于更换公司保荐机构的议案》
根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2006年修订），公司股票申请恢复上市的相关事项需保荐机构履行相关保荐职责；同时，公司恢复上市工作需结合股权分置改革同步进行。现经友好协商，公司拟解除与华泰证券有限责任公司、爱建证券有限责任公司签署的《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》和《股权分置改革保荐协议》；同时，公司董事会拟聘请光大证券有限责任公司、民生证券有限责任公司作为公司股票恢复上市及股权分置改革等相关工作的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托光大证券有限责任公司作为代办股份转让的主办券商并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜
此议案需提交公司股东大会审议。
二、《增补公司独立董事候选人的议案》
因工作原因，朱亚琼女士辞去公司独立董事职务，公司董事会对其在任职期间的工作表示感谢；同时，根据《公司章程》等有关规定，增补朱建忠先生为公司独立董事候选人。此议案需提交公司股东大会审议。
（独立董事候选人简介、独立董事提名人声明，独立董事候选人声明，独立董事候选人补充声明，独立董事的独立意见的详细内容见附件）
另外，独立董事候选人相关材料需报送中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局备案，经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格审核无异议后，提交公司股东大会审议批准。
三、《关于公司执行新会计准则的议案》
四、《关于召开公司2007年第1次临时股东大会的通知》（会议通知另行公告）
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零七年四月九日
附件1：独立董事候选人简介
朱建忠，1958年9月生，中共党员，大学学历。曾任《星球报》总编、常州无线电总厂办公室主任、常州星球电子有限公司总经理室主任、常州软件园发展有限公司总经理助理、江苏炎黄在线物流股份有限公司董事，现任常州软件园管理中心副主任、常州市软件协会副会长。其本人与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事提名人声明
公司董事会现就提名朱建忠先生为江苏炎黄在线物流股份有限公司第六董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏炎黄在线物流股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的被提名人已书面同意出任江苏炎黄在线物流股份有限公司6届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏炎黄在线物流股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏炎黄在线物流股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、除江苏炎黄在线物流股份有限公司外，被提名人未兼任其他上市公司独立董事。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二00七年四月九日
附件3：
江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱建忠，作为江苏炎黄在线物流股份有限公司6届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏炎黄在线物流股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，除江苏炎黄在线物流股份有限公司外，本人未在别的上市公司兼任独立董事。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱建忠
二00七年四月九日
附件4：
关于提名公司独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，现就提名公司独立董事候选人发表如下独立意见：公司独立董事候选人的提名方式、聘任程序合法；同意提名朱建忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事：孙盘兴、武丽霞、朱亚琼
二00七年四月九日
股票代码：000805 股票简称：S*ST炎黄 公告编号：2007-006
江苏炎黄在线物流股份有限公司
关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）召开会议的基本情况
1、召开时间：2007年4月25日上午十点
2、召开地点：公司会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场表决
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2007年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。
(3)见证律师等。
（二）会议审议事项：
1、提案
1）审议《关于更换公司保荐机构的议案》
2）审议《增补公司独立董事候选人的议案》
2、披露情况
以上提案内容将刊登在2007年4月10日深圳巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
3、特别强调事项：
根据深圳证券交易所《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》，公司将把独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。在深圳证券交易所收到独立董事候选人有关材料后五个交易日内，未对独立董事候选人提出异议的，公司将按计划召开股东大会，选举独立董事；如深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将修改选举独立董事的相关提案并进行公告，并将提出新的独立董事候选人。
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡；委托代理人持授权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人证明书、法人代表身份证、法人代表授权委托书、本人身份证、股票账户卡。
2、登记时间：2007年4月23日
3、登记地点：本公司董事会办公室登记；外地股东可采用传真方式。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
1）委托人的股东账户卡复印件；
2）委托人在股权登记日的持股证明；
3）委托人的授权委托书；
4）受托人的身份证复印件。
（四）会议其他事项
1、会议联系方式：
通讯地址：江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室
邮政编码：213022
联系电话：（0519）5130805
联系传真：（0519）5130806
联系人：卢珊
2、会议费用：会议预计半天，出席者食宿及交通费用自理。
（五）、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏炎黄在线物流股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人： 身份证号码：
委托人持股数： 股东账号：
受委托人签名： 身份证号码：
受委托日期： 有效期：
委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）：
（注：授权委托书剪报或复印均有效。）
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零七年四月九日