2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2本报告经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司8名董事出席会议，其中董事吴钟会、董事任翔因工作原因不能参加会议，均授权委托董事长彭斯太出席会议，并行使表决权。独立董事周强因已向董事会辞职并获通过，未出席本次董事会。

　　1.3会计师事务所对本公司2006年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对此有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4公司董事长兼总经理彭斯太先生，财务总监王强先生，财务部长段丽萍女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位:元　币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司

　　法人代表：魏晓军

　　注册资本：150,000,000元人民币

　　成立日期：2001年8月10日

　　主要经营业务或管理活动：国有资产经营、投资和市政管理等业务

　　（2）实际控制人：绵阳高新技术产业开发区管理委员会

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　4.3.4其他持股在百分之十以上的法人股东

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1管理层讨论与分析

　　（一）报告期公司经营情况的回顾

　　报告期内，众多的历史遗留问题严重的影响了公司的持续发展。公司应收账款、其他应收款在总资产中所占比重仍然较大，特别是原大股东鼎天集团及其关联方占用公司资金问题长期未得到很好的解决，加之公司违规担保较多，历史包袱极大的吞蚀了公司产生的经营性利润。报告期内公司出现巨额亏损，原因如下：

　　（1）本公司与安徽省能源集团有限公司3000万元借款及债权转让合同纠纷一案经安徽省高级人民法院作出终审判决，驳回本公司上诉，维持原判。从而导致鼎天集团对本公司的非经营性占用增加4082万元。鼎天集团及其关联方对本公司占用资金总额达9123.92万元。由于绵阳市中级人民法院裁定鼎天集团、鼎天软件无可执行财产，对该案执行终结，因此对鼎天集团及鼎天软件的其他应收款9126.29万元全额计提坏账准备，仅此项就造成亏损6609.80万元。

　　（2）对已停止经营、资不抵债的东方电工机械有限责任公司、东工电磁线有限公司、东工钢绳有限公司其他应收款2321.99万元（其中：账龄2-3年1937.32万元，账龄3年以上384.67万元）按98%加大计提坏账准备，增加亏损1029万元。

　　（3）鼎天电子产业有限公司（本公司持股比例为6.50%）因与农业银行成都市武侯支行的借款纠纷而被遂宁市中级人民法院强制执行。该公司位于德阳市龙泉山南路二段221号及位于德阳市河东区珠江东路339号的土地及房屋建筑物被依法拍卖。拍卖所得全部用于偿付申请执行人欠款。鼎天电子产业有限公司已停止生产经营，财务状况严重恶化，本公司本期对其投资的帐面余额全额计提长期股权投资减值准备，从而增加亏损1095.52万元。

　　（4）鼎天集团控股期间本公司为鼎天集团、鼎天软件在成都建设银行7000万元借款提供违规担保，截止报告期末，两项担保本息合计9137万元，为此本公司计提预计负债7501万元，从而增加等额亏损。

　　（5）本公司为东方电工在德阳工行1213万元借款提供抵押担保，抵押资产将被拍卖处置，因东方电工已资不抵债，无法对其进行追偿，本公司对已抵押资产帐面金额全额预计负债906万元。此外，对本公司为东方电工在德阳商行800万元借款担保补提预计负债311万元，对本公司为鼎天电子在光大银行800万元借款担保补提预计负债212万元，对本公司为鼎天多媒体在农行308万元借款利息担保补提预计负债93万元。以上四笔预计负债合计1522万元，增加报告期亏损1522万元。

　　（6）报告期内公司完成主营业务收入5975.88万元，较上年同期略有增长（增幅为8.9%）。但仍面临主营业务规模偏小、毛利率偏低、市场竞争能力偏弱的困境。经营业务所产生的利润难以弥补历史遗留问题造成的巨大亏空。

　　综合以上几方面因素，使得公司2006年度继续出现巨额的亏损，公司亏损额达18073.50万元，股东权益为－12427.38万元，未分配利润为-23260.51万元，已严重资不抵债。由于已经连续两年亏损，且股东权益为负值，公司股票将被予以退市风险警示。因此，解决历史遗留问题、启动资产重组、化解退市风险，将是公司2007年度迫切而艰巨的任务。

　　（二）报告期内总体经营情况：

　　本报告期内，公司完成主营业务收入5975.88万元，较2005年度的5487.67万元略有增长，实现主营业务利润307.90万元，较2005年度的554.08万元下降44.43%，实现净利润-18073.50万元，较2005年度的-5554.97万元，亏损额进一步加大。

　　（三）对公司未来的发展和展望

　　经过三年的重组，在地方政府、控股股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司、债权人等各方面的支持下，公司解决了众多的历史遗留问题，置入部分优质产业，但仍有很多问题不能得到彻底解决，如原大股东鼎天集团及其关联方对公司的资金占用余额仍达9126.29万元，公司担保余额达10121.81万元，因借款涉诉金额达2000余万元（注：该逾期借款期后已归还(详见附注十、4)）。由于原董事长在任期间违规操作，造成的与皖能集团间借款纠纷涉及金额达4000余万元等等。这些遗留问题已严重的影响了公司的持续发展能力，并直接导致公司2006年度出现巨额亏损。因此解决历史遗留问题仍是公司在今后的发展中首要面对的紧迫而艰巨的任务。

　　2006年10月18日，四川恒康发展有限责任公司与本公司控股股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司签订股权转让意向性协议，四川恒康受让高新控股持有的本公司2200万股社会法人股。股权转让过户完成后，四川恒康成为本公司第一大股东。并于2006年12月底启动公司股权分置改革工作，股改中四川恒康承诺将在股改完成后启动对本公司的重组工作，将其拥有的甘肃阳坝铜业有限责任公司及其他优质资产注入本公司。重组工作完成后，本公司主营业务将由房地产开发、工程建设转变为有色金属、矿产开发。公司董事将积极支持和配合新任股东的重组工作，争取借助资产重组扭转公司连续亏损的局面，化解公司退市风险。

　　6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响

　　√适用□不适用

　　6.2主营业务分行业（产品）情况表                 单位:元　币种:人民币

　　6.3主营业务分地区情况表         　             单位:元　币种:人民币

　　说明：

　　绵阳地区主要是工程收入和房地产销售业务；

　　本公司自2005年3月起停止经营电工机械业务，该业务主要在绵阳以外地区，故本年度绵阳以外地区无主营业务收入。

　　6.4募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　6.5非募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　6.6董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　1、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况；

　　本公司2006年度发生亏损18,073.50万元。截止2006年12月31日，净资产为-12427.38万元。鉴于此，四川君和会计师事务所对本公司2006年度会计报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

　　2、注册会计师对该事项的基本意见：

　　四川君和会计师事务所提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十一、2所述，绵阳高新在2006年发生亏损18073.50万元，截止2006年12月31日，净资产为-12427.38万元，流动负债高于资产总额12215.86万元，资产负债率达165.47%。绵阳高新已在财务报表附注十、2、附注十一、2充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。因审计报告强调事项是绵阳高新对持续经营能力产生重大疑虑的事项，故不存在违反会计准则、制度规定的情况。强调事项内容不影响已发表的审计意见。

　　3、董事会对该事项的意见：

　　会计师事务出具的非标准审计意见，是基于对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项，董事会认为该审计意见是客观，并符合公司现状的。

　　4、该事项对上市公司的影响程度：

　　由于历史遗留问题的影响，公司已连续两年巨额亏损，且严重资不抵债，若没有后续重大重组工作，公司将面临退市的巨大风险。

　　5、消除该事项及其影响的可能性及具体措施：

　　目前本公司处于重组期间，四川恒康发展有限责任公司已成为本公司控股股东，四川恒康发展有限责任公司在本公司股权分置改革中承诺将对本公司进行资产重组：

　　在股权分置改革实施之日起18个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康发展有限责任公司旗下其他优质资产注入本公司，并确保在注入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为本公司带来的净利润不低于4000万。

　　因此，公司董事会将积极配合控股股东的重组工作，争取尽快完成优质资产的注入，以消除公司的退市风险。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位:万元　币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位:万元 币种:人民币

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用□不适用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位:万元 币种:人民币

　　（1）报告期内，针对现任大股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司附属企业对本公司的非经营性占用651.03万元，占用方已于2006年9月底以前，通过债务重组等方式清偿了全部占款。

　　（2）报告期内，因与皖能集团借款纠纷，新增鼎天集团对本公司占用4091.70万元，鼎天集团及其关联方的非经营性占用总额达9126.29万元，针对其中5034.59万元，本公司已向绵阳市中级人民法院起诉鼎天集团、鼎天软件，要求其归还所占用的资金。绵阳市中级人民法院已判决本公司诉。但在执行过程中，绵阳市中院发现鼎天集团、鼎天软件已无财产可供执行，于2006年7月31日裁定对该案终结执行，并向本公司发放债权凭证。新增的鼎天集团占用4091.70万元，因涉嫌经济犯罪，已由绵阳市公安局立案侦查（见2006年12月16日《中国证券报》本公司临2006－034号公告）。本公司将根据公安机关对涉案赃款的追缴情况，对不能回收的部分占用款，拟提请股东大会对债权予以核销。若经股东大会审议通过核销债权后，鼎天集团、鼎天软件对本公司非经营占用将为0。

　　清欠方案是否能确保公司在2007年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.4.3报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　√适用□不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　√适用□不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　注一：（1）持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起36个月内通过证券交易所挂牌交易出售S绵高新价格不低于12元，若自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权。

　　（2）自改革方案实施之日起12个月内在董事会上提出通过非公开发行股票的方式将四川恒康发展有限责任公司控股的甘肃阳坝铜业有限责任公司注入S绵高新的议案。

　　（3）对表示反对或者未明确表示同意S绵高新股权分置改革方案的非流通股东，在S绵高新股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按2005年12月31日经审计的S绵高新每股净资产作价将所持S绵高新股权出售给四川恒康发展有限责任公司，然后四川恒康发展有限责任公司向流通股股东支付相应对价。若上述股东不同意按照以上价格将所持股份出售给四川恒康发展有限责任公司，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，四川恒康发展有限责任公司向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。

　　（4）四川恒康发展有限责任公司承诺在本次股权分置改革实施之日起18个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康发展有限责任公司旗下其他优质资产注入S绵高新，并确保在注入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为S绵高新带来的净利润不低于4000万；若甘肃阳坝铜业有限责任公司为S绵高新带来的净利润低于4000万，则四川恒康发展有限责任公司承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金8,820,000元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东定向转增（相当于以现有流通股股本29,400,000股为基数，流通股股东每10股获得3股的转增股份），并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

　　（5）持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在追加对价承诺确认履行完毕或确认无需履行后十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　7.6.1报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、本公司与安徽能源集团借款纠纷案：2006年3月10日，本公司收到安徽合肥市中级人民法院送达的编号“（2005）合民二初安第88号”《民事判决书》，判决本公司于判决生效之日起十日内向原告皖能集团偿还欠款3357.06万元，承担违约金6645555元，被告鼎天集团对上述款项承担连带清偿责任。本公司不服合肥中级的判决，向安徽省高级人民法院提出上诉。2006年7月25日，安徽省高级人民法院终审判决驳回本公司上诉，维持原判。有关该案详情见2005年4月22日、6月15日、9月6日、10月26日、11月15日《上海证券报》，2006年1月20日、3月14日、7月29日《中国证券报》。

　　2、本公司诉鼎天集团、鼎天软件占用资金案：2006年3月20日，绵阳市中级人民法院向本公司下达了“受理案件通知书”（编号：（2006）绵民初字第31号），决定受理本公司诉鼎天集团、鼎天软件占用资金案。2006年7月31日，绵阳市中级人民法院作出一审判决，判令鼎天集团、鼎天软件归还占用本公司资金合计5078.05万元，并承担相应利息和费用。判决生效后，本公司向绵阳市中院申请强制执行，但由于鼎天集团、鼎天软件无可执行财产，2006年12月7日，绵阳市中院向本公司下达了编号“(2006)绵法权字第178号”和“(2006)绵法权字第179号”民事裁定书，绵阳市中级人民法院终结“(2006)绵民初字第31号”和“(2006)绵民初字第32号”民事判决书，终结本次执行程序，并向本公司发放了债权凭证。该案详情见2006年3月24日、8月1日、12月9日《中国证券报》。

　　3、本公司为鼎天多媒体担保案：本公司收到四川省成都市中级人民法院送达的民事判决书（编号[2005]成民初字第957号），对本公司为四川鼎天多媒体有限公司在中国农业银行成都市武侯支行308.81万元借款利息提供担保一案作出二审判决。本公司对鼎天多媒体不能清偿部分的债务承担二分之一的责任。中国农业银行成都市武侯支行不服该判决，向四川省高级人民法院提出上诉。四川省高级人民法院已决定受理此案，至本报告编制完成，该案件尚无新的进展。该案详情见2005年4月22日、6月15日、9月6日、10月26日、11月15日《上海证券报》、2006年5月11日、9月27日《中国证券报》。

　　4、仲裁事项：因工商银行德阳市旌阳支行将本公司的逾期贷款1608万元转让给中国长城资产管理公司成都办事处，中国长城资产管理公司成都办事处向德阳仲裁委员会提出仲裁申请。2007年1月17日，德阳仲裁委员会向本公司下达了“（2006）德仲字第224号”《裁决书》，裁决被申请人本公司返还申请人长城资产管理公司成都办事处借款本金16,080,000.00元及利息2,512,844.47元该案详情见2006年12月6日《中国证券报》、2007年1月24日《上海证券报》。

　　§8 监事会报告

　　8.1监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司的财务报告已经四川君和会计师事务所审计并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》，对此董事会作了专项说明，监事会同意董事会所作的说明。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资 产 负 债 表

　　编制单位：绵阳高新发展(集团)股份有限公司     2006年12月31日 单位：元