无锡商业大厦股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议
暨召开2006年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗留。
无锡商业大厦股份有限公司于2007年3月28日发出书面通知，于2007年4月8日下午在公司会议厅举行了第三届董事会第六次会议。本次董事会由董事长潘霄燕女士主持，应到董事八名，实到董事七名。独立董事汤云为先生书面委托独立董事黄国雄先生代为出席本次董事会并行使表决权。公司监事及公司部分高管人员列席了本次董事会。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了以下决议：
会议审议并通过了以下议案：
一、《2006年度总经理工作报告》；
同意8票 反对0票 弃权0票
二、《公司2006年度财务决算报告》；
同意8票 反对0票 弃权0票
三、《公司2007年度财务预算报告》；
同意8票 反对0票 弃权0票
四、《公司2006年度利润分配预案》；
经江苏公证会计师事务所审计，公司2006年度实现账面利润110,727,272.65元，净利润79,864,157.78元，拟对2006年度净利润作如下分配：
1、按净利润的10%提取一般盈余公积7,986,415.78元。
2、提取上述基金后，加上年初转入的可供分配利润，可供股东分配的利润为85,893,665.70元（合并报表的可供股东分配的利润为74,070,918.27元）。拟以2006年12月31日的总股本326,069,883股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配股利32,606,988.30元。本次分配后，账面年末未分配利润为53,286,677.40元（合并报表年末未分配利润为41,463,929.97元）。
同意8票 反对0票 弃权0票
五、《公司2006年度报告》及其摘要；
同意8票 反对0票 弃权0票
六、《2006年公司董事会报告》；
同意8票 反对0票 弃权0票
七、《关于提名李志强、马元兴为公司独立董事候选人的议案》；
同意8票 反对0票 弃权0票
(附件二:独立董事候选人简历；附件三:提名人声明；附件四：候选人声明)
八、《关于修订公司财务会计制度及调整计提坏账准备金比例的议案》；
由于2006年2月15日财政部颁布了包括1项基本准则和38项具体准则的新会计准则，并要求于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。为做好与新会计准则的接轨，并顺利地在公司及子公司范围内执行，特对公司原有的财务会计制度根据新准则的规定进行了修订。同时，对应收款项坏账准备金按账龄分析的计提比例进行调整：期末对预计可能发生的坏账损失分别提取专项坏账准备和一般坏账准备。专项坏账准备，是指对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。一般坏账准备，是指在单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，对剩余的其他应收款项按账龄分析法对期末余额计提坏账准备，具体比例如下:1-3月内为零、4-12月为3%；1-2年为20%；2-3年为50%；3年以上为100%。
同意8票 反对0票 弃权0票。
九、《关于收购中山路343号部分房产的议案》；
本议案以关联董事许彪、李克敏、张志华回避表决方式通过。独立董事汤云为、黄国雄同意该议案并发表了独立意见。详见同日《关联交易公告》
同意5票 反对0票 弃权0票
十、《关于对控股子公司东方汽车公司增资的议案》；
董事会同意东方汽车公司各方股东增加出资5000万元，其中本公司增资4742万元，自然人股东李苏增资258万元。本次增资后东方汽车公司的注册资本将达到13000万元，本公司出资比例仍为94.84%。
同意8票 反对0票 弃权0票
十一、《关于设立东方储运分公司的议案》；
公司在无锡市新区现有12700多平方米的仓储面积，因经营发展需要，拟在新区设立分公司，对外从事仓储运输业务。分公司地址：无锡市新区梅村新洲路206号。
同意8票 反对0票 弃权0票
十二、《关于2007年度续聘江苏公证会计师事务所的议案》；
同意8票 反对0票 弃权0票
十三、《关于召开2006年度股东大会的议案》。
同意8票 反对0票 弃权0票
（一）、会议时间：2007年5月11日下午2：00。
（二）、会议地点：无锡市中山路343号8楼公司会议室。
（三）、会议议程：
1、审议《2006年度董事会报告》；
2、审议《2006年度监事会报告》；
3、审议《公司2006年度财务决算报告》；
4、审议《公司2007年度财务预算报告》；
5、审议《公司2006年度利润分配预案》；
6、审议《公司2006年度报告》及其摘要；
7、审议《关于增补李志强、马元兴为公司独立董事候选人的议案》；
8、审议《关于收购中山路343号部分房产的议案》；
9、审议《关于续聘江苏公证会计师事务所的议案》；
（四）、会议出席对象：
1、截止2007年4月30日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（五）、会议投票方式：会议现场投票。
（六）、会议登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东持法人单位营业执照复印件、股东帐户卡及法人代表身份证进行登记。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记；
2、异地股东可用传真或邮寄方式登记。
3、登记时间：2007年5月8日 8：30—17：30
4、登记地点：无锡市中山路343号公司8楼董秘办公室。
（七）、其他事项：
1、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系人：张斌 陈辉
电话：（0510）82702093 传真：（0510）82700159
邮编：214001
特此公告。
无锡商业大厦股份有限公司董事会
2007年4月10日
附件一：授权委托书
兹委托______先生（女士）代表本委托人参加无锡商业大厦股份有限公司2006年度股东大会，并在会议期间代表委托人行使股东权利。
授权代理人对本次股东大会公告的议案中的第_______项议案投赞成票，对第_____项议案投反对票，对第_____项议案投弃权票。
注：委托人如不作具体指示，将视为其代理人可以按自己的意愿表决。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托有效期：
委托人持股数： 委托日期：
委托人（法人股东）盖章
附件二： 《独立董事候选人李志强先生简介》
李志强先生，1967年11月出生，法学硕士，高级律师，金茂律师事务所高级合伙人，国际律师协会理事，上海市证券业协会法律顾问团成员，上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长，中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员。1990年起从事专职律师工作，主要承办企业购并、项目融资、证券发行、信息网络等法律服务。主要著作有《上市公司发展指南》、《跨国并购法律实务》等。
《独立董事候选人马元兴先生简历》
马元兴先生，1958年4月出生，研究生学历，高级会计师，副教授。1980年9月任无锡商业学校会计教师，1985年任无锡商业学校财会教研室主任，1988年任无锡商业学校教务处处长，1993年任无锡商业学校教学副校长，2002年至今任无锡商业职业技术学院副院长,同时担任无锡商业会计研究会副会长、无锡商业经济学会副会长、江苏商业会计学会副会长、江苏商业经济学会常务理事等职。
附件三：《独立董事提名人声明》
提名人江苏无锡商业大厦集团有限公司现就提名李志强先生、马元兴先生为无锡商业大厦股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与无锡商业大厦股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人符合以下条件：
一.根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格；
二.符合无锡商业大厦股份有限公司章程规定的任职条件；
三.具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在无锡商业大厦股份有限公司及其附属企业任职；
2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有无锡商业大厦股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是无锡商业大厦股份有限公司前十名股东；
3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有无锡商业大厦股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在无锡商业大厦股份有限公司前五名股东单位任职；
4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5.被提名人不是为无锡商业大厦股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四.包括无锡商业大厦股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏无锡商业大厦集团有限公司
2007年4月8日
附件四：《独立董事候选人声明》
声明人 李志强，作为无锡商业大厦股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与无锡商业大厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八.本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其他利益；
九.本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括无锡商业大厦股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李志强
2007年4月8日
《独立董事候选人声明》
声明人 马元兴，作为无锡商业大厦股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与无锡商业大厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八.本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其他利益；
九.本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括无锡商业大厦股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马元兴
2007年4月8日
股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2007－002
无锡商业大厦股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
无锡商业大厦股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年4月8日在公司八楼会议室召开，会议应到监事7人，实到监事7人，会议符合有关规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》
二、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》
三、审议通过了《公司2006年度报告》及其摘要
公司监事会对董事会编制的2006年度报告进行了认真审核，意见如下：
1、公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了《2006年度公司监事会报告》并发表独立意见如下：
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易未发现存在问题。
五、审议通过了《关于收购大厦集团中山路343号部分房产的关联交易议案》
同意以江苏中天资产评估有限公司2006年12月31日为评估基准日作出的评估价8623.07万元收购江苏无锡商业大厦集团有限公司合法拥有的7825.04平方米建筑面积的房产。监事会认为，本次收购完成后，公司对营业场所无锡市中山路343号一层至八楼房屋将拥有完整的产权，将消除公司在经营、办公场所上与控股股东长期存在的关联交易，有利于公司“三分开”的规范运作，并符合全体股东的利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
无锡商业大厦股份有限公司监事会
二○○七年四月十日
股票代码：600327 股票简称：大厦股份 公告编号：临2007－003
无锡商业大厦股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述：
无锡商业大厦股份有限公司与江苏无锡商业大厦集团有限公司于2007年4月8日签订了《房屋设备所有权转让协议》，集团公司将其合法拥有的无锡市中山路343号9556.7平方米房屋所有权转让予本公司。因集团公司是本公司的控股股东，故本次转让构成了关联交易。
此次关联交易已经公司三届六次董事会审议通过。公司关联方董事许彪、李克敏、张志华在此项议案表决中进行了回避。非关联董事一致通过了该项议案。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。本议案尚须提交2006年度股东大会批准。
二、关联交易方介绍：
1、关联方：江苏无锡商业大厦集团有限公司，公司第一大股东，拥有公司47.9%股份，成立于1995年12月。
2、注册资本：11322万元。
3、注册地址：无锡市中山路343号。
4、法定代表人：王均金
5、经营范围：自有资产经营与管理；经批准的进出口贸易及进出口业务代理、场地出租等。
三、关联交易标的：
本次关联交易涉及的房产总建筑面积为7825.04平方米。分别为：
1、无锡市中山路343号锡房权证崇安字第10007363号中六楼一期3146.05平方米房屋；
2、无锡市中山路343号锡房权证崇安字第1000025301号六楼二期2449.65平方米房屋；
3、无锡市中山路343号锡房权证崇安字第1000025303号七楼二期1114.67平方米房屋；
4、无锡市中山路343号锡房权证崇安字第1000025304号八楼二期1114.67平方米房屋。
上述1-3项房产现已由公司增设为经营场所，第4项房产现为公司管理层办公用房。
四、关联交易价格：
1、江苏中天资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日对该项资产进行了评估。该项资产评估值为8623.07万元。
2、该项资产无设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，亦无涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的情况。
3、依据江苏中天资产评估有限公司作出的评估报告，双方同意上述房产交易价格为评估值8623.07万元。
五、关联交易合同的主要内容及定价政策
1、签署合约各方名称
无锡商业大厦股份有限公司
江苏无锡商业大厦集团有限公司
2、合约签署日期
交易双方于2007年4月8日签署《房屋设备所有权转让协议》。
3、交易标的
见上述第三款。
4、定价政策
双方确定以2006年12月31日为评估基准日由江苏中天资产评估有限公司作出的评估值8623.07万元为交易价格。
5、合约生效条件
协议各方签字盖章并经大厦股份董事会以关联董事回避表决通过受让决议后生效。
六、本次关联交易目的及对公司的影响
本次收购完成后，公司主业所在经营场所无锡市中山路343号，从一层至八层房屋将拥有完整的产权，将有效消除公司在经营、办公场所租赁上与控股股东长期存在的关联交易。因此公司董事会认为，本次收购行为有利于进一步提高公司经营管理活动的独立性，有利于公司“三分开”的规范运作，交易价格公允，符合公司全体股东的利益。
七、独立董事的意见
公司独立董事黄国雄、汤云为认为：本次关联交易表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事都遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易遵循了公允的市场价格和条件，对公司及全体股东而言是公平的，未发现存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，并有利于公司的规范运作。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、集团公司相关房屋所有权证；
3、江苏中天资产评估有限公司出具的资产评估报告；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见。
本议案尚须提交2006年度股东大会审议。
特此公告。
无锡商业大厦股份有限公司
2007年4月10日
附：
江苏无锡商业大厦集团有限公司
转让部分资产项目的资产评估报告书
苏中资评报字（2007）第1014号
（摘要）
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏无锡商业大厦集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法对江苏无锡商业大厦集团有限公司拟转让的部分资产进行了评估工作。我公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2006年12月31日所表现的市场价值作出了公允的反映，评估结果如下：
资产占有方：江苏无锡商业大厦集团有限公司 金额单位：人民币万元
小数点后保留两位小数。
特别说明：
1、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在满足评估报告设定的重要事项说明和评估报告法律效力的条件下成立；
2、评估结果有效期为1年，即为2006年12月31日至2007年12月30日，逾期评估结果自然失效；
3、以上内容摘自资产评估报告书，便于各有关方了解该评估报告书提供的主要信息，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告收全文。
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：荣季华
中国注册资产评估师：周卓豪
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国·江苏
二○○七年四月六日