2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http: //www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 董事陈峥女士因公务外出，未能亲自出席本次董事会会议，委托董事胡晓军先生对本次会议议案行使表决权。
1.3 南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司董事长胡晓军先生、总经理廖建生先生，财务总监杨学萍女士及财务部经理金福先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：江苏地华实业集团有限公司
法人代表：祝义才
注册资本：600,000,000元
成立日期：2002年5月9日
主要经营业务或管理活动：主要经营业务：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产开发、销售、建筑材料销售。
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：祝义才
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:无
最近五年内职业：江苏雨润食品产业集团有限公司
最近五年内职务：董事长
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2006年，公司在市场竞争异常激烈的形势下，经济运行质量保持着良好的格局，工作重点紧紧围绕“以本埠零售单体店为龙头，以百货连锁经营、房地产开发为两翼发展”的规划战略，通过集团化管理模式的推进，强化管理职能的覆盖面；通过经营商品的提档升级，创新营销，不断提升公司的核心竞争力。
报告期内，公司内抓内部资源整合，外抓规模扩张两个重点工作，通过调整商品结构、深化品牌战略，强化营销理念、不断提升经营管理和各类营销策划活动。2006年4月，公司围绕百货连锁发展计划，召开了连锁工作会议，在强化集团化管理理念的基础上，制订了集团化管理组织架构和管理制度，进一步规范了连锁门店的基础管理工作和相关业务流程，并取得一定的成效。
2006年10月1日，公司四期营业用房工程和百货连锁洛阳店按计划进度顺利投入营运，四期营业用房工程新增营业面积1.5万平方米，使公司总体营业面积达6.3万平方米，在华东单体店中名列前茅。结合四期营业楼的完工，公司提出了“停业装修，全新开业”的主题，分三个阶段推出为期40天的大型系列促销活动，至9月17日公司停业，40天共实现销售2.69亿元；结合四期营业楼的完工，公司深化品牌战略，加大品牌引进力度，经营商品和经营场所进一步提档升级，全新整体装修后的中央商场于10月1日全新开业并得到社会各界的好评和广大消费者的进一步认可。
提档升级后的中央商场和百货连锁洛阳店的开业，使公司规模进一步扩大，整体经营状况持续向好，盈利能力稳步提升。截止报告期末，公司实现主营业务收入304,796.09万元，较同期增长7.22%；实现净利润5,615.93万元，较同期增长17.11%，公司百货业主营业务毛利率18.19%；仓储超市主营业务毛利率11.83%，分别较同期增加0.82、0.59个百分点。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
1、根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发（企业会计准则第1号---存货）等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新企业会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辩别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异主要有“长期股权投资差额”、“所得税”、“少数股东权益”项目。
2、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对财务状况和经营成果的影响主要有：
（1）根据新会计准则第6号长期投资的规定，对控股子公司的权益法核算变更为成本法核算，由此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响。但是本事项不影响合并报表。
（2）根据新会计准则第16号政府补助的规定，政府补助变更为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，与收益相关的政府补助直接计入当期收益。因此有可能减少公司的当期利润和股东权益。
（3）根据新会计准则第18号所得税的规定，现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，由此可能影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
（4）根据新会计准则第33号合并财务报表的规定，少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此变化将影响股东权益的计算口径。
3、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
（1）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
（2）主要供应商、客户情况
单位:万元 币种:人民币
公司主要从事商品零售业务，公司供应商、客户均较分散。报告期内共采购250667.55万元，公司向前五名供应商采购金额合计9425.10万元，占年度采购总额的3.76％；公司客户为零售客户。
（3）报告期公司资产、财务状况
表一、
单位:元 币种:人民币
增减原因说明:
（A）、总资产增加的主要原因是公司新建四期工程和投资成立子公司增加合并范围所致；
（B）、管理费用增加的主要原因是增加合并范围；
（C）、财务费用增加的主要原因是投资成立公司和新建四期工程增加贷款；
（D）、净利润增加的主要原因是四期工程扩大经营面积，增加主营业务收入和毛利率的提高；
（E）、现金及现金等价物净增加额减少的主要原因为节约财务费用年末压缩资金节余。
表二、
单位:元 币种:人民币
增减原因说明：
（A）、其他应收款期末数较期初数减少的主要原因是加大清收力度和原支付给淮安中央新亚国际购物广场有限公司的项目启动资金转入投资；
（B）、存货期末数较期初数增加的主要原因是子公司房地产开发成本增加；
（C）、固定资产净额期末数较期初数增加的主要原因是公司四期营业楼完工估价转入；
（D）、在建工程期末数较期初数增加的主要原因是公司增加固定资产投入；
（E）、其他应付款期末数较期初数增加的主要原因是公司营业楼四期工程完工，未付工程款增加以及合并范围增加；
（F）、长期借款期末数较期初数增加的主要原因是公司为改善财务结构，年内向银行新
增长期流动资金借款。
（4）报告期公司现金流量表构成情况
单位:元 币种:人民币
增减原因说明：
（A）、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司四期营业楼完工，扩大营业面积，增加主营业务收入和合并范围扩大；
（B）、投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是公司建设四期营业楼和扩大投资所形成；
（C）、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是期末压缩资金贷款所形成。
（5）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
（A）、南京太平洋百货有限责任公司亏损的主要原因是2005年所得税汇算清缴，补缴所得税形成；
（B）、南京中央百货连锁有限公司亏损的主要原因是公司子公司亏损和摊销股权投资差额所形成；
（C）、徐州中央百货大楼股份有限公司亏损的主要原因是该公司对外担保扣款增加营业外支出所形成；
（D）、南京中商金润发超市有限公司净利润较同期下降的主要原因是该公司下属门店龙江金润发超市2006年已过所得税免税期，上缴所得税影响净利润下降；
（E）、房产开发类公司亏损的主要原因是开发项目尚未产生收益。
（6）、在经营中出现的问题与困难及解决方案
随着公司百货连锁战略的实施，百货连锁门店数量不断增加，如何提高百货连锁门店经济运营质量；如何提升百货连锁管理水平和盈利能力，是公司目前在经营中所面临的主要困难。
为此，公司将进一步加强百货连锁门店经营管理优化建设，缩减亏损面，提高百货连锁的整体经济运营质量。目前百货连锁门店出现了发展不平衡现象，仍有部分门店处于亏损状态，影响了连锁百货整体发展质量。这其中，固然有基础差、底子薄的原因，但在经营管理上也存在着亟待改进和完善的方面，所以，如何指导百货连锁门店走出经营困境，缩减亏损面成为当务之急。首先，必须树立新思路，要把自己的市场和商圈研究深、研究透，制定一整套适应市场、适合企业发展的运营方案和思路。第二，通过对市场定位、经营品类、品牌结构、经营布局、功能配置、营销活动等方面的动态调整，切实解决经营上存在的问题，挖潜增效，努力提高核心竞争力。第三，积极推行适应市场竞争的现代管理模式，理顺管理流程，规范管理制度，严格绩效考核，以管理促经营，向管理要效益。第四，加强组织领导，上下互动，打造一支凝聚力强、业务能力强的高素质领导团队和经营队伍。从而提升百货连锁管理水平和盈利能力。
（7）、对公司未来发展的展望
公司将2007年定为“改革创新年”，全年工作指导思想是：继续按照“十一五”发展规划的总体要求，牢固树立“好中求快、优中求进”的科学发展观，紧紧围绕“深化改革、自主创新、提升效能”这一主线，大力推进组织与效能、薪酬与激励、考核与竞聘三项改革，全面实施集团化建设、集约化经营、产业化运作、精细化管理四大发展战略，使提升发展能力、提高发展质量和效益协调统一，真正实现向多业态、多元化新型集团公司的战略转型。
公司2007年经营计划，主营业务收入计划较上年增加15%；经营商场费用率计划较上年下降0.2个百分点，职能部室管理实行能耗、物耗定额管理目标体系；净利润计划较上年增长15%。
公司主营业务收入以及净利润增加的主要来源为，母公司新增营业面积和经营场所、商品品牌提档升级大大增强了引领时尚消费的影响力和辐射力，促进了核心竞争力和盈利能力进一步提升；2007年将继续实施百货连锁战略 ，将新增百货连锁门店1-2家，从而扩大市场份额，以实现主营业务收入和净利润增长的目标。
2007年公司将继续实施百货连锁和房地产开发战略，新增商业网点和商业地产开发项目，需筹集资金约2亿元，资金来源主要通过银行贷款解决项目资金需求。
报告期内，主营业务收入较上年增长7.22%低于计划指标15%的增长，其主要原因为：百货连锁泰州店开业后未能达到预期计划以及洛阳店推迟开业时间所致；其他指标均按计划完成。
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
6.5.1报告期内公司投资四期营业用房工程款7500万元，截止报告期末，工程已完工投入使用。
6.5.2 2006年9月15日，公司控股子公司洛阳中央百货大楼有限公司召开股东会议，会议决议，投资6409万元购买原洛阳市百货大楼土地使用权和营业用房产权的议案。
6.5.3 2006年3月13日，公司第五届董事会第五次会议决议，与控股子公司共同投资组建淮安中央新亚国际购物广场有限公司，注册资本1亿元。
6.5.4 2006年3月13日，公司第五届董事会第五次会议决议，与控股子公司共同投资组建宿迁中央国际购物广场有限公司，注册资本1亿元。
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经南京永华会计师事务所审计，母公司2006年度实现净利润53,769,739.84元，按10％提取法定盈余公积5,376,973.98元；按5％提取任意盈余公积2,688,486.99元，加年初未分配利润111,686,372.59元，减去2005年度现金股利28,708,369.60元,本年度可供股东分配利润为128,682,281.86元，具体分配预案如下：
按公司2006年末总股本143,541,848股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利28,708,369.60元，分配后尚结余未分配利润99,973,912.26元，结转下一会计年度。
2006年度公司资本公积不转增股本。
此项分配预案需提交2006年年度股东大会审议后实施。
6.8公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
为实施公司百货连锁经营的发展战略，抢占市场商机，公司控股子公司洛阳中央百货大楼有限公司于2006年9月15日召开股东会议，会议审议通过了关于买原洛阳市百货大楼土地使用权和营业用房屋产权的议案（非关联交易）。
原洛阳市百货大楼位于洛阳市中心商务区域，该大楼建于1992年，地下二层，地上十七层，建筑面积44100平方米，土地面积5228.87平方米，因严重资不抵债，不能偿还到期债务，经洛阳市中级人民法院民事裁定，宣告洛阳市百货大楼破产还债。洛阳市产权交易中心根据《洛阳市委常委会会议纪要》精神和《洛阳市国有企业改革领导小组关于公开处置破产企业资产有关问题的意见》规定，对原洛阳市百货大楼地块和房产进行挂牌出让。
洛阳东立地价评估事务所对洛阳市百货大楼破产处置土地使用权商业用地进行了价格评估，综合确定土地使用权评估价格为1,949.79万元。
洛阳敬业会计师事务所有限责任公司对洛阳市百货大楼破产房产和重装修及添置改造的附属物（含在建工程）进行了评估，确定洛阳市百货大楼房产评估价格为5,008.50万元；附属物评估价格为1,222.23万元。
经评估，洛阳市百货大楼土地使用权和房产及附属物评估价格合计为8,180.52万元，按10%的资产升值率，洛阳市百货大楼土地使用权和房产及附属物整体在洛阳市产权交易中心挂牌交易，交易价格为9000万元。洛阳中央百货大楼有限公司竞买的实际成交价为6409万元。
洛阳市位于河南省西部，总人口607万，是河南省第二大城市，城市发展潜力较大，所购资产位于洛阳成熟的商业中心区域，地理位置优良，具有较高的商业地产价值，符合公司发展百货连锁选址的要求。洛阳中央百货大楼有限公司于2006年9月30日对外营业，报告期内，实现主营业务收入2545.92万元，由于开办费用的一次性摊销，至报告期末尚未产生收益。房产产权已于2006年11月8日办理过户。
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
（1）、截止会计报表日，公司对外担保43,275,000元，详细情况如下：
（2）、截止会计报表日，公司控股子公司南京太平洋百货有限公司对外担保余额30,000,000元，详细情况如下：
（3）、截止会计报表日，公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对外担保余额41,520,000元，详细情况如下：
说明：逾期对外担保事项发生在公司收购之前。
（4）、截止会计报表日，公司控股子公司济宁中央百货有限责任公司对外担保余额30,748,975元，详细情况如下：
说明：对外担保事项发生在南京中央百货连锁有限公司收购之前，部分逾期贷款的担保已发生诉讼，详见本章节诉讼仲裁事项
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
关联债权债务形成原因：
2006年公司第五届董事会第五次会议和第九次会议，为支持控股子公司南京中商房产开发有限公司发展、南京中央百货连锁有限公司和洛阳中央百货大楼有限公司的发展，缓解子公司资金临时周转以及项目启动资金不足的压力，决议向控股子公司提供资金借款，借款期间本公司按银行同期贷款利率收取资金占用费。
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
2006年8月，公司完成了股权分置改革工作，公司非流通股第一大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺如下：
1、对未明确表示同意本次股权分置方案的非流通股股东，其所需支付对价由南京市国有资产经营（控股）有限公司代为垫付。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得南京市国有资产经营（控股）有限公司的同意后，由南京中商董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请，该承诺已履行。
2、南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：
（1）根据公司2006年、2007年和2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年至2008年度净利润的复合增长率低于17%；
（2）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。
如果发生上述情况之一，南京市国有资产经营（控股）有限公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.45股的比例(以现有流通股股数测算)，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股股份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计4,249,240股，30日内予以实施。在南京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.45股的追送股份比例将作相应调整，南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。
3、管理层激励承诺事项
为了进一步调动南京中商管理层的工作积极性，南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司在国家政策允许的情况下在2006年内制定并实施公司管理层薪酬奖励计划，并对管理层尽快实施股权激励计划。
4、锁定期承诺
南京市国有资产经营（控股）有限公司承诺自以下事项之一发生之日（以首先发生事项作为起算日）起的12个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
⑴在业绩承诺期内实施股份追加，具体实施日期见南京中商信息公告；
⑵2008年年度股东大会召开并形成决议。
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
详见7.6 承诺事项履行情况
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
截止会计报表日，济宁市中央百货有限责任公司未了结诉讼事项如下：