2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　2、公司全体董事出席董事会会议。

　　3、上海安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项的无保留意见审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　4、公司负责人纪向群，主管会计工作负责人徐明，会计机构负责人（会计主管人员）潘翠英声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　有限售条件股份可上市交易时间

　　单位:股

　　注1：本公司有限售条件的流通股股东（上海普发贸易有限公司、上海沪港国际贸易有限公司、上海荣福室内装潢有限公司、上海明华电力技术工程有限公司、南京理成科技贸易有限公司、上海金脉投资顾问有限公司、上海依信商务咨询有限公司、上海鑫诚工贸有限责任公司、无锡市奥嘉贸易有限公司、上海东上海影印制作有限公司）代表股份数4,550,000股，由于在2007年3月24日尚未偿还苏州高新区经济发展集团总公司为其垫付的对价股份761，691股，故其持有的有限售条件流通股股份本次上市流通日暂不上市流通。

　　注2：苏州高新区经济发展集团总公司承诺自所持有的非流通股份获得上市流通权开始，在十二个月内不上市交易或者转让；承诺在上述十二个月承诺期满后，其所持股份在二十四个月内不上市交易；承诺在上述三十六个月承诺期内，所持股份比例不低于35%；承诺在上述三十六个月承诺期期满后十二个月内，不低于因公告被确定为进行股权分置改革而停牌的停牌日前一交易日收盘价减持（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　前十名股东关联关系或一致行动的说明

　　公司前十名股东中，苏州高新区经济发展集团总公司持有苏州新区创新科技投资管理有限公司90%的股份，持有苏高新风险投资股份有限公司33.5%的股份，上述公司系关联公司；江苏高科技投资集团有限公司持有江苏省苏高新风险投资股份有限公司30%的股份；其他股东，公司未知其之间是否存在关联关系。

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：苏州高新区经济发展集团总公司

　　法人代表：纪向群

　　注册资本：20亿元

　　成立日期：1988年2月8日

　　主要经营业务或管理活动：组织房地产开发经营，采购供应开发项目所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅提供配套服务及公用服务设施，旅游服务，项目投资开发。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内总体经营情况回顾

　　2006年，公司进一步加大了对区域房地产行业和以水务为龙头的基础设施经营行业的投入，同时根据苏州房地产市场的竞争状况积极调整产品结构，加大了对商业地产项目的投入，在细分市场中进行差异化经营，产业之间的协同效应不断显现。2006年，公司全年业绩继续保持平稳增长，实现主营业务收入20.75亿元；实现净利润1.453亿元。

　　■ 加大开发及土地储备，加快进入商业地产领域：

　　2006年公司房地产行业在宏观调控背景下依然保持良好的发展势头，全年施工面积128.3万平方米（其中动迁房及代建项目46.9万平方米），全年合同租售面积77.48万平方米，比去年同期增长167.17%，其中动迁房销售面积44.23万平方米，比去年同期增长194.86%。2006年至2007年1月，公司新增土地储备444,849.6平方米，可建建筑面积588,080.11平方米。

　　我们认为：苏州高新区历经十多年发展，目前，都市商贸圈的发展土壤已经成熟，因此，建造大型商业广场，抢占商业地产制高点已经成为公司今后丰富房地产经营品种、延伸房地产产业链、增加产业附加值的重要举措。这几年，公司通过盘活存量土地资源建造大型超市以及对苏州乐园东侧停车厂改建和南侧商业街区建设，积累了较丰富的商业地产运作经验。今后，公司将通过开发新港名下的狮山路沿边的存量土地资源，建造大型商业广场。

　　■ 水务资产整合：

　　2006年，公司委托苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司代建的苏州新区第二污水处理厂已经建设完成，截至报告期内,公司已经拥有5个污水处理厂,污水处理范围已经覆盖了整个高新区域,实现了对区域水务市场的独家经营，同时也为今后公司实现水务资产一体化运作的整合奠定基础。我们认为：随着区域经济的持续快速发展、城市化进程进一步加快，水务市场的规模也将不断壮大，其未来的经济价值将不断显现。

　　■ 优化投资结构，提高投资效益：

　　2006年，公司进一步优化投资结构，完成了江苏富士通和苏州福田金属的股权退出，同时公司对新港公司、新创公司、中外运物流公司、江苏银行进行增资，并收购了港中旅所持的苏州乐园股权，通过这些举措，公司投资结构得以进一步优化，投资效益明显提高。

　　(二)公司对未来发展的展望

　　1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　房地产行业：

　　随着国家宏观调控的深入持续开展，政策对投资需求的抑制效应将逐渐显现，行业将进入整合格局，一批不具备资源与品牌优势的开发商将逐渐退出地产舞台，行业进入壁垒也将进一步提高；同时，我们也应该正确评估城市化进程对区域地产市场的影响力量，城市化进程对区域地产注入的能量也是不均衡的，只有具备良好的区位优势，强劲的经济增长潜力的城市，其地产市场才能迎来较长的繁荣时期；总体来看，苏州是全国经济发展最为迅猛、健康的区域之一，苏州的房价水平仍有一定的增长空间，苏州市的房地产市场也有较大的发展空间；而且，随着城市化进程的深入发展，将带动相关制造加工业的产业链向下游城市转移，从而推动区域内商务、商贸、金融服务等相关服务产业的兴起，为区域商业地产市场的快速发展奠定基础。目前，公司在苏州区域内已经积累了1500亩的土地储备，其中：公司2007年1月新拍的2006-B-30号地块（建筑面积383602.11平方米）位于苏州地铁一号线玉山公园站路口。苏州市内轻轨已获国务院批准，2008年内全面开工，预计2011年建成通车。公司对该地块的规划开发进度将与之保持同步，届时该地块经济价值将有较大提升空间。

　　2006年，公司坚持“城市综合服务商”的战略路线，依托区域内良好的资源、人脉、品牌优势，根据市场环境、市场节奏的变化进行差异化经营，目前，公司逐渐增加了商业地产项目在公司房地产产品结构中的比重，并积极对区域内商业地产项目进行规划与布局。

　　基础设施经营产业：

　　我们坚持以水务行业为龙头的基础设施经营产业的发展方向。目前，公司第二污水处理厂也已建设完成，基本完成了对整个高新区水务市场的经营布局，随着区域经济进一步快速发展，公司旗下的水务公司规模效应将会得到有效释放，公司水务行业的业绩提升也将对公司经营构筑坚实支撑。

　　2、公司未来发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展情况

　　对房地产行业来讲，未来行业整合是必然趋势，整合是市场竞争机制形成、行业走向成熟的标志；行业的整合对公司来讲，既是机遇，也是挑战，它对我们提出了更高的专业化标准、在产品设计、资金管理、品牌运营、战略合作伙伴的营建与维系都提出了更高的要求，为适应市场发展的要求，公司将进一步整合相关资源，细化内部管理流程，畅通公司信息渠道，提高公司经营与决策效率，从而提高公司主动顺应市场的能力。

　　3、新年度经营计划

　　2007年，公司将主要抓好以下几方面工作：

　　（1）房地产的经营：公司将2007年定为“成本效益年”，力求通过不断提升公司管理水平，发挥资源的最大效益；2007年公司将有大量的地产项目开工建设，预计至2008、2009年将竣工销售；同时公司将进一步丰富房地产经营品种，不断提高商业地产项目的开发比重；

　　（2）基础设施经营产业：公司将进一步加强区域内基础设施产业的投入力度，深化水务资源整合，推动物流三期、四期项目以及华能热电公司热网工程建设，提高其经营绩效。

　　（3）不断深化参股企业管理，整合参股企业的相关人脉、业务资源，发挥参股企业资源与公司主业经营之间的协同效益。

　　（4）加大资本运作力度，加强营运资金的管理，结合信托融资、资本市场再融资等手段，解决公司发展中所需的资金问题，推动公司快速发展；

　　4、公司未来1-2年发展资金需求、使用计划及资金来源情况

　　2007年，为加快推动新港“名仕花园”与新创“理想城”二期项目的开发进度以及新拍土地的后续开发，公司将加大对前述事项的资金投入。公司除了结合自身实际情况与市场客观环境实施合理融资方式的同时，还将通过采取加快开发进度，加大营销力度、有效控制成本和费用等措施加快资金回笼，以解决上述项目和土地储备所需的资金。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　1、关于2007年1月1日新会计准则首次执行日现行会计准则与新会计准则股东权益差异的分析：

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号———存货〉等38项具体会计准则》的规定，公司于2007年1月1日首次执行新会计准则，首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异情况如下：

　　（1）长期股权投资

　　根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》规定，首次执行日，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益。截止2006年12月31日，公司同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额余额37,640,916.37元，按规定调整期初留存收益，由此减少2007年1月1日股东权益，该差额净额属于母公司权益减少；

　　（2）少数股东权益

　　本公司2006年12月13日按现行准则编制的合并报表中子公司少数股东权益257,826,823.67元，新准则下计入股东权益，由此增加股东权益257,826,823.67元。

　　（3）所得税

　　根据《企业会计准则第18号———所得税》规定，在首次执行日公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应确认递延所得税资产和递延所得税负债。截止2006年12月31日，公司因应收款计提坏账准备和预提利息而形成的递延所得税资产5,720,233.13元，其中1,184,102.06 元由少数股东享有,由此增加2007年1月1日股东权益。

　　2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况、经营成果的影响.

　　（1）股权投资和企业合并的影响

　　执行新会计准则后，原股权投资差额不再摊销将使公司利润增加。原会计准则规定，股权投资借方差额在一定期限内摊销冲减当期投资收益。2006年底，公司共有同一控制下企业合并形成的股权投资借方差额37,640,916.37元，其他股权投资差额13,059,761.26元，当年摊销约956万元，摊销金额冲减投资收益。执行新会计准则后，同一控制下企业合并形成的股权投资差额全额冲销，调整留存收益，其他股权投资差额也分别调整留存收益或调整长期股权投资成本，此项变化将使公司未来几年利润增加。

　　（2）投资性房地产计量模式的影响

　　新会计准则规定，企业对投资性房地产可以采用成本模式计量，在一定条件下，也可以采用公允价值模式计量。因公司目前采用公允价值计量模式计量投资性房地产条件尚不成熟，公司仍采用成本模式计量投资性房地产，由于成本模式下投资性房地产的摊销或折旧方法与现行准则一致，对公司经营成果没有影响。若将来条件成熟公司决定采用公允价值计量模式计量投资性房地产，公司的净资产将会有较大变化，具体金额目前尚难估计。

　　（3）所得税的影响

　　根据新会计准则第18号的规定，企业在所得税核算方面一律采用资产负债表债务法，企业资产、负债账面价值与其计税基础存在差异时，需确认递延所得税资产和递延所得税负债，所确认的递延所得税资产和递延所得税负债计入所得税费用，将会影响公司的当期会计利润。具体影响金额将视公司期末各项资产、负债的情况确定，目前尚难估计。

　　（4）无形资产核算的影响

　　根据新会计准则第6号的规定，企业取得的无形资产应确认为无形资产，在确定的使用寿命期限内进行摊销，不再并入房屋建筑物计提折旧，这一变化将对公司资产列示产生影响。

　　（5）财务报表列示的影响

　　现行准则中合并报表中的净利润和净资产仅指母公司享有的部分，不包括归属子公司少数股东的部分。新准则规定合并报表中净利润包括少数股东损益，合并净资产包括少数股东权益，该准则将使公司的合并报表中净利润和合并净资产增加。

　　6.1.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.1.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.1.4报告期末公司资产构成同比发生重大变化的说明

　　说明：

　　1、报告期末，公司货币资金占总资产的比重同比增加1.96个百分点,系由于公司年末房产销售资金回笼增加所致。

　　2、报告期末，公司应收账款占总资产的比重同比增加5.35个百分点，系由于报告期内，公司集中交付了承建的政府经济适用房，至报告期末，尚未到协议还款信用期，信用期内的应收款利息由政府承担。

　　3、报告期内，公司存货占总资产的比重同比下降5.61个百分点，系由于报告期内，公司结转了大量房地产存货成本所致。

　　4、报告期末，公司短期贷款占总资产的比重同比增加而长期借款所占比重下降，系由于公司报告期内公司贷款结构调整所引起的。

　　6.1.5 报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　说明：

　　1、报告期内，主营业务收入同比增长28.91%，系由于公司年度内开发的商品房和经济适用房大量交付，房地产业主营业务收入大幅增长所致；

　　2、报告期内，公司结转的收入项目中经济适用房所占比重比去年同期增长，经济适用房的毛利率相对较低，导致主营业务成本的增长幅度大于收入增长幅度；

　　3、由于报告期内收入增长小于成本增长，使主营业务利润同比下降4.06%；

　　4、报告期内，由于公司强化内部管理，励行节约，在收入规模大幅增长的情况下，管理费用与去年同期基本持平；

　　5、报告期内，公司的财务费用同比下降78.77%，主要由于报告期内，公司集中交付了一批经济适用房，根据承建协议，经济适用房在交房后至付清房款期间的利息由政府承担，报告期内，苏州高新区政府按协议支付了相应利息；

　　6.1.6 报告期公司现金流量构成情况说明

　　说明：

　　1、报告期内,公司经营活动产生的净现金流量比去年同期增加1,313,132,247.14元，主要是由于报告期内公司开盘的住宅项目销售形势良好，资金回笼较快，以及公司通过保理业务收回6亿元应收款项等综合引起的。

　　2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量比去年同期增加160,009,347.94元，主要是由于报告期内公司成功出售江苏富士通和福田金属股权，现金流入增加，同时公司的污水在建工程项目进入后期施工阶段，资金投入减少；

　　3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量比去年同期减少1,132,702,154.98元，主要是由于公司经营活动产生的现金流量增加，对外筹资量有所减少；

　　6.1.7 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　（1）苏州新港建设集团有限公司系本公司控股子公司，注册资本50000万元人民币，公司持有其84.94%的股份。该公司经营范围：开发经营房地产。至2006年12月31日，该公司总资产 2,400,868,114.10元，2006年实现主营业务收入451,779,632.33 元，实现主营业务利润139,959,214.05元，实现净利润105,193,902.33元；

　　（2）苏州新创建设发展有限公司系本公司控股子公司，注册资本16000万元人民币，公司直接持有其50%的股份，通过新港公司间接持有其42.47%的股份，合计持有其92.47%的股份。该公司的经营范围：开发经营房地产。至2006年12月31日，该公司总资产2,110,608,026.23元，2006年实现主营业务收入929,582,314.38 元，实现主营业务利润137,444,192.56元，实现净利润 86,765,160.79 元；

　　（3）苏州乐园发展有限公司系本公司控股子公司，注册资本20124.97万元，公司持有其62.55%的股份。该公司的经营范围：游乐园及配套设施建设经营。至2006年12月31日该公司总资产465,331,037.91 元，2006年实现主营业务收入94,761,948.50 元，实现主营业务利润50,234,807.97元，实现净利润14,021,627.66 元；

　　（4）苏州高新污水处理有限公司系本公司的控股子公司，注册资本20000万元人民币，公司持有其75%的股份，该公司的经营范围：污水处理及相关设施开发建设。至2006年12月31日，该公司总资产368,910,914.47 元，2006年实现主营业务收入29,531,149.95 元，实现主营业务利润 10,946,193.31 元，实现净利润5,374,301.93 元；

　　（5）苏州钻石金属粉有限公司系本公司的控股子公司，注册资本4500万元人民币，公司持有其56.49%的股份，该公司的经营范围：铜金粉、墨等的加工、生产。至2006年12月31日，该公司总资产131,055,140.15 元，2006年实现主营业务收入35,564,729.61元，实现主营业务利润 4,548,481.03 元，由于年度内铜价上涨，亏损 1,097,199.32元。

　　单位：万元

　　6.2 投资情况

　　2006年底，公司长期投资账面余额为135,733.24万元（公司本部报表）比去年增加7,229.47万元，增长的比例为5.63%；截止2006年12月31日公司投资情况如下：

　　注1：报告期内，公司竞拍取得苏州工业投资公司所持钻石金属粉有限公司26.67%股权，由于相关变更手续还在办理中，故未将该股权比例纳入公司本期权益比例；相关变更手续办理完毕后，公司拥有的权益比例将为83.16%。

　　注2：报告期内，公司持有原苏州市商业银行股权1170万股，折合江苏银行16857360股，占江苏银行权益比例为0.211%；2006年公司新增对江苏银行5000万股投资，由于公司相关变更手续还没有完成，故未将新增的股权比例纳入公司本期权益比例；待相关变更手续办理完毕后，公司拥有的权益比例将为0.8357%。

　　6.2.1募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.2.2 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　（1）对公司控股企业实施增资事项：

　　■ 苏州新港建设集团有限公司增资项目：报告期内，公司控股子公司苏州新港建设集团有限公司以其未分配利润转增股本，转增额为25150万元，转增后该公司注册资本由24850万元增加至5亿元人民币，苏州高新持股比例仍维持84.94%不变，目前，已经完成工商变更手续。

　　■ 苏州新创建设发展有限公司增资项目：报告期内，本公司与控股子公司苏州新港建设集团有限公司对苏州新创建设发展有限公司进行同比例增资，增资总额度为1亿元人民币，增资后，该公司注册资本金为1.6亿元人民币，具体增资方式为：先以新创公司2005年末未分配利润5884万元及资本公积454万元转增资本，剩余资金额度由本公司与苏州新港建设集团有限公司分别以现金出资1831万元进行增资，增资后，新创公司股权结构不发生变化。报告期内，公司已经完成该增资项目，并已完成工商变更手续。

　　（2）对公司参股企业实施增资事项：

　　■ 中外运高新物流（苏州）有限公司增资项目：报告期内，公司对中外运高新物流（苏州）有限公司进行增资。增资前，该公司注册资本金为957万美元，本公司持股比例为40%，此次增资总额度为1000万美元，具体增资方式为：先以中外运高新物流公司未分配利润2500万元转增资本，剩余增资额度由本公司与其他股东按股权比例以现金方式进行增资。2005年年末中外运物流公司总资产为15234万元，净资产为11231万元，主营业务收入5120万元，实现利润1148万元。中外运高新物流公司三年来业务收入、实现利润几乎每年以翻番的速度发展，此次增资主要用于三期的工程扩建以满足业务增长需求。报告期内，公司变更手续正在办理中。

　　■ 苏州高新福田粉末有限公司增资项目：报告期内，公司对苏州高新福田粉末公司实施增资。增资前，该公司注册资本金为600万美元，本公司持股比例为20%，此次增资总额度为420万美元，公司以现金出资84万美元，增资后股权比例未发生变化。目前,此次增资工商变更手续已经完成。

　　■ 友邦华泰基金管理有限公司增资项目：报告期内，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于授权公司实施增资友邦华泰金基金管理有限公司的议案》，同意公司对友邦华泰金金管理有限公司以现金方式进行同比例增资，该公司目前注册资本金为1亿元人民币，本公司持股比例为2%，此次增资总额度为1亿元人民币，公司现金出资额为200万元人民币。该项目已获证监会、国家商务部的批准，并办理完工商变更手续。

　　■ 苏州华能热电有限责任公司增资项目：报告期内，公司已经完成了苏州华能热电有限责任公司增资项目，此次增资款总额度为7274.4万元，现金出资5000万，其余由土地收益金及公司资本公积补足，本公司持股比例为30.31%，出资额为1515.5万元，目前，工商变更手续已经完成。

　　■ 江苏银行股份有限公司增资项目：报告期内，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于授权公司实施对江苏银行股份有限公司增资的议案》，同意公司以每股1.2元的价格认购该公司不超过9000万定向发行的股份；报告期内，公司以现金出资6000万元认购了该公司5000万股，认购完成后公司累计持有该公司66,857,360股，占该公司股权比例为0.836%。目前公司工商变更正在办理中。

　　6.3 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用□不适用

　　安永大华会计师事务所对公司2006年度财务报告进行审计，并出具了由注册会计师汪阳女士、邱海先生签字的有强调事项段的无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号———非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的通知精神，公司董事会审议通过了《公司董事会对会计师事务所强调事项段的专项说明》，相关内容如下：

　　1、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

　　1994年，财政部以国务院令[1993]第138号的形式颁布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，规定了土地增值税的纳税义务和计算方法，条例自1994年1月1日起开始执行。1995年1月，财政部又颁布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，对《暂行条例》进行了补充、细化。江苏省地方税务局于2004年颁布了苏地税[2004]86号文，要求房地产企业从2004年1月1日起按已确认的房产销售收入进行土地增值税预征，预征比例为对普通住宅按1%，营业用房按2%。我公司按此规定自2004年1月1日起开始预缴土地增值税，至2006年底已预缴土地增值税2196.22万元，计入主营业务税金及附加。

　　2006年12月28日，国家税务总局颁布了国税发[2006]187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，要求房地产企业对符合条件的房地产项目进行土地增值税清算，不属于免税情形的，需补提土地增值税。通知发布后，公司与税务机关进行了沟通，同时对房地产项目可能涉及的土地增值税进行了初步清理和暂估，但目前相关政策尚不明确，待相关政府部门明确具体政策或颁布相关实施细则后，公司将根据实际业务情况对照实施细则估算具体影响数。因此，公司出于谨慎的考虑在财务报告中将该事项作为其他重要事项披露，提醒投资者注意由于政策变动而引起的不确定性。

　　值得重点说明的是，上述事项不属于违反会计准则、制度及相关年度报告中财务会计报表信息披露规范规定的情形。

　　2、注册会计师对该事项的基本意见

　　我们提醒财务报表使用者关注附注十一、2关于国家税务总局于2006年12月28日下发的国税发[2006]187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》以及贵公司暂估了很可能需要补缴的土地增值税金额等事宜。如贵公司在该附注中所述，待江苏省地方税务机关根据上述通知出台具体的清算管理办法后，贵公司将根据实际业务情况对照该具体清算管理办法对已计提入账的土地增值税进行重新测算，该重新测算的结果可能不同于贵公司在本财务报表中计提的应补缴税额。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　3、公司管理层和董事会对该事项的意见

　　●公司管理层对该事项的意见：

　　2004年，江苏省出台了实行土地增值税预征政策，公司自2004年1月1日起按此政策预缴土地增值税，至2006年底已预缴土地增值税2196.22万元。2007年1月，国家税务总局出台关于土地增值税清算的通知后，公司对该事项可能产生的影响进行了认真研究，与税务机关进行积极沟通，但主管税务机关对清算的相关事项需待省级税务机关出台相关实施细则后，方能予以明确。管理层认为，国税发[2006]187号文出台后，许多操作细节及标准尚需进一步明确，因此土地增值税对公司的具体影响数，尚需待有关政府部门出台相关实施细则后，方可进行准确估算。

　　●公司董事会对该事项的意见：

　　公司董事会听取了公司管理层对该事项的意见，并认真研究了国家关于房地产土地增值税事项的相关文件，江苏省是较早并较严格进行土地增值税预征的地方之一，公司一直按照相关地方税务部门的政策要求进行土地增值税预征。国税发[2006]187号文件颁布后，各省税务尚需结合当地实际情况制定具体清算管理办法，公司董事会认为土地增值税清算事项对公司的影响，尚需待地方税务机关出台具体实施细则后方可准确估算。公司董事会认为，公司管理层对行业政策的变化是敏感的，态度是积极而不乏谨慎的。同时董事会建议待相关具体实施细则明确后，公司应将土地增值税估算数结合相关规定合理处理，同时公司应进一步做强做大主营业务，将政策变动的影响降到最低程度。

　　4、该事项对上市公司的影响程度

　　公司自2004年以来一直执行江苏省地方税务局土地增值税预征政策，至2006年底累计预缴土地增值税2196.22万元。公司已根据国税发[2006]187号文件的要求，对房地产项目进行了初步清理，对很可能需要补缴的土地增值税进行了暂估，并将暂估金额计提入账。由于有关部门的清算细则尚未出台，因此公司的估算数可能需要根据相关实施细则进行调整。该事项是由于政策变化而引起的，公司将根据董事会的要求，不断做大主业，最大程度降低政策变化给公司带来的影响。

　　５、消除该事项及其影响的可能性与具体措施

　　国税发[2006]187号文件出台后，公司一方面与当地税务机关进行积极沟通，了解该文件的具体执行方案，一方面对历年开发的房地产项目进行了初步清理，对很可能需要补缴的土地增值税进行了暂估，待省级税务部门的具体清算管理办法出台后，公司将对所涉及的土地增值税进行准确的估算。该事项主要是由于政策执行的变化引起的，随着相关实放施细则的明确，该事项的影响将会逐步消除。

　　6.4董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　1、本公司2006年度实现净利润145,282,509.33元，合并提取法定盈余公积金28,542,317.22元，提职工奖励福利基金204,075.82元，2006年度可供股东分配的利润为116,536,116.29元，加上上年度结转的未分配利润347,679,788.04元，及其他转入3,501,322.97元，扣除已分配的2006年度普通股股利82,344,600.00元，可供分配股东分配的利润合计为385,372,627.30元。

　　2、本年度拟以2006年12月31日总股本45747万股为基数，每10股派发现金红利1.8元（含税）分配利润。该预案需经公司股东大会审议批准。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　（1）收购香港中旅建筑有限公司所持有苏州乐园股权2.5%：

　　报告期内，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意授权公司实施收购香港中旅建筑有限公司所持有苏州乐园股权的议案》，同意公司以现金方式收购香港中旅建筑有限公司所持有苏州乐园2.5%股权，香港中旅建筑有限公司按其原始出资额59.80万美元折价31%（计340万元人民币）出售该股权，股权转让完成后，本公司所持有苏州乐园股权比例由60.05%增至62.55% 。目前，该项股权转让手续已经办理完成。

　　（2）竞拍取得苏州工业投资公司所持钻石金属粉有限公司26.67%股权：

　　报告期内，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于同意公司参与竞拍苏州钻石金属粉有限公司部分股权的议案》，同意公司以不高于评估机构对股权的净资产评估价格，参与竞拍取得苏州工业投资公司所持钻石金属粉有限公司26.67%的股权。公司参与竞拍，以809万元获取该项股权。目前，该项股权转让手续正在办理中。

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于授权公司实施转让所持苏州福田金属有限公司全部16.08%股权的议案》。苏州福田金属有限公司是本公司投资参股的一家中外合资高科技企业，注册资本5100万美元，本公司持股比例为16.08%。报告期内，公司以苏州福田金属有限公司2006年3月31日为资产评估基准日，确定股权转让价格为8880万元，股权转让价款分为两期取得，第一期为2006年12月25日前取得4500万元，第二期4380万元于2007年6月1日前取得。报告期内，公司已经收回股权转让款8880万元，该项股权转让手续已经完成。

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　（下转D10版）