安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”、“上市公司”）2006年6月27日召开第三届董事会第四次会议，通过了向特定发行对象非公开发行16,000万股A股股票（以下简称“本次发行”）的决议。2006年7月17日江淮汽车召开2006年度第二次临时股东大会和2006年9月26日召开2006年度第三次临时股东大会审议通过了本次发行方案。
江汽集团已于2006 年7月28日召开董事会，通过了认购不低于江淮汽车非公开发行股份总数32%的股票的议案。若本次发行成功，江汽集团持有江淮汽车股票将超过323,610,946股，占江淮汽车本次发行后总股本比例的范围为30.14%-40.26%，超过了《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）规定的30%的界限，触发了要约收购条款。
由于江淮汽车本次审议非公开发行股票事项的董事会、股东大会召开时间在2006年9月1日前，因此本次申请豁免要约收购适用中国证监会2002年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）。
本财务顾问报告不构成对安徽江淮汽车股份有限公司上市交易股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书摘要、江淮汽车董事会和股东大会公告、法律意见书等信息披露文件。
安徽江淮汽车集团有限公司已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
释 义
本财务顾问报告，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一节 绪言
安徽江淮汽车股份有限公司2006年6月27日召开第三届董事会第四次会议，通过了向特定发行对象非公开发行16,000万股A股股票的决议。2006年7月17日江淮汽车召开2006年度第二次临时股东大会和2006年9月26日召开2006年度第三次临时股东大会审议通过了本次发行方案。由于江淮汽车本次审议非公开发行股票事项的董事会、股东大会召开时间在2006年9月1日前，因此本次申请豁免要约收购适用中国证监会2002年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）。
江汽集团已于2006 年7月28日召开董事会，通过了认购不低于江淮汽车非公开发行股份总数32%的股票的议案。若本次发行成功，江汽集团持有江淮汽车股票将超过323,610,946股，占江淮汽车本次发行后总股本比例的范围为30.14%-40.26%，超过了《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）规定的30%的界限，触发了要约收购条款。
东方证券股份有限公司接受安徽江淮汽车集团有限公司的委托，担任本次要约收购豁免之财务顾问，就本次要约收购豁免事项出具财务顾问意见。本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》、《收购办法》及《16号准则》等法律、法规的有关规定，以及江汽集团提供的有关本次收购的相关决议、江淮汽车有关本次发行的董事会和股东大会的决议及律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次要约收购豁免做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
依照《收购办法》及其他相关法规要求，东方证券在出具本报告时郑重做出承诺如下：
（一）东方证券作为本次要约收购豁免之财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人江汽集团申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）东方证券已对收购人江汽集团关于本次要约收购豁免的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）东方证券有充分理由确信本次要约收购豁免符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）东方证券就本次要约收购豁免所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）东方证券在担任江汽集团要约收购豁免之财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人江汽集团提供，江汽集团已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对江淮汽车的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书摘要、江淮汽车董事会和股东大会公告、法律意见书等信息披露文件。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
第三节 本次收购相关交易主体
一、新增股份认购方――江汽集团
江汽集团系1997年5月6日经安徽省人民政府皖政秘[1997]第70号文批准成立的国有独资公司，是国家大型企业，安徽省重点企业集团之一；持有登记号为3400001001238的企业法人营业执照；住所地为安徽省合肥市东流路176号；法定代表人为左延安；注册资本为人民币25,000万元；公司主要从事资本运营、货车、客车、农用车及其配件制造、销售、汽车改装、修理、技术开发产品研制、货物运输、日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售、以及国家批准的进出口业务。
江汽集团目前主要从事股权管理业务，不从事具体的生产经营活动。目前江汽集团除持有江淮汽车29.81%股权外，其它全资、控股、参股子公司如下：
根据具有证券从业资格的安徽永诚会计师事务所出具的永诚审字（2006）第137号《审计报告》，截至2005 年12 月31 日，江汽集团总资产为88.65亿元（合并数），净资产为16.03亿元（合并数）；2005年度实现主营业务收入119.14亿元（合并数），实现净利润1.88亿元（合并数）。
二、新增股份发行方――江淮汽车
江淮汽车系经安徽省体改委皖体改函[1999]68号文和安徽省人民政府皖府股字[1999]第24号安徽省股份有限公司批准证书批准，于1999年9月30日由主发起人江汽集团联合其他四家发起人以发起设立方式成立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[2001]52号文核准，江淮汽车于2001年7月26日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股8,800万股（其中新增发行8,000万股，国有股存量发行800万股），每股面值1元，每股发行价9.90元。此次公开发行完成后，公司总股本为23,000万股。
公司上市后，经过送股、转增、发行可转债并转股和股权分置改革，截止2006年9月30日，公司总股本为913,947,196股。
目前，江汽集团为江淮汽车第一大股东，持有江淮汽车有限售条件流通股份179,890,200股，并持有无限售条件流通股份92,520,746股，合计持有272,410,946股，占江淮汽车总股本的29.81%。
根据具有证券从业资格的安徽华普会计师事务所有限公司出具的华普审字（2006）第0140 号《审计报告》，截至2005 年12 月31 日，江淮汽车总资产481,772.04万元，总负债201,418.79万元，股东权益277,520.00万元。2005年实现销售收入939,465.88万元，净利润49,775.34万元。
第四节 本次收购的有关内容
一、收购人拟控制上市公司股份的情况
本次收购前，收购人江汽集团持有江淮汽车有限售条件流通股份179,890,200股，并持有无限售条件流通股份92,520,746股，合计持有272,410,946股，占江淮汽车总股本的29.81%。
安徽江淮汽车股份有限公司2006年6月27日召开第三届董事会第四次会议， 2006年7月17日江淮汽车召开2006年度第二次临时股东大会和2006年9月26日召开2006年度第三次临时股东大会审议通过了向特定发行对象非公开发行16,000万股A股股票的决议。
收购人已于2006 年7月28日召开董事会，通过了认购不低于江淮汽车非公开发行股份总数32%的股票的议案。非公开发行股票成功后，收购人持有江淮汽车股票将超过323,610,946股，占江淮汽车本次发行后总股本比例的范围为30.14%-40.26%。
二、江淮汽车本次非公开发行股票方案的主要内容
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次发行的股票数量为16,000万股。
公司第一大股东安徽江淮汽车集团有限公司有意向认购不低于本次发行总数32%的股份，其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。
3、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10名。
4、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期为：向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起12个月。其中，控股股东认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
5、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的100%，即不低于每股5.07元。最终发行价格由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行募集资金用途
本次发行成功后，预计募集资金81,120万元（未扣除发行费用），本次发行募集资金计划用于“年产6万辆小型多功能乘用车项目（MMPV）”，项目总投资（仅含铺底流动资金）131,274.3万元。对本次发行募集资金不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。
9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
第五节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策及审批文件、江淮汽车非公开发行董事会和股东大会决议、相关审计报告、法律意见书等资料，针对收购方江汽集团《收购报告书》中涉及的以下方面内容出具财务顾问意见：
一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的精神，已按照行业执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为：收购人在其制作的《收购报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》和《16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、收购人本次收购的目的评价
江汽集团在其编制的《收购报告书》中对其收购江淮汽车的目的进行了陈述：“（一）通过支持江淮汽车非公开发行股票，促进江淮汽车的健康、快速发展。为积极培育公司新的利润增长点，进一步扩大市场规模和占有率，江淮汽车2006年度第二次临时股东大会和第三次临时股东大会已通过了向特定投资者非公开发行16,000万股股票的决议。收购人作为江淮汽车的控股股东，支持江淮汽车健康、快速发展是其职责所在。因此，收购人承诺以现金认购不低于发行总股数32%的股票（即认购不低于5,120万股），既显示了收购人对江淮汽车未来发展的信心，又以实际行动给江淮汽车通过非公开发行股票谋求可持续发展以大力支持。（二）保持对江淮汽车的控制力，维持江淮汽车经营管理层的稳定。截止本报告书出具之日，收购人持有江淮汽车272,410,946股，占江淮汽车总股本的29.81%。若收购人不参与非公开发行股票的认购，江淮汽车非公开发行16,000万股股票成功后，收购人持股比例将下降为25.37%。在完成股权分置改革后的全流通市场，25.37%的持股比例对上市公司控股股东来说明显偏低，不利于上市公司控制权的稳定。因此，收购人通过以一定比例认购非公开发行的股票，保持对江淮汽车的控制力，有利于江淮汽车控制权和经营管理层的稳定，有利于江淮汽车的持续发展。”
本财务顾问就收购人的收购目的与收购人高级管理人员进行了必要的访谈、沟通，并在尽职调查过程中对江汽集团既定的发展战略进行了解。
本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与收购人既定战略及江淮汽车现状相符合，对收购人关于上述收购目的之描述，财务顾问认为是真实、可信的。
三、收购人主体资格、收购能力及诚信记录的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问对收购人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）关于收购人主体资格
江汽集团是依照中国法律所成立的一家有限责任公司，成立日期为1997年8月26日，注册资本为人民币25,000万元，营业执照注册号码为3400001001238，法定代表人为左延安，公司主要经营范围为：货车、客车、农用车及其配件制造、销售,汽车改装、修理、技术开发、产品研制，货物运输，经营经国家批准的进出口业务。江汽集团目前主要从事股权管理业务，不从事具体的生产经营活动。
本财务顾问认为：江汽集团具备收购江淮汽车的主体资格，不存在法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）收购人收购实力评价
根据具有证券从业资格的安徽永诚会计师事务所出具的永诚审字（2006）第137号《审计报告》，截至2005 年12 月31 日，江汽集团总资产为88.65亿元（合并数），净资产为16.03亿元（合并数）；2005年度实现主营业务收入119.14亿元（合并数），实现净利润1.88亿元（合并数）。
根据江汽集团2006年7月28日董事会决议，江汽集团承诺以现金认购不低于江淮汽车本次非公开发行总股数32%的股票，即认购不低于5,120万股。若以每股5.07元计算，江汽集团认购股份需支付的现金为不低于25,958.4万元。
本财务顾问认为：收购人江汽集团财务状况良好，账面现金充裕，具备支付不低于25,958.4万元股权认购款的能力。
（三）收购人诚信记录
本财务顾问依照《收购办法》及16号准则要求，就收购人江汽集团近年来守法诚信情况进行了必要的核查与了解，认为江汽集团不存在以下情形：
1、 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
2、 最近三年有严重的证券市场失信行为；
3、 最近三年受到中国证监会及上海证券交易所的任何行政处罚和谴责。
另外，根据江汽集团相关业务银行出具的证明及工商管理部门的年检资料，江汽集团资信状况良好，无不良诚信记录。
四、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式
江汽集团是国有独资有限责任公司，安徽省国有资产监督管理委员会持有江汽集团100%的股权。
本财务顾问认为：收购人江汽集团为国有独资有限责任公司，安徽省国有资产监督管理委员通过派出董事、监事及高级管理人员对收购人进行监督管理及控制，并通过收购人董事会对重大事项进行决策审批。
五、收购人的收购资金来源及其合法性
根据江汽集团2006年7月28日董事会决议，江汽集团承诺以现金认购不低于发行总股数32%的股票，即认购不低于5,120万股。若以每股5.07元计算，江汽集团认购股份需支付的现金为不低于25,958.4万元，全部为自有资金。
本财务顾问认为：江汽集团收购支付对价为自有资金及合法拥有资产，支付收购对价不存在直接或者间接来源于上市公司之情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、收购人履行必要的授权和批准程序
收购人已于2006 年7月28日召开董事会，通过了认购不低于江淮汽车非公开发行股份总数32%的股票的议案。
本财务顾问认为：收购人江汽集团就其认购江淮汽车非公开发行股票事宜已经履行了必要的批准程序。
七、后续计划分析意见
收购人认购江淮汽车非公开发行股票后无后续计划。
本财务顾问经过对江淮汽车非公开发行事宜进行核查后认为：收购人认购江淮汽车非公开发行股票，并未导致江淮汽车实际控制权的变化，收购人仍为江淮汽车控股股东，保持了江淮汽车控制权的稳定，有利于上市公司的稳定经营和持续发展。
八、收购标的股权的权利限制
经本财务顾问核查后认为：江汽集团本次认购江淮汽车非公开发行的股票，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让；除此，江汽集团本次认购江淮汽车非公开发行的股票不存在其他权利限制问题。
九、收购人与目标公司的关系
经本财务顾问核查后认为：收购人江汽集团已经为目标公司江淮汽车的控股股东，通过派出董事、监事及高级管理人员对江淮汽车进行监督管理及控制，并通过股东大会对重大事项进行决策审批。
十、关联方占款及解决方案
本财务顾问核查后认为，收购人及其关联方不存在对上市公司未清偿的非经营性负债，不存在上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十一、对收购人要约豁免条件的评价
江汽集团认购江淮汽车非公开发行的股份后，江汽集团持有江淮汽车股票将超过323,610,946股，占江淮汽车本次发行后总股本比例的范围为30.14%-40.26%，超过了《收购办法》规定的30%的界限，触发了要约收购条款。
江汽集团拟依照《收购办法》规定向中国证监会提请免于以要约方式增持股份的豁免申请，本财务顾问经过核查后认为江汽集团符合《收购办法》规定的要约豁免情形，具体财务顾问意见如下：
由于江淮汽车本次审议非公开发行股票事项的董事会、股东大会召开时间在2006年9月1日前，因此本次申请豁免要约收购适用中国证监会2002年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）。
江汽集团持有江淮汽车股份比例超过30%的原因为：认购江淮汽车根据股东大会决议向特定投资者非公开发行的股票。因此，江汽集团本次增加对上市公司股份控制符合《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）第四十九条第三款的规定，即“上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的”可豁免要约收购。
据此，本财务顾问认为，收购人本次收购属于可以得到豁免的情形。
东方证券股份有限公司
2007年1月25日