致：安徽江淮汽车集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文件的规定，北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）的委托，就其因认购安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）定向增发股份所涉申请豁免要约收购事宜出具法律意见书。
本所律师已出具了(2006)天银股字第063号《北京市天银律师事务所关于安徽江淮汽车集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见书》，现根据中国证监会的要求，就江汽集团董事杨亚平卖出安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）股票的行为事宜出具如下法律意见：
江汽集团在申请豁免要约收购时，已经依据相关法律法规的规定，出具了关于二级市交易情况的自查报告。根据该自查报告，在江淮汽车第三届董事会第四次会议决议公告前六个月内，申请人的董事杨亚平存在卖出江淮汽车流通股股票的行为。经核查，申请人董事杨亚平，分别于2006年2月7日、2006年3月1日卖出江淮汽车流通股份，合计14,700股。
根据江淮汽车及江汽集团分别出具的说明以及本所律师的核查，本次江淮汽车非公开发行股票事项系2006年5月才开始动议，当时参与方案前期研讨的仅有江淮汽车战略委员会成员及江汽集团主要领导（董事长、总经理、副董事长及总会计师）等少数几人，而杨亚平系江汽集团的董事并兼任下属子公司的党委书记，在江淮汽车没有任职，且其在江汽集团内部并不分管财务以及资本运作等事宜，因此，其未参与江淮汽车非公开发行方案的前期研讨。江淮汽车及江汽集团对讨论的非公开发行方案采取了严格的保密措施，相关人员也严格遵守了保密义务。
江淮汽车于2006年6月27日召开董事会审议非公开发行股票事项并于2006年6月28日对外公告，而江汽集团直到2006年7月28日方召开董事会审议认购江淮汽车非公开发行股份事项；董事杨亚平卖出江淮汽车股票的行为分别发生于2006年2月7日和2006年3月1日，远远早于江淮汽车董事会会议决议公告日及江汽集团董事会召开日，而且也在本次非公开发行股票事宜开始动议之前,因此，其卖出江淮汽车股票的行为与本次非公开发行股票在时间上并无直接关联。江汽集团及江淮汽车分别承诺：在本次非公开发行股票方案的信息披露前，公司及有关人员严格遵守了信息保密义务。
《证券法》第76条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获得内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。因此，根据该条规定，构成内幕交易必须有两个要素，其一，交易主体为内幕信息的知情人；其二，交易行为在内幕信息公开前。至于公开前多久买卖证券则在《证券法》中没有具体规定。其他相关法规，如《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》等也无具体规定。在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》中虽然规定了在收购报告书中须披露收购人及其董事、监事、高级管理人员在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份行为的交易情况，但并未规定前六个月买卖股票的行为系违法行为。
本所律师认为，由于江汽集团的董事杨亚平卖出江淮汽车股票的行为发生时，江淮汽车本次非公开发行股票事宜尚未开始动议，且杨亚平也未参与前期研讨，因此，杨亚平在两次卖出时，并不能构成内幕信息的知情人，因为当时并没有所谓内幕信息的存在；其次，其交易行为虽然发生在首次公告前六个月，但该行为已远远早于江淮汽车非公开发行股票的动议时间。因此，董事杨亚平卖出股票的行为系个人行为，与江淮汽车本次非公开发行股票事项无关，并没有利用内幕信息牟利，其行为不违反《公司法》、《证券法》以及相关法律法规的规定。
本法律意见书正本五份。
北京市天银律师事务所 负责人：朱玉栓
经办律师：朱振武
谢发友
2007 年 1 月 24 日