致：安徽江淮汽车集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文件的规定，北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）的委托，就其因认购安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）定向增发股份所涉申请豁免要约收购事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对江汽集团认购江淮汽车定向增发股份及申请豁免要约收购所涉的相关材料，包括但不限于有关股东大会决议，豁免要约收购申请人的主体资格、豁免要约收购申请报告书等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
江汽集团及江淮汽车已向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次申请豁免要约收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权转让所涉申请豁免要约收购的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所同意申请人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供申请人本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次豁免要约收购申请人的主体资格
1、本次豁免要约收购的申请人江汽集团系根据安徽省人民政府皖政秘[1997]70号文设立，在中华人民共和国境内依法注册并有效存续的国有独资公司，具有独立企业法人资格。根据3400001001238（1/1）号《企业法人营业执照》，该公司注册资本25,000万元，法定代表人左延安，企业类型为有限责任公司，经营范围为货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、修理、技术开发、产品研制；货物运输；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；人员培训。
2、江汽集团现依法有效存续，已经办理了2005年度企业法人年检手续，根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，江汽集团没有终止的情形出现。
二、本次申请属于《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）规定的豁免情形。
本次发行前，江汽集团持有江淮汽车272,410,946股，占江淮汽车总股本的29.81%，为江淮汽车的控股股东。根据江淮汽车股东大会通过的非公开发行方案，江淮汽车拟非公开发行16,000万股股份，江汽集团拟认购的股份数量不低于本次发行总股数的32%，即不低于5,120万股。因此,本次发行成功后，江汽集团持有江淮汽车的股票将超过323,610,946股，占江淮汽车本次发行后总股本比例的范围为30.14%-40.26%，该比例超过了《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）规定的30%的界限，将触发江汽集团的要约收购义务。由于江淮汽车审议非公开发行股票事项的董事会、股东大会召开时间在2006年9月1日前，因此本次申请豁免要约收购适用《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）。
《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）第四十九条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。（三）上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的。”
因此，本所律师认为，申请人的本次申请属于《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）第四十九条规定的豁免情形。
三、本次收购的法定程序
1、江淮汽车于2006年6月27日召开第三届董事会第四次会议，通过了向特定发行对象非公开发行16,000万股A股股票的决议。
2、2006年7月17日江淮汽车召开2006年度第二次临时股东大会，2006年9月26日召开2006年度第三次临时股东大会审议通过了本次发行方案。
3、江汽集团承诺认购不低于本次发行总数32%的股份，且承诺3年内不转让。
4、江汽集团已就可能发生的同业竞争与关联交易问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《安徽江淮汽车集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》。本所已就同业竞争与关联交易问题在（2006）天银股字第051号《北京市天银律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》中进行了详细阐述。
5、申请人已经依据相关法律法规的规定，出具了关于二级市场交易情况的自查报告。
6、尚待中国证监会对江汽集团申请豁免要约收购义务的批准。
综上，本所律师认为，申请人本次申请豁免要约收购，已经履行了必要的法定程序。
四、本次股权收购的信息披露
1、经本所律师核查，江淮汽车已于2006年6月28 日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站上公开披露了《安徽江淮汽车股份有限公司第三次董事会第四次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知》。
2、经本所律师核查，江淮汽车已于2006年7月19日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站上公开披露了《安徽江淮汽车股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告》。
3、经本所律师核查，江淮汽车已于2006年9月27日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站上公开披露了《安徽江淮汽车股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告》。
4、经本所律师核查，江淮汽车已于2006年9月27日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站上公开披露了《安徽江淮汽车股份有限公司2006年非公开发行股票重要发行对象情况公告》。
5、除上述公告外，根据申请人提供的材料，未发现其他涉及本次股权收购应披露而未披露的其他合同、协议或安排。
因此，本所律师认为，申请人及江淮汽车已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）等履行了相关信息披露义务。
五、申请人在本次股权收购中的证券交易情况
申请人已经依据相关法律法规的规定，出具了关于二级市交易情况的自查报告。根据该自查报告，在江淮汽车第三届董事会第四次会议决议公告前六个月内，申请人及其董事杨亚平存在买卖江淮汽车流通股股票的行为；除此外，申请人其他董事未存在买卖江淮汽车流通股股票的行为；在江淮汽车第三届董事会第四次会议决议公告前六个月内，申请人及其全体董事未存在泄漏有关信息或者建议他人买卖被收购公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
1、申请人于2005年12月27日至2006年6月27日，共计买入江淮汽车流通股份14,317,695股，无卖出江淮汽车流通股份的行为。
经本所律师合理核查，申请人在江淮汽车第三届董事会第四次会议决议公告前六个月内持续买入江淮汽车股票的行为，是为了履行江淮汽车股权分置改革方案中申请人关于通过证券交易所市场增持江淮汽车股票的承诺而实施的，未发现其存在利用内幕信息牟利的证券违法行为。因此，申请人买卖江淮汽车股票之行为在性质上未构成内幕交易。
2、申请人董事杨亚平，分别于2006年2月7日、2006年3月1日卖出江淮汽车流通股份，合计14,700股。
经核查，本所律师认为，虽然申请人董事杨亚平在江淮汽车第三届董事会第四次会议决议公告前六个月内存在买卖江淮汽车股票的行为，但基于申请人董事杨亚平买卖江淮汽车股票的行为发生在江淮汽车非公开发行股票方案确定前，且江淮汽车非公开发行股票也采取了严格的信息保密屏蔽措施，故申请人董事杨亚平买卖江淮汽车股票的行为系其个人市场交易行为，未发现其存在利用内幕信息牟利的证券违法行为。因此，申请人董事杨亚平买卖江淮汽车股票之行为在性质上未构成内幕交易。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，申请人本次收购的实施不存在法律障碍。申请人申请豁免要约收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）等有关法律、法规及规定性文件的规定。
本法律意见书正本三份。
北京市天银律师事务所 负责人：朱玉栓
经办律师：朱振武
谢发友
2006年 11 月 20 日