2.投资收益

　　3．所得税

　　本公司本年度所得税费用为778,043.22元；本年度收到合肥市财政局返还所得税10,806,000.00元，根据安徽省财政厅财企函[2002]781号“对安徽江淮、安凯汽车集团有限公司所得税问题的通知”，将该笔款项记入“资本公积”。

　　4．母公司从子公司分取的红利情况；

　　本年度母公司从子公司分取红利67,607,330.34元。具体包括：

　　5．子公司向母公司上交管理费情况

　　本年度无子公司向母公司上交管理费的情况。

　　6．母公司向子公司的补贴情况

　　本年度无母公司向子公司的补贴情况。

　　7. 母公司期初数变动情况的说明

　　因本公司的子公司合肥江淮汽车有限公司年初数的调整，母公司按投资比例相应调增长期股权投资年初数15,710,020.78元，调增资本公积3,632,175.48元，调增年初未分配利润12,077,845.30元，调增2004年度投资收益3,274,325.75元。

　　十四、非货币性交易和债务重组的说明

　　本年度本公司无需披露的非货币性交易。

　　本年度本公司的子公司安徽安凯汽车股份有限公司发生债务重组金额为8,567,500.00元，产生债务重组损失1,887,517.13元；

　　十五、其他重要事项

　　1、经中华人民共和国商务部商资批[2005]2488号文和安徽省国有资产监督管理委员会皖国资产权函[2005]468号文的批准，本公司的子公司安徽江淮汽车股份有限公司根据2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，于2005年12月12日实施了股权分置改革方案。方案的内容为：该公司拟向方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本的方案，每10股转增6.04股，公司非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增11股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。本公司共支付转增股份95386122股。本公司并承诺：所持原非流通股份自自获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易，所持原流通股份和由债转股而形成的流通股份在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不向外转让或通过交易所挂牌出售。2005年9月27日，本公司已将其所持有由本公司的子公司安徽江淮汽车股份有限公司发行的可转换公司债券“江淮转债”149,768,000元全部转股，合计转股26,649,109股。

　　2、2003年11月18日，本公司的子公司安徽安凯汽车股份有限公司与重庆市空港经济开发区管理委员会签定项目协议书，在重庆市空港经济开发区内投资建设高档豪华客车生产、销售及配套项目，项目总投资额18000万元人民币。该公司在重庆市空港经济开发区征用土地约406.2亩，按每亩人民币5万元支付给重庆市空港经济开发区管理委员会土地综合价金，土地整治费每亩1.2万元，共计应付土地综合价金2,031万元，土地整治费计487.44万，截止2005年12月31日，该公司已支付2,135.978万元；

　　3、本公司的子公司安徽江淮汽车股份有限公司于2004年4月15日按面值发行的可转换公司债券“江淮转债”880,000,000.00元，已有865,154,000.00元可转换公司债券转换为该公司股票，累计转股股数为153,447,960股，占该公司转股后总股本的16.86%。尚有14,846,000元的“江淮转债”未转股，占江淮转债发行总量的1.69%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和该公司《股权分置改革说明书》中的有关约定，“江淮转债”自2005年12月19日起停止交易。在“江淮转债”停止交易后、转换期结束前，可转债持有人仍可以依据约定的条件将“江淮转债”转换为“G江汽”股票。

　　4、本公司的子公司安徽江淮银联重型工程机械有限公司是在原合肥万方矿山机器股份有限公司的基础上重组成立的，根据本公司和合肥市人民政府签署的《安徽江淮汽车集团有限公司重组原合肥万方矿山机器股份有限公司框架协议书》，该公司所使用的生产经营性用地和附属建筑设施系本公司无偿租赁的，部分设备、工装等是本公司对该公司的投入，但由于各方未就有关资产的作价达成一致意见，该公司的资产总额中未包括这部分资产的价值。

　　5. 本公司的子公司安徽江淮客车有限公司银行存款账面数比银行对账单多出317万元，现金短款4万元，据了解系公司原出纳会计挪作他用，司法部门虽已对此案作出判决，但该公司未作账务处理。

　　十六、会计报表的批准

　　年度会计报表已经公司总经理办公会批准。

　　第十节 其他重大事项

　　一、安徽江淮汽车集团有限公司声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：左延安

　　安徽江淮汽车集团有限公司

　　2007年4月9日

　　二、收购人财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　项目经办人：俞军柯

　　东方证券股份有限公司

　　2007年4月9日

　　三、收购人专项法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：朱振武、谢发友

　　北京市天银律师事务所

　　2007年4月9日

　　第十一节 备查文件

　　1、江汽集团企业法人营业执照和税务登记证

　　2、东方证券股份有限公司为本次收购所出具的《财务顾问意见》

　　3、北京市天银律师事务所为对本次收购所出具的《法律意见书》

　　4、江汽集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　5、江汽集团2006 年7月28日董事会决议

　　6、江淮汽车第三届董事会第四次会议决议、2006年度第二次临时股东大会、第三次临时股东大会决议

　　7、江汽集团2003 年、2004 年、2005 年财务会计报告，2005年审计报告

　　8、江汽集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明

　　9、江汽集团关于规范与上市公司关联交易的承诺函

　　10、江汽集团关于避免同业竞争的承诺函

　　11、江汽集团关于认购新增股份三年不进行转让的承诺

　　本报告书及上述备查文件的备置地点： 上海证券交易所、安徽江淮汽车股份有限公司，本报告书的披露网站：www.sse.com.cn.