|
广发证券股份有限公司
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人声明
释 义
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
第一节 重大事项提示
1、根据本公司2005年度、2006年度股东大会决议和2007年3月19日一届十二次董事会决议，本公司本次公开发行6,300万股。截止2006年12月31日滚存的共享未分配利润92,318,176.47元（母公司)，和2007年1月1日至本次公开发行日期间实现的净利润，由发行后的新老股东共享。（该数据按原会计准则编制取得，公司2007年执行新会计准则后相应对以前年度进行追溯调整，以调整后的数据为准）。
2、本次发行前总股本18,630 万股，本次拟发行6,300 万股流通股，发行后上述股份全部为流通股。公司股东平海投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25％。公司股东、实际控制人王鹤鸣先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25％，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。除王鹤鸣先生外，担任公司董事、监事、高级管理人员等职务的股东张金土、吴强、胡巍华、阮志毅、程大涛、裘红梅、江利雄分别承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25％，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
3、王鹤鸣先生为本公司的实际控制人，王鹤鸣先生可能利用其对公司的控制地位，对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果本公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能存在损害公司和中小股东利益的风险。
4、本公司所处的房地产业受国家宏观经济政策影响较大。2006年12月28日国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对本公司盈利水平有一定影响，但本公司已按国税总局文件进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。
5、2006年5月29日，国务院转发了建设部等九部委制订的“国十五条”，文件规定：凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%；土地供应应在限套型、限房价的基础上，采取竞地价、竞房价的办法，以招标方式确定开发建设单位等等。新的宏观调控政策可能会造成行业增长速度放慢，从而对公司的规模扩张速度和业绩增长产生不利影响。2006年8月19日，中国人民银行宣布，自2006年8月19日起上调金融机构人民币存贷款基准利率各0.27个百分点，一年期存款利率由2.25%提高到2.52%，贷款利率由5.85%提高到6.12%。2007年3月17日，中国人民银行宣布，自2007年3月18日起再次上调金融机构人民币存贷款基准利率各0.27个百分点，调整后一年期存、贷款基准利率依次分别为2.79%和6.39%。截至2006年12月31日，本公司银行借款总额为90,000万元，公司的资产负债率(母公司)为78.25％，公司资产负债率较高，加息提高了公司的融资成本，对公司经营业绩的增长将产生不利影响。
6、2002年以来，本公司已将房地产项目开发区域从浙江省向安徽、广东等其它省份扩张，未来几年，本公司规划将由一家区域性的房地产公司逐步成长为全国性的房地产公司，公司开发项目的异地扩张将使内部管理的难度加大，公司在快速发展过程中可能面临人力资源不足和风险控制难度加大的风险。
7、公司自2007年1月1日起执行新会计准则。执行新会计准则后，部分会计政策、会计估计发生变更，对公司财务状况和经营成果具有影响的变更主要包括长期股权投资、所得税核算方法、投资性房地产、金融资产计量方式、借款费用资本化等方面。公司在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响，以及属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资的尚未摊销完毕的股权投资差额应进行追溯调整，并根据影响金额调整期初留存收益。经测算，假定在本报告期初即执行新的会计准则，所编制的企业财务报表与本招股意向书中披露的财务报表相比，经营成果无重大差异。
8、本公司存在一定的短期偿债风险。截至2006年12月31日，本公司银行借款总额为90,000万元，其中短期借款8,500万元，一年内到期的长期借款为35,000万元，公司的资产负债比率为78.25％（按母公司报表计算）；同时，本公司流动比率为1.44，速动比率为0.17，速动比率低于一般行业水平，为取得银行贷款，公司的主要土地使用权和房屋建筑物都已作抵押，截至2006年12月31日，已经抵押的房产占合并报表固定资产的比重为89.11%。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人基本情况
二、发行人历史沿革及改制重组情况
广宇集团股份有限公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]79号文同意，并经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2004]第21883号《验资报告》审验，由杭州广宇房地产集团有限公司以2004年7月31日经信长会师字[2004]第21868号《审计报告》审计的净资产18,630万元，按1∶1比例折为18,630万股，整体变更设立的股份有限公司。2004年10月18日，股份公司在浙江省工商行政管理局完成变更登记，取得注册号3300001010914的企业法人营业执照。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前本公司总股本18,630万股，本次拟公开发行6,300万股A股股票，发行后总股本24,930万股。本次发行股份占发行后总股本的25.27%。
本公司股东平海投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。上述承诺期满后，其每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%。
公司股东、实际控制人王鹤鸣先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
除王鹤鸣先生外，担任公司董事、监事、高级管理人员等职务的股东张金土、吴强、胡巍华、阮志毅、程大涛、裘红梅、江利雄分别承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让其持有的公司股份。
（二）发起人持股情况及主要股东
1、发起人持股情况
注：SLS为State-own Legal-person Shareholder的缩写，为国有法人股股东。
2、前十名股东
3、前十名自然人股东
（三）发起人、主要股东之间的关联关系
本公司实际控制人王鹤鸣先生与主要股东平海投资的股东之一王轶磊先生为父子关系。
四、发行人业务与技术情况
（一）发行人的主营业务
本公司主营业务是从事商品房综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务。目前本公司拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，证书编号为建开企【2001】142号，可以在全国范围内从事房地产项目开发。本公司属于房地产开发与经营业（行业代码：J01），行业主管部门为中华人民共和国建设部。公司自设立以来主要业务、主要产品未发生变化。
本公司作为一家具有二十年房地产开发经历的专业开发商，采取自主经营和合资经营的模式，主要从事住宅开发，另有少量与住宅配套的商铺及写字楼的开发，近三年所开发的项目大部分是住宅小区。
（二）报告期内发行人主要的开发项目
公司近年来开发的主要房地产项目、开发主体及项目施工进度如下表：
（三）公司的主要销售模式
本公司销售模式主要由开发项目的项目公司组建销售部门，有针对性地进行销售，促销手段主要包括广告宣传促销、楼盘庆典仪式、现场售楼处销售、销售人员主动促销、房地产交易会销售等。由于杭州等地区的网上透明售房大力普及，因此公司在这些地区采取了集团市场部和项目销售部分工合作，由项目销售部负责营销，集团市场部负责签订商品房屋买卖合同及相关程序的办理。
（四）主要原材料及采购情况
开发房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，主要的建筑材料有钢筋、商品混凝土、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备材料等；设备包括电梯、电气设备等。本公司原材料及设备采购主要包括以下几种方式：一是由本公司直接从生产企业采购，如钢材、水泥、重要的外墙饰面材料；二是由施工单位按建造合同经本公司核定后采购，如消防设备；三是个别大宗设备由本公司委托其他公司代理采购，如电梯、大型中央空调。为控制工程质量和降低开发成本，公司采购通常实行招投标方式，选择符合资质的3家以上投标单位（含3家）。对设备供货合同，还重点对安装条款、期限、质量保证等进行审核。
（五）行业竞争状况
1、公司在建项目所处的房地产市场竞争格局
① 杭州：行业复苏导致房地产企业数量急增
2001年杭州市房地产企业法人企业达到1,385家，占当年总法人企业数量的2.4%，比1996年增加213.3%；截至2004年年底，杭州市房地产业法人单位继续增加至2,039家，占当年总法人企业数量的2.5%，比2001年增加47.2%，其中房地产开发经营法人企业838家，房地产市场竞争激烈。
② 黄山：市场竞争的激烈程度较低
由于经济发展、地理位置等关系，黄山市相对于杭州等城市，房地产起步较晚，主要以当地开发商为主进行开发，房地产企业数量较少，资质较低，竞争激烈程度较低。
③ 肇庆：市场竞争的激烈程度较低
相对于杭州等一线城市房地产市场的激烈竞争，肇庆市场的竞争程度较低，截至2004年年末，肇庆市共有房地产业开发企业法人单位177个。
2、公司在行业中的竞争地位
① 公司的快速发展获得了行业的好评
近几年来，本公司通过深化内部管理，加快业务扩张，公司经营取得了较好的业绩。公司的快速发展得到了行业内的好评，先后荣获：“中国值得尊敬的房地产品牌企业” （中国主流媒体联盟）、“浙江省住宅产业十大领军企业”（全国工商联住宅产业商会、中国建筑业协会专业委员会、浙江日报）、“中国百佳著名地产品牌企业”（建设部办公厅、中国建设年鉴编委会）。另外，2005年1月，“广宇”获选为浙江工商行政管理局组织评比的浙江省著名商标、公司被评为浙江省知名商号。
②公司具有较强的市场竞争力，市场占有率稳步提升
公司在杭州、黄山、肇庆等城市的房地产市场具有较强的竞争力，市场占有率随着公司在建项目的开工建设而稳步提升。
A 杭州
公司2004年在杭项目实现销售收入44,122万元，占当年杭州市商品房销售额的1.61%；2005年公司在杭项目实现销售收入51,735.79万元，占当年杭州市商品房销售额的1.47%，市场份额有较大的提高。
B 黄山
黄山江南新城项目2004年6月开始销售，2005年，江南新城成功实现销售收入15,535.84万元，占当年黄山市商品房销售额的14.25%。
根据黄山日报社的评比排名，公司目前在黄山处于行业绝对领先地位。
C 肇庆
肇庆星湖名郡项目于2006年第3季度开始预售。从目前肇庆房地产市场的情况看，竞争企业规模、销售收入、开发理念、楼盘品质等因素均处于领先地位，因此，预计星湖名郡全面销售后，公司有望成为肇庆市场的领跑者。
五、发行人资产权属情况
截至2006年12月31日，公司拥有的在建和未建土地使用权证面积976,185.19方米，规划建筑面积为1,314,662.58平方米，具体分布情况如下：
本公司已合法拥有商标、房屋所有权证、获得11项计算机软件使用许可及特许经营权证书等相关权利。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司与控股股东平海投资及实际控制人均不存在同业竞争，且平海投资及王鹤鸣已出具避免同业竞争的承诺函。
（二）关联交易情况及独立董事对关联交易发表的意见
1、近三年经常性的关联交易
（1）担保和抵押：
①截止2006年末，广宇咨询以原值为27,703,078.16元、净值为26,300,599.45元的房产为公司在浙商银行5,000.00万元的短期借款提供担保,同时公司以500.00万元的定期存单提供质押；
②截止2006年末，公司以1,800.71万元的定期存单作质押，向兴业银行杭州清泰支行取得6,500.00万元的短期借款，同时广宇咨询以原值为23,036,971.54元、净值为21,870,682.96元的房产和平海投资为此借款提供担保。
③截止2006年末，广宇咨询以原值为59,445,844.54元、净值为56,436,290.55元的房产为公司在交通银行杭州分行2,000.00万元短期借款、8,000.00万元长期借款提供担保；
④截止2006年末，公司账面价值为566,500,000.00元的土地使用权为抵押物，向工商银行杭州之江支行取得16,000.00万元长期借款和向浦发银行杭州分行取得10,000.00万元一年到期的长期借款，同时平海投资为工商银行杭州之江支行16,000.00万元长期借款提供担保；
⑤截止2006年末，公司以原值为47,343,516.95元、净值为43,216,731.14元的房屋作为抵押物，向中国农业银行杭州中山支行取得长期借款11,500.00万元，同时平海投资为该长期借款提供担保；
⑥截止2006年末，王鹤鸣、王轶磊、阮志毅为子公司肇庆星湖房产建设银行肇庆分行6,000.00万元长期借款提供共同担保；
（2）关联方往来情况
① 其他应收款
单位：元
② 其他应付款
单位：元
③ 预收账款
单位：元
（3）委托管理
根据2006年7月广宇物业与康尔富房产签订的协议表明：对2006年康尔富房产开发完成并交付的物业由广宇物业全面接管相应的物业管理服务工作。2006年广宇物业向康尔富房产收取管理费812,311.81元。
2、近三年偶发性的关联交易
（1）购买或销售商品
2005年王轶磊购买公司吴山鸣翠苑房产及车位，共计2,609,297.00元，购买江南新城房产，共计215,496.00元；2005年胡巍华购买公司吴山鸣翠苑房产及车位，共计2,548,230.00元；2005年程大涛购买公司吴山鸣翠苑房产及车位，共计2,127,578.00元；2005年章成宝(现任公司财务部经理)购买公司江南新城房产，共计203,014.00元；上述关联人购买公司房产共计7,703,615.00占2005年度销售比例1.15％。
公司向关联自然人销售房产的定价依据为按市场价格定价，与正常销售比较定价合理。
（2）购买或销售除商品以外的其他资产
① 2004年杭州市国土资源局、平海投资及公司三方签订杭土合字（2003）152号《土地出让合同》补充协议，协议规定总价5.5亿元的西城年华项目土地受让方由平海投资调整为本公司。
② 平海投资于2004年受让公司原持有的对湖滨房产900万股，转让价格为人民币9,000,000.00元；
③ 平海投资于2004年受让公司原持有的对黄山广宇300万股，转让价格为人民币3,000,000.00元；
④ 2004年公司向平海投资购入轿车一辆，按账面价值作价2,275,128.00元；
⑤为加强对广复建设的控制，并为避免同业竞争，公司以1,200万元受让平海投资对广复建设持有的16%股权，计960万元出资，2004年12月30日广宇集团支付股权转让价款，受让后广宇集团持有其51%的股权，广复建设于2005年4月6日办理工商备案手续。
（3）资金让渡
①公司2004年度按年利率5.841%及实际占用资金情况，支付广宇咨询资金占用费478,637.50元；公司2004年度按年利率7.840%及实际占用资金情况，收取钱江铭楼资金占用费2,765,004.44元；公司2004年度按年利率7.841%及实际占用资金情况，收取康尔富房产资金占用费453,955.78元；
②公司2005年度按年利率7.841%及实际占用资金情况，收取康尔富房产资金占用费1,237,680.00元。
（4）委托管理
公司与金地车库签订协议，公司将平海大厦等地下车位委托金地车库经营管理，委托管理期限为2004年9月起三年内，对于地下车位的停车、租赁等取得的净收益，协议规定在2006年前的该净收益归金地车库，2006年起的该净收益由公司与金地车库按各50%分配，公司有权对该等车位随时进行销售；2006年末应收653,265.24元净收益，计入其他业务利润。
3、独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事发表意见：“上述重大关联交易依照平等、互利、等价、有偿的市场原则签订和履行，内容真实，关联交易定价公允，并履行了法定批准程序，不存在损害本公司及股东利益的内容。”
（三）关联交易及其对经营成果的影响
本公司关联交易遵循市场公平、公正、公开和诚实信用的原则，本报告期内公司不存在购销商品、提供劳务等经常性的关联交易。
前述偶发性的关联交易中：
公司转让湖滨房产给平海投资价格大于帐面价值9,000,000.00元及转让黄山广宇10％股权给平海投资价格大于帐面价值462,715.02元，已作为关联交易差价计入资本公积。
公司收取康尔富房产和钱江铭楼资金占用费超过银行同期存款利率计算的资金占用费部分已作为关联交易差价计入资本公积，2004年末计入资本公积2,295,168.10元；2005年计入资本公积882,523.77元。
本报告期内的关联交易对公司经营业绩不存在重大不利影响。
七、董事、监事及高级管理人员情况
八、控股股东及实际控制人简要情况
本公司的实际控制人为王鹤鸣先生。王鹤鸣先生直接持有本公司28.81%股份；王鹤鸣及其关联人王轶磊（王鹤鸣之子）分别持有平海投资41.85%和43.26%股权，近三年本公司实际控制人未发生变动。王鹤鸣先生现任公司董事长，作为公司重要管理者，对公司有较大的影响和控制力。
九、财务会计信息
（一）发行人三年又一期资产负债表、利润表和现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
2、合并利润表
单位：元
3、合并现金流量表
单位：元