上海凌云实业发展股份有限公司
与广东伟成经济发展有限公司的股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
为了改善公司资产质量，提高赢利能力，本公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过了本公司与广东伟成经济发展有限公司《股权转让协议》的决议。本公司拟收购广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股权，该部分股权经审计的价值为9593万元，本公司以持有的天津经济技术开发区国有资产经营公司8500万元的债权，作为本公司受让该部分股权的转让价款，双方同意将该等股权的价值确定为8500万元。
按照中国证监会（证监公司字[2001]105号）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，该项交易不构成本公司重大资产重组。
二、交易对方介绍
广东伟成经济发展有限公司基本概况。法定代表人：连爱勤。注册资本1850万元。住所：广州海珠区新港中路356号之八5楼504C室。经营范围：设计、维修、销售：制冷设备、空调系统设备；以自有资金进行房地产投资等。该公司于1997年4月17日经广州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号4400002001538。
截止2006年12月31日，该公司未经审计的资产总额203,908,360.08元，净资产137,879,673.93元，负债总额66,028,686.15元。2006年1—12月，该公司未经审计的主营业务收入20,658,035.45元，净利润2,626,014.31元。
三、交易标的公司介绍
交易标的公司广州伟城房地产开发有限公司为广东伟成经济发展有限公司控股子公司，广东伟成经济发展有限公司对广州伟城房地产开发有限公司出资2120万元，占该公司53%的股权。
截至2007年2月28日，该公司经审计的总资产为1,427,556,698.55元，净资产为959,308,922.00元。2006年1—12月，该公司经审计的主营业务收入-161,797,868.67元，净利润4,921,756.10元；2007年1—2月，该公司经审计的主营业务收入2,152,943.76元，净利润60,373,953.84元。
广州伟城房地产开发有限公司基本概况。法定代表人：连爱勤。注册资本4000万元，住所：广州海珠区新港中路356号之八5楼505室。经营范围：房地产开发、物业管理、场地出租等。该公司于2000年4月24日经广州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号4401011106550。
四、交易概况：
交易内容及价格：本公司拟收购广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股权，该部分股权经审计的价值为9593万元，本公司以持有的天津经济技术开发区国有资产经营公司8500万元的债权，作为本公司受让该部分股权的转让价款，双方同意将该等股权的价值确定为8500万元。
2、交易方式：股权转让。
本次《股权转让协议》，本公司拟受让股权为广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股权。截止2007年2月28日, 广州伟城房地产开发有限公司经审计的总资产为142,755.67万元,净资产为95,930.89万元。按照该公司的净资产值计算，广东伟成经济发展有限公司占该公司10％的股权价值为9593万元。
本公司以持有的天津经济技术开发区国有资产经营公司8500万元的债权，作为本公司受让该部分股权的转让价款，双方同意将该等股权的价值确定为8500万元。
3、股权交割日：
置换双方于资产置换协议效后3个工作日内，共同到有关部门办理本合同项下的拟转让股权登记及过户手续。
在办理股权过户时，置换双方应按照有关股权过户的规定提供相关文件，所发生的相关费用由双方按照有关规定各自承担。
五、独立董事意见：
本公司独立董事蔡继明、于小镭、王爱俭发表独立董事意见认为：我们基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规，发表意见如下：本次交易的交易价格是根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净资产值为作价依据，因此我们认为以上重大交易符合有关法律、法规以及公司章程的规定，该交易不存在损害中小股东合法权益和利益的情形。
六、附件
1、本公司董事会决议、独立董事意见
2、《股权转让协议书》
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2007年4月12日
证券代码：900957 证券名称：凌云B股 编号：2007—临05
上海凌云实业发展股份有限公司
与广东伟成经济发展有限公司的资产置换公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
为了改善公司资产质量，提高赢利能力，本公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过了本公司与广东伟成经济发展有限公司《资产置换协议》的决议。本公司将本公司持有的同江林雪旅游开发有限公司90%的股权，和广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权进行等值置换。
按照中国证监会（证监公司字[2001]105号）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，该项交易不构成本公司重大资产重组。
二、交易对方介绍
广东伟成经济发展有限公司基本概况。法定代表人：连爱勤。注册资本1850万元。住所：广州海珠区新港中路356号之八5楼504C室。经营范围：设计、维修、销售：制冷设备、空调系统设备；以自有资金进行房地产投资等。该公司于1997年4月17日经广州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号4400002001538。
截止2006年12月31日，该公司未经审计的资产总额203,908,360.08元，净资产137,879,673.93元，负债总额66,028,686.15元。2006年1—12月，该公司未经审计的主营业务收入20,658,035.45元，净利润2,626,014.31元。
三、交易标的公司介绍
交易标的公司广州伟城房地产开发有限公司为广东伟成经济发展有限公司控股子公司，广东伟成经济发展有限公司对广州伟城房地产开发有限公司出资2120万元，占该公司53%的股权。
截至2007年2月28日，广州伟城房地产开发有限公司经审计的总资产为1,427,556,698.55元，净资产为959,308,922.00元。2006年1—12月，该公司经审计的主营业务收入-161,797,868.67元，净利润4,921,756.10元；2007年1—2月，该公司经审计的主营业务收入2,152,943.76元，净利润60,373,953.84元。
广州伟城房地产开发有限公司基本概况。法定代表人：连爱勤。注册资本4000万元，住所：广州海珠区新港中路356号之八5楼505室。经营范围：房地产开发、物业管理、场地出租等。该公司于2000年4月24日经广州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号4401011106550。
四、交易概况：
交易内容及价格：
本公司将本公司持有的同江林雪公司90%的股权，和广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权进行等值置换。
2、交易方式：资产置换。
本次《股权置换协议》拟置出方资产。本公司持有的同江林雪旅游开发有限公司90%的股权。同江林雪旅游开发有限公司截至2006年12月31日未经审计的总资产为11080.13万元，净资产为11037.20万元，以同江林雪公司的净资产为作价依据，本公司持有同江林雪旅游开发有限公司90%的股权价值为9933.48万元，双方同意将该等股权的价值确定10500万元。（该等股权的价值最终以本公司2006年12月31日经审计的同江林雪旅游开发有限公司资产数据为准）
本次《股权置换协议》拟置入方资产。广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权。截止2007年2月28日, 广州伟城房地产开发有限公司总资产为142,755.67万元,净资产为95,930.89万元。按照该公司的净资产值计算，则广东伟成经济发展有限公司占该公司12％的股权价值为11512万元，双方同意将该等股权的价值确定10500万元。
3、股权交割日：
双方约定，拟置换股权在本协议签署并生效后3个工作日内，相互办理置换股权的交
割即股权过户登记手续。即本公司将其持有的同江林雪旅游开发有限公司90%的股权过户至广东伟成经济发展有限公司名下；广东伟成经济发展有限公司将其持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权过户至本公司名下。
五、独立董事意见：
本公司独立董事蔡继明、于小镭、王爱俭发表独立董事意见认为：我们基于独立判断的立场，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规，发表意见如下：本次交易的交易价格是根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净资产值为作价依据，因此我们认为以上重大交易符合有关法律、法规以及公司章程的规定，该交易不存在损害中小股东合法权益和利益的情形。
六、附件
1、本公司董事会决议、独立董事意见
2、《资产置换协议书》
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2007年4月12日
证券代码：900957 证券名称：凌云B股 编号：2007—临06
上海凌云实业发展股份有限公司
第三届董事会2007年第一次会议决议公告
2007年4月10日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在北京市国际港召开第三届董事会会2007年第一次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事6名。董事江连国因公出差不能出席本次会议，故委托董事长李明炯代为出席并行使表决权；董事梅新平因公出差不能参加本次会议，委托董事贾瑞岗代为出席并行使表决权；独立董事王爱俭因公出差不能出席本次会议，委托独立董事于小镭代为出席并行使表决权。会议在召开前10个工作日已经向各位董事发出书面通知。会议的召集召开符合《公司法》和本公司《章程》得有关规定，合法有效。会议经认真审议，通过决议如下：
一、审议通过本公司与广州伟成房地产开发有限公司签署的《资产置换协议书》。同意本公司以持有的同江林雪旅游开发有限公司90%的股份，与广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权进行置换。该项提案提交本公司2006年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（见本公司资产置换公告2007-05）
二、审议通过本公司与广东伟成经济发展有限公司签署的《股权转让合同书》。同意本公司受让广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股权，同时双方同意将本公司持有的天津经济技术开发区国有资产经营公司的8500万元债权，作为此次股权转让的转让价款。该项提案提交本公司2006年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（见本公司股权置换公告2007-04）
三、审议通过本公司《公司车辆改革方案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2007年4月12日
证券代码：900957 证券名称：凌云B股 编号：2007—临07
上海凌云实业发展股份有限公司
第三届监事会2007年第一次会议决议公告
2007年4月10日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在北京市国际港召开第三届监事会会2007年第一次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事2名。监事曹江因出国无法继续履行监事职责提出辞呈，不能出席本次会议。会议召开前10个工作日已经向各位监事发出书面通知，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，合法有效。会议经认真审议，通过决议如下：
一、同意本公司用持有的同江林雪旅游开发有限公司90%的股份，与广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司12%的股权进行置换，并签署《资产置换协议书》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、同意本公司受让广东伟成经济发展有限公司持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股权，并签署《股权转让合同书》。
本公司将对天津经济技术开发区国有资产经营公司8500万元转让给广东伟成公司，作为受让广东伟成公司持有的广州伟城房地产开发有限公司10%的股权所支付的转让价款。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：上述两项交易不属于重大关联交易，交易有利于公司今后的经营、发展。交易价格以交易对方所持有的股权经审计的净资产值为作价依据，且经双方协商一致对置入股权的价值做了折价，未有损害公司及中小股东权益的情形，故同意上述两项提案。
三、同意公司《公司车辆改革方案》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
四、同意曹江辞去监事。补选职工代表罗治根担任本公司职工监事，并报股东大会备案。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
上海凌云实业发展股份有限公司
监事会
2007年4月10日
罗治根简历：
罗治根，男，1969年11月出生，会计师，注册会计师，证券分析师。大学本科学历
1992年毕业于天津南开大学会计学系。
1992年起 曾先后在天津电力建设公司财务部，长江证券天津营业部工作。
2002年至今，上海凌云实业发展股份有限公司财务部工作，任财务部经理。