上海航天汽车机电股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
2007年3月20日，上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知及相关资料以书面形式送达全体董事。会议于2007年4月10日以通讯方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事以通讯方式列席了会议。
会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《关于受让控股子公司上海博尔投资创业有限公司股权的议案》
公司持有控股子公司上海博尔投资创业有限公司（以下简称“博尔投资”）86%的股权，为更好实施公司发展新材料应用产业的战略，建立快速反应和决策机制，董事会决定按净资产评估值受让上海航天技术研究院持有的博尔投资10%股权，上海涂装工程有限公司持有的博尔投资4%股权，使博尔投资成为公司独资子公司，进而全资持有上海康巴赛特科技发展有限公司。
截至评估基准日2006年9月30日，博尔投资净资产评估值为5486.41万元，公司需分别支付上海航天技术研究院、上海涂装工程有限公司受让款548.64万元和219.46万元，评估基准日至股权交割日博尔投资产生的盈亏由本公司承接。
由于上海航天技术研究院是中国航天科技集团公司的全资子公司，上海涂装工程有限公司是公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
本议案经独立董事吴太石、王荣、万钢先生事前认可后，提交董事会审议，六名关联董事回避表决，三名独立董事一致同意并发表了独立意见：
公司经营层已向本人提交了该议案的相关资料，经仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，现基于独立董事的判断立场，就以上事项发表如下意见：本人同意按净资产评估值受让上海航天技术研究院持有的博尔投资10%股权，上海涂装工程有限公司持有的博尔投资4%股权，使博尔投资成为公司独资子公司。
本人认为，本次股权收购价格是在具有证券从业资格的会计师事务所提供的评估报告的基础上确定的，交易定价公允合理，符合公司利益，没有发现损害中小股东和非关联股东利益的情形，且表决程序符合有关规定。
根据《公司章程》及有关规定，公司三名无关联关系董事全部出席董事会，并一致同意本次股权转让，六名关联董事回避表决后，董事会对本议案的决议有效。
二、《关于向国泰君安证券股份有限公司及国泰君安投资管理股份有限公司增资的议案》
公司现持有国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”）34,744,767股，占该公司股份总额的0.74%，持有国泰君安投资管理股份有限公司（下称“国泰投资”）3,529, 223股，占该公司股份总额的0.94%。
根据国泰君安2007年4月5日的股东会决议，原股东有权按10:2的比例，以1.08元/股的价格认购国泰君安的股份，并须同时以1.92元/股的价格认购国泰投资相同的股份，为此，公司可分别认购国泰君安和国泰投资6,948,952股。
同时，公司还获得以上述价格分别向国泰君安和国泰投资认购3,355,920股的超额认购权。
公司董事会经研究，同意分别认购国泰君安和国泰投资10,304,872股，合计出资30,914,616元。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二○○七年四月十二日
证券代码：600151 股票简称：航天机电 编号：2007－006
上海航天汽车机电股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
2007年4月10日，上海航天汽车机电股份有限公司第三届监事会第二十五次会议以通讯方式召开，应到监事5名，亲自出席会议的监事5名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。5名监事以通讯方式列席了上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第二十五次会议。
监事会认为董事会审议通过的《关于受让控股子公司上海博尔投资创业有限公司股权的议案》，其表决程序符合有关规定，交易程序合理，符合公司总体发展战略和公司利益，构成的关联交易未损害中小股东和非关联股东利益。
会议对董事会审议通过的《关于向国泰君安证券股份有限公司及国泰君安投资管理股份有限公司增资的议案》无异议。
上海航天汽车机电股份有限公司监事会
二○○七年四月十二日