2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 董事陈馥荪因公出差未出席董事会。

　　1.3 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人董事长叶茂菁、总经理李珩，财务总监张锋，总会计师林齐庆声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海仲盛虹桥房地产开发有限公司

　　法人代表：叶立润

　　注册资本：250,000,000元

　　成立日期：1995年8月22日

　　主要经营业务或管理活动：房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、建筑装饰材料、房地产业咨询等。

　　(2)自然人控股股东情况

　　控股股东姓名：叶立润

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　控股股东姓名：周月华

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　报告期内，公司以持续稳定发展为主题，以股东权益最大化为中心，以提高经营管理质量和效益为工作重点，继续合理调整产业布局，有效利用资源，积极推进各项业务的发展。

　　报告期内，公司全年实现主营业务收入8376.56万元，主营业务利润576.78万元，利润总额859.80万元，净利润1553.67万元，主营业务收入和主营业务利润与去年同期相比，降幅较大。主要是由于公司在报告期内的房地产项目预收款按照企业会计制度规定不具备结转销售收入的条件，收入和利润将于2007年度体现。本报告期内的利润主要来自于公司转让北京宸京房产项目公司股权形成的投资收益所致。

　　报告期内，在建房地产项目两个。上海四川北路玫瑰广场一期住宅和商铺共计约2.8平方米已开始预售，截止到2007年2月底，预售合同面积约2.12万平方米，预售金额3.78亿元，回笼资金2.85亿元。玫瑰广场二期于2006年下半年开工，总建筑面积6万平方米，为写字楼和商铺，预计在2007年年底出±0.00线。北京义利大厦项目已顺利动工，该项目位于北京南二环以内，总建筑面积为6万平方米，其中住宅、商铺、写字楼各占三分之一，预计在2007年4月完成结构封顶并开始预售，在2007年底至2008年初可以结转销售。

　　交通运输方面，本公司下属的客运公司和航运公司面对油价上涨、运价下调，管理成本大幅提高的市场形势，从自身管理上找突破口，开源节流，强化管理，为公司提供了稳定的现金流和一定的收益。

　　本公司下属的天宸药业公司自去年改变经营模式，实行租赁承包经营后，经营状况稳定，承包收入及时回笼，改变了以前经营一直亏损的局面，改善了公司财务状况。

　　本公司控股的南方物流园区在报告期内经营出现较大幅度滑坡，亏损额较大。一方面是物流园区内的酒店整体租赁经营中承租方一直以各种理由不按期支付承包款以及本公司代垫的各项费用，本公司在与其协商未果的情况下，已提交司法解决，现由上海市中级人民法院受理。另一方面园区内的仓库和货贷楼出租也十分不理想，租金收入少，承担的折旧和财务费用较高，造成物流园区业务大面积亏损。公司认为问题的关键还是管理力度不够，管理水平和效率不高。目前，公司正集中人力和各项资源，通过各种途径和方法改变园区的经营状况。

　　公司秉承持续稳健发展的经营宗旨，2006年在完善公司治理结构，改善公司内部管理，提升公司在市场的美誉度方面做了不少工作。

　　报告期内，公司根据有关部门对上市公司治理的要求，修改了公司章程，股东大会、董事会、监事会议事规则，严格规范企业运作，完善法人治理结构，同时公司根据自身特点和要求，完善和增补了企业内部管理制度，新设了预决算部和扩充了物资管理部，加强对房地产项目的成本估算，降低各项费用支出。报告期内，本公司完成股权分置改革，股权结构进一步优化。作为一家公众公司，公司逐步认识到投资者关系管理在企业管理中的重要性，因此公司在增强透明度，就投资者关心的问题及时作出回应等方面进一步强化。

　　在公司强化管理，调整布局，提升经营效益的过程中，公司也意识到目前在经营上所面临的困难和问题。主要有房地产开发规模不大；后续储备项目不够；公司人力资源和企业发展规模遭遇瓶颈；融资手段单一，公司项目资金主要依赖银行贷款；有些项目的管理上还存在漏洞。公司经营班子高度重视面临的困难和问题，并将有针对性地采取一系列应对措施。

　　2、对公司未来发展的展望

　　（1）所处行业发展趋势极公司面临的市场竞争格局

　　随着国民经济的不断增长，城市化进程的持续加快和居民收入水平的增加，中国经济将长期看好，各行业的发展有了外部推动力，虽然国家对部分行业如房地产业采取宏观调控，给行业发展带来一定的短期影响，但是从长期来看，调控的逐步深化将带来各行业更加健康规模发展。

　　（2）公司面临的发展机遇和挑战

　　公司将密切关注国家调控政策与市场反应，把握市场变化，最大限度减少宏观调控对自身的影响，同时业将积极关注和捕捉调控过程中带来的市场机会，提高自身实力。

　　2007年度经营计划

　　A、保证上海玫瑰广场和北京义利大厦项目按进度进行；

　　B、加强对控股公司南方物流园区的管理，重新整合现有资源，减少亏损；

　　C、盘活公司土地资源，加大力度推进该项目工作；

　　D、加强内控机制，控制成本，节约费用。

　　3、资金需求及使用计划

　　公司未来发展所需的资金主要依靠自有资金和银行借款，同时公司也将积极寻找和拓展其他融资渠道，确保主营业务稳定，按进度推进。

　　4、主要风险因素对公司的影响及应对措施

　　本公司在今后几年主要利润将来自于房地产业务，随着国家宏观调控政策的逐步落实到位，公司在银行信贷、经营成本、利润实现、项目获得上都会受到一定的制约和挑战，对公司后续发展带来一定的影响。面对调控形势，公司积极调整经营思路和战略，加大项目管理力度，尤其是内控制度的完善和精细化管理，控制各项成本和费用支出，提高抗风险能力。

　　交通运输行业是一个受市场因素波动性较大的行业。去年油价上涨，出租车行业执行政府统一营运指标，驾驶员紧缺，航运运费下跌，这些因素对交通运输企业的利润都产生了一定的影响。经历了几次调整，公司认为交通运输行业已呈现均衡稳步发展态势，今后利润的最大化主要是在企业内部控潜节源和形成一定的规模效益上，公司考虑在适当时机有选择性地加大对航运业务的投入。

　　对其他与本公司有关联的行业，公司也意识到市场竞争的风险是越来越大，公司将加强内部整合，加大内控建设，完善管理机制，提高竞争意识和竞争力。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　□适用√不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　√适用□不适用

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认，本公司2006年度实现净利润15,536,699.53元,提取10%法定盈余公积金5,391,583.38元,加上以前年度未分配利润4,560,139.79元,本年度可供股东分配利润为51,904,885.66元。

　　根据公司实际经营情况及2007年业务安排，公司拟以2006年末股份总数320,129,190股为基数，向本公司全体股东每股派发2006年度现金红利0.01元（含税），派发现金红利总额为3,201,291.90元，剩余未分配利润48,703,593.76元结转下一年度，公司本次不进行资本公积金转增股本。

　　以上议案需提请股东大会审议。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　出售宸京房产公司49%的股权，本公司在短时间内可以回笼4000多万元现金，部分减轻本公司在北京项目运作经营中承受的风险，同时公司在现金流较充裕的情况下，可以积极寻找新的投资机会和前景良好的房产项目。

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 上海市天宸股份有限公司单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:叶茂菁             财务总监:张锋                 总会计师:林齐庆

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 上海市天宸股份有限公司单位:元 币种:人民币