2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 独立董事吴锋因公出差全权委托独立董事吴大器出席并代为行使表决权。
1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人郑永刚，主管会计工作负责人翁惠萍，会计机构负责人（会计主管人员）翁惠萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
*注：根据同口径计算原则,调整2005年度扣除非经常性损益后的净利润为44,506,769.56元。
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：杉杉集团有限公司
法人代表：郑永刚
注册资本：21,600万元
成立日期：1994年6月28日
主要经营业务或管理活动：服装、针织品生产，皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用品、机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销
(2) 自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：郑永刚
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内的职务:管理
最近五年内的职务：现任本公司董事长、杉杉集团有限公司董事长、杉杉投资控股有限公司董事长，中国服装协会副会长。
报告期末杉杉集团持有本公司32.04%的股权,宁波甬港服装投资有限公司持有杉杉集团有限公司62.96%的股权;杉杉投资控股有限公司持有宁波甬港服装投资有限公司73.1767%的股权；报告期末郑永刚先生持有杉杉投资控股有限公司40%的股权，并受郑永表委托代为行使杉杉投资控股有限公司30%股份的表决权。郑永刚先生通过宁波甬港服装投资有限公司和杉杉投资控股有限公司间接控制公司。
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
2005年5月10日，公司控股股东杉杉集团有限公司的原股东宁波市鄞州区甬港职工保障协会将持有的杉杉集团62.96%的股份全部转让给宁波甬港服装投资有限公司；2005年7月16日，甬港服装的郑永刚、郑学明、陈光华和胡海平分别将各自持有的甬港服装53.55%、11.78%、3.92%和3.92%的股权全部转让给杉杉投资控股有限公司，上述股权变动前后公司控股股东和实际控制人均没有发生变化。根据当时生效的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号），上述股权变动属于“上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化”的情形，杉杉控股和甬港服装应当但未履行信息披露并向中国证监会申报的义务。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
注1: 股改获得每10股送1股的对价;
注2: 二级市场买入及股改获得每10股送1股的对价;
注3: 股改获得每10股送1股的对价;
注4: 股改获得每10股送1股的对价;
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2006年是公司发展历程中具有重要意义的一年，公司顺利完成了股权分置改革，进一步推动了公司治理结构的改善，为公司在新形势下保持健康、良好、持续发展提供了重要的环境支持和制度保证。
公司主营各类服装服饰产品及锂离子电池材料、太阳能电池及组件的生产和销售。报告期内，公司主营业务收入取得了较好增长，实现主营业务收入154,382万元，比上年增长24.36%。实现净利润9080万元，比上年增长20.84%。
报告期公司继续做深做强品牌。公司作为中国时尚产业的先锋，以主题专馆的形式携旗下众多国际、国内品牌公司集体亮相北京中国国际服装服饰博览会，展示杉杉几年来实施多品牌、国际化战略的产业成果，此次各项品牌展示活动，得到业内外专业人士的一致认可。作为中国时尚产业的代表，“杉杉”代表中国服装自主品牌登上了2006年米兰时装周的T型台，“杉杉”此次在设计和用料上都具备了国际品牌的元素，受到了国际服装界的广泛好评。
公司继续坚定不移地扎实推进“多品牌、国际化”战略。几年来的多品牌、国际化经营战略使我们的品牌策划、设计和品牌经营能力有了明显提升。除当年设立的鲁彼昂姆公司外，国际品牌公司都进入盈利阶段。公司通过引进国际品牌的经营，吸收国际品牌的品牌文化，在与国际品牌合作的过程中锻炼培养了自己的经营人才和设计人才。
公司在锂离子电池新材料领域的发展取得了长足进步。作为全国最大的锂电池负极材料供应商目前已经具备了中间相系列、人造石墨系列、天然石墨系列、综合型系列等四大系列成熟产品，确保能够满足市场客户的不同需求。目前负极材料产品订单饱满，销售形势良好，近段时间销售量创出新高；报告期内负极新产品MGS和FSN—1在大规模推向市场后取得不错的销售业绩。报告期湖南杉杉新材料有限公司现有产品品质不断得以稳定和提升，高安全性钴酸锂和防气胀的产品得以成功推出，标志着湖南杉杉的钴酸锂产品品质与技术又跃上了一个新台阶。LMO及三元产品通过2006年与市场客户的不断沟通交流，也逐步得以成熟与完善，并将成为2007年该公司的主打产品。东莞杉杉电解液项目在报告期取得了突飞猛进的发展，公司的销售额与销售量目前已经排名国内第二位，公司的产品获得了广大客户的认可与信任，成为国内电解液市场竞争中的强大力量。强大的研发力量为今后锂离子电池材料的发展与竞争奠定了良好的市场和技术基础。
公司持有宁波市商业银行1.79亿股股权，投资成本18155万元，公司持有的股权占宁波市商业银行注册资本的8.73%，目前宁波市商业银行已提交了A股上市申请。报告期内公司投资组建了中科廊坊科技谷有限公司，中科廊坊科技谷项目以推进国家科技自主创新和高科技成果产业化为重点，力争在较短时间内建设成为国内领先、世界一流的科技成果产业化基地，打造成为中国特色的“硅谷”。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、 主营业务分行业、分产品情况表
2、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
3、主要供应商情况、客户情况
4、报告期公司资产构成、期间费用等同比发生较大变动的主要影响因素说明
1） 报告期公司资产构成同比发生较大变动的情况说明
存货变化的主要原因是:主要是本年新增加合并范围公司的年末存货增加;
长期股权投资变化的主要原因是:东吴证券的股权转让;
在建工程变化的主要原因: 杉杉时尚产业园土地成本转入无形资产;
无形资产变化的主要原因:杉杉时尚产业园土地成本转入无形资产;
一年内到期的长期负债变化的主要原因: 短期融资券的成功发行后归还借款所致;
短期借款变化的主要原因:短期融资券的成功发行后归还借款所致;
2)报告期公司期间费用等同比发生较大变动的主要影响因素说明
投资收益变化的主要原因是报告期公司获得宁波商业银行分红2148万元；
营业外收入变化主要原因是处置原天童北路地块杉杉工业城不动产；
5.报告期公司现金流量构成情况的说明:
经营活动现金流量净额与去年相比变化不大;
投资活动现金流量净额变化的主要原因是报告期投资项目增加所致。
筹资活动现金流量净额变化的主要原因是报告期短期融资券的发行。
6、主要控股公司的经营情况
(1)宁波杉杉服装有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杉杉服装有限公司100%股权。该公司注册资本5000万元，主营业务范围为服装，2006年底该公司总资产574,925,675.81元，2006年度实现主营业务收入340,962,096.16元，实现净利润38,281,285.35元。
(2)宁波杰艾希服装有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波杰艾希服装有限公司55%股权。该公司注册资本260万美元。主营业务范围为服装，2006年底该公司总资产57732831.09元，2006年度实现主营业务收入65,703,806.49元，实现净利润4,670,661.14元。
(3)宁波瑞诺玛服装有限公司：截止报告期末,本公司持有宁波瑞诺玛服装有限公司61%股权。该公司注册资本150万美元。主营业务范围为服装，2006年底该公司总资产16,874,435.18元，2006年度实现主营业务收入13,283,659.85元，实现净利润1,403,338.43元。
(4)上海杉杉科技有限公司：截止报告期末,本公司持有上海杉杉科技有限公司98.04%股权。该公司注册资本15300万元，主营业务范围为锂离子电池材料及其他炭素材料的研究开发及制造等，2006年底该公司总资产596,771,542.29元，2006年度实现主营业务收入345,852,415.07元（合并数），实现净利润8,860,878.32元（合并数）。
(5)上海杉杉休闲服饰有限公司：截止报告期末,本公司持有上海杉杉休闲服饰有限公司100%股权。该公司注册资本25000 万元，主营业务范围为服装，2006年底该公司总资产286,934,037.71元，2006年度实现主营业务收入17,848,919.89元，实现净利润5,401,569.3元。
(6)湖南杉杉新材料有限公司，截止报告期末，公司持有湖南杉杉新材料有限公司 75%股权。该公司注册资本5000万元，主营业务范围为锂离子电池正极材料，2006年底该公司总资产365,944,830.46元，2006年度实现主营业务收入301,327,545.31元，实现净利润13,962,243.1元。
（三）公司未来发展的展望
1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
服装行业作为传统行业，进入壁垒比较低，市场竞争较为激烈。上世纪90年代初涌现的诸多知名服装生产企业，成为国内服装业的先导者，占据着国内市场的主要市场份额，竞争的主要手段主要体现在销售网络、服装产品的设计、数量和产品质量等方面。进入90年代末期以后，随着国内经济的快速发展、生活水平的提高和全球经济一体化程度的提高，服装行业体现出产品品质、产品个性化竞争的特点，境外品牌在竞争中体现出良好的竞争力，而国内多数服装企业竞争主要集中在中低档产品市场和服装加工出口市场。过去生产加工型模式已经无法适应新的市场竞争格局，只有以市场为先导发展品牌、壮大品牌，才能在国际市场竞争中赢得自己的舞台。国内优秀服装品牌的工艺水平已接近或达到国际品牌的标准，但核心价值、品牌文化内涵还远没有达到国际水平。只有不断的与国际知名品牌合作，整合产业链资源，才能提高自主品牌的内涵，提升经营品牌、运作品牌的能力，积极寻求对外合作机遇，才能拓展中国服装品牌的海外发展空间。
锂离子电池材料行业发展状况直接取决于锂电池行业的发展状况。锂离子电池因工作电压高、体积小、无记忆效应、无污染、自放电小、循环寿命长等优点，是21世纪重点发展的理想二次能源，锂电池目前主要应用于手机、笔记本电脑、照相机、摄像机、MP3、MP4、电动工具、电动自行车等移动电子消费产品，新的用途（如电动汽车）正在不断开拓之中。相关行业的持续增长推动着锂电池行业的稳定发展。前几年特别是随着国产品牌手机市场份额和销量的快速增长，带动了比亚迪、邦凯、TCL、比克、力神、环宇、光宇等为代表的一批锂离子电池制造商的快速崛起。2004年国际品牌手机营销策略的改变以及国内手机市场的渐趋饱和，制约了国内锂离子电池制造商的快速成长。目前国内锂离子电池材料行业的企业主要特点表现在生产规模小、技术含量低、产品相对单一，竞争集中于低端市场，能够提供生产锂离子电池材料系列产品的综合型企业少。因此，锂离子电池材料高端产品之间的竞争主要表现在国内仅有的几家企业与国外产品之间的竞争，而低端或技术含量低的产品之间的竞争则集中在国内较多企业之间。
2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划
随着全球化的发展，世界型服装企业主要从事品牌运作，广泛采用“哑铃型”的企业组织形式，即重视两头：产品开发与设计、市场营销网络，对于生产环节则基本采取外包的方式，始终控制着服装贸易的高附加值领域；中国也逐渐进入了品牌经营时代。公司服装产业经过几年的努力，已经由单一的服装生产加工型产业向现代品牌时尚型产业转变。公司作为国内优秀的品牌经营者将按照以不同风格和品牌定位满足不同类型消费者的产品布局思路，在服装领域继续推进多品牌、国际化战略，积极推动品牌时尚型产业的发展。
锂离子电池材料、锂离子电池和移动电子消费产品是相互关联度较高的行业。传统的移动电子消费产品如笔记本电脑、手机、照相机、摄像机等，发达国家的企业占据了世界主要市场份额，并通过相互持股等形式，与发达国家的锂离子电池材料和锂离子电池生产企业之间形成稳定的供货渠道。尽管国内锂离子电池材料和锂离子电池生产企业借助前几年国产品牌手机的增长取得了快速增长，但在世界范围看，国内企业仍是行业内的新进入者，国内企业需要借助中国企业的成本优势，抓住世界制造业向中国大陆转移的契机，不断提升科研技术水平，来与这些世界级巨头进行竞争。新的电子消费产品MP3、MP4、电动工具、电动自行车就给国内企业带来了发展契机，公司也抓住机遇促进了锂离子电池材料产业的快速发展。移动电池行业普遍认为未来最大的发展机遇在于动力电池，公司已经做了相当的技术储备，公司必将抓住这个发展机遇，推动公司新材料新能源产业迈上新台阶,坚定新能源新材料行业的战略选择，坚定整合挖掘现有项目资源的信心,坚定成为“世界一流的锂电池综合材料供应商”的战略目标。
新年度经营管理计划：
（1）进一步提升“杉杉”核心品牌形象。在2007年公司将借力奥运经济，推出新锐风格的时尚、运动、休闲产品，以此传递热情、健康、自然、坚毅和憧憬的奥运精神概念。
（2）公司将全面推进“多品牌、国际化”战略实施的深度与广度，国际品牌要迅速做大做强，尝试国际顶级品牌的代理，总结推广国际品牌运作经验，带动整个服装板块的提升。
（3）坚持“世界一流的锂电池材料综合供应商”的战略目标，以研发创新为带动力，以自主技术为核心竞争力，进一步巩固锂离子电池材料国际地位。正极产品推广重点由大众化钴酸锂向特质化钴酸锂、锰酸锂、三元产品、LSTL转变，市场由广而全向优质规模客户集中，需要我们调动资金、技术、服务等一切资源确保核心客户，积极寻找上游战略合作伙伴。负极产品品质稳定的现有成熟产品迅速上量推广、新产品推出和海外市场拓展等工作将贯穿负极全年。电解液的真正考验与挑战在2007年，竞争对手资金问题得以解决后的卷土重来，以及面临生存压力的反扑，都给2007年的电解液竞争带来了挑战。要加大动力电池的研发投入，力争在动力电池领域抢占先机。
（4）全力打造中科廊坊科技谷，将以新能源、新材料、IT产业、生物技术、环保技术等高新技术产业为方向，力争把科技谷项目建成功能完善、置科学、服务一流的高新技术产业化和成果转化基础基地。
（5）2007年是杉杉的文化建设年，公司将积极贯彻“正直、创新、奉献、责任”八字方针，深入开展企业文化建设；
3、资本性资金需求和使用情况
公司计划以发行短期融资券、银行借款等形式来满足公司自身发展的资金需求。
4、公司面临的风险因素的分析
1）虽然服装行业竞争激烈，但公司已经从服装生产加工型企业转变成服装品牌时尚型产业。公司按照以不同风格和品牌定位满足不同类型消费者的产品布局思路，在服装领域继续推进多品牌国际化战略，同时公司将不断提升品牌经营能力，积极推动品牌时尚型产业的发展。
2）锂离子电池正极的原材料钴价及碳酸锂波动使得湖南杉杉的盈利存在一定波动的风险。公司将在加强新产品开发、提升产品性能、加强技术服务、做好成本控制和客户优化等方面做好应对措施，产品推广重点由大众化钴酸锂向特质化钴酸锂、锰酸锂、三元产品等转变，市场由广而全向优质规模客户集中。
3）公司从事的锂离子电池材料行业属于新材料新能源行业，产品技术含量高，存在技术竞争中落后于国际竞争对手的风险。公司将继续依托公司强大的研究开发能力，借助相关科研院校、机构的研究能力，加大科研投入，不断提升公司技术创新能力、缩短新产品更新换代周期、提高现有生产技术。
5、执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
（1）根据新企业会计准则第6号长期投资的规定,对控股子公司的权益法核算变更为成本法核算,由此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但此事项不影响公司合并报表。
（2）根据新企业会计准则第16号政府补助的规定，政府补助变更为与资产相关的政府补助与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，与收益相关的政府补助直接计入当期收益。因此有可能减少公司的当期利润和股东权益，但此事项涉及的金额不大。
（3）根据新企业会计准则第18号所得税的规定，现行会计政策的应付税款法变更为资产负债表债务法，由此可能影响到公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
（4）根据新企业会计准则第33号合并财务报表的规定，少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表股东权益项目下以少数股东项目列示。此变化将影响股东权益的计算口径。
上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
（二）公司投资情况
报告期内公司股权投资金额为3.54亿元人民币，比上年增加2.47亿元,增加幅度为230％。股权投资金额增加的原因是主要是新投资组建公司较去年增加所致。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
（1）公司和意大利Lubiam Moda Per L’Uomo S.p.A.组建中外合资宁波鲁彼昂姆服饰有限公司。宁波鲁彼昂姆服饰有限公司注册资本500万美元。我公司出资300万美元，占60%，其中我公司以经过折旧后的价值7,889,176,76元人民币的办公生产设备、办公设备和其它财产为出资，差额部分以人民币现金补足。意大利Lubiam Moda Per L’Uomo S.p.A.以美元现汇出资200万美元,占40%。公司经营范围：高档服装、服饰、鞋帽、箱包、皮革制品的制造和加工。公司已于2005年12月21日成立。
（2）公司投资组建宁波杉杉摩顿服装有限公司，该公司注册资本1500万元，其中本公司出资1350万元，占注册资本比例为90%，宁波杉杉服装有限公司出资150万元，占注册资本比例为10%。公司经营范围：服装、针织品、皮革制品、鞋类的设计、制造、加工、批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。公司已于2006年2月8日成立。
（3）2006年3月16日，公司以223.555万元的价格受让杉杉投资控股有限公司持有的宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称宁波杉杉尤利卡）223.555万元的出资。受让股权后，公司在宁波杉杉尤利卡的出资为1150万元，占注册资本的20%。2006年8月9日通过受让杉杉投资控股有限公司持有的宁波杉杉尤利卡53.31%的股权,转让价格以经评估的宁波杉杉尤利卡净资产值11850万元为依据,确定为6317万元.此次受让后公司持有宁波杉杉尤利卡73.31%的股权。
（4）投资组建上海杉杉新明达实业有限公司，该公司注册资本300万元，其中宁波大榭开发区恒祥针织有限公司出资285万元，占注册资本比例为95%，自然人出资15万元，占注册资本比例为5%。公司经营范围：工艺品、日用百货、家用电器的销售、园林绿化、保洁服务、会务服务。公司已于2006年4月26日成立。
（5）公司与杉杉投资控股有限公司以及河北省廊坊市国有控股公司、中科英华高技术股份有限公司共同投资组建中科廊坊科技谷有限公司,注册资本人民币2亿元,其中公司出资人民币1.5亿元,占注册资本的75%。公司已于2006年 10月17日成立。
（6）公司与关联方宁波市工艺品进出口有限公司及宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司,共同投资组建宁波杉杉甬江置业有限公司开发建造"杉杉国际商务大厦", 该公司注册资本为3000万元,其中公司出资1560万元,占注册资本的52%。公司已于2006年10月17日成立。
（7）本公司和李新海先生共同投资组建长沙杉杉动力电池有限公司,该公司注册资本1524万元，本公司出资1250万元，占注册资本的82%，李新海先生以专利技术出资274万元，占注册资本的18%。公司经营范围：研发、生产制造和销售锂离子电池及其它电池配件；生产和销售电池材料、电动车及配件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；相关的技术服务、实业投资；经营进料加工和三来一补业务，开展对外贸易和转口贸易，附设分支机构。公司已于2006年11月29日成立。
（8）报告期对东莞杉杉电池材料有限公司进行了1350万元的增资, 该公司增资后注册资本由1000万元增加到2500万元,增资后本公司持有90%的股权。
（9）报告期对宁波杉京服饰有限公司进行了369.15万元的增资, 该公司增资后注册资本由100万美元增加到200万美元, 增资后本公司持有46%的股权。
（10）公司与日本伊藤忠株式会社、意大利法拉奥公司成立中外合资宁波玛珂威尔服饰有限公司。公司注册资本187.5万美元,本公司出资103.125万美元，占注册资本的55%，日本伊藤忠株式会社出资18.75万美元, 占注册资本的10%,意大利法拉奥公司出资65.625万美元，占注册资本的35%。经营范围：服装、服饰、鞋帽、皮革制品的制造、加工。公司于2006年12月30日成立。
(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
（四）董事会日常工作情况
1、2006年度,本公司共召开了8次董事会。
1）2006年2月8日以通讯表决方式召开了五届董事会第十三次会议，会议决议公告刊登在2006年2月10日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
2）2006年3月16日召开了五届董事会第十四次会议，会议决议公告刊登在2006年3月18日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
3）2006年4月26日召开了五届董事会第十五次会议，会议审议通过了2006年一季度季报。
4）2006年6月15日召开了五届董事会第十六次会议，会议决议公告刊登在2006年6月16日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
5）2006年8月9日召开五届十七次董事会决议。会议决议公告刊登在2006年8月10日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
6）2006年8月18日以通讯表决方式召开了五届董事会第十八次会议，会议决议公告刊登在2006年8月19日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
7）2006年8月29日以通讯表决方式召开五届董事会第十九次会议，会议决议公告刊登在2006年8月31日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
8）2006年10月30日召开五届董事会第二十次会议。会议审议通过了2006年三季度季报。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）2006年4月26日召开的2005年年度股东大会审议通过了2005年度利润分配方案。以2005年年末总股本410,858,247股为基数,向全体股东每10股派现金红利1元(含税)。股权登记日为：2006年5月19日；除息日：2006 年5月22日；红利已于2006年5月30日发放。公告刊登在2006年5月16日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（2）成功发行了5亿元短期融资券。本次短期融资券计划发行5亿元,实际发行额为5亿元,此次按实际发行额的千分之四扣除200万元承销费用后实际收到4.98亿元；本次短期融资券主承销商为兴业银行股份有限公司,短期融资券单位面值为100元,期限为365天 ,票面利率为3.5800％。公告刊登在2006年6月6日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（四）利润分配或资本公积金转增预案
根据立信会计师事务所审计报告：2006年度母公司净利润81,702,741.71元，按10%提取法定盈余公积8,170,274.17元,加上年初未分配利润321,322,320.56元，减应付2005年普通股股利41,085,824.7元,本次可供分配的利润为353,768,963.40元,拟以2006年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利1元(含税)，应付普通股股利41,085,824.7元,剩余年度未分配利润312,683,138.7元结转下年度。本年度无资本公积金转增股本方案。该预案尚需股东大会批准。
（五）其它事项：
本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，信息披露网站http//www.sse.com.cn。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
(1)2006年3月16日，公司董事会通过决议同意以223.555万元的价格受让杉杉投资控股有限公司持有的宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司223.555万元的出资。受让股权后，公司在宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司的出资为1150万元，占注册资本的比例为20%。上述交易属于关联交易。关联董事回避了表决。详见2006年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的公告。
(2)2006年8月9日，公司董事会通过受让杉杉投资控股有限公司持有的宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司53.31%的股权,转让价格以经评估的太阳能公司净资产值11850万元为依据,确定为6317万元.此次受让后,公司持有太阳能公司73.31%的股权。上述交易属于关联交易。关联董事回避了表决。详见2006年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的公告。
7.2 出售资产
√适用□不适用
公司控股子公司上海杉杉科技有限公司、上海杉杉服装有限公司分别将持有的上海杉杉进出口有限公司90%和10%股权转让给浙江杉杉茶叶有限公司,以上海杉杉进出口2006年6月30日的净资产值12,785,015.04元为依据,就此确定为本次交易价格，上述交易属于关联交易。关联董事回避了表决。详见2006年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的公告。
公司与宁波市城市土地储备中心签订国有土地使用权收购拆迁合同(甬土储合[2006]6号)送交董事会批准；宁波市城市土地储备中心收购公司座落于宁波市江东百丈东路139号的国有土地使用权（包括地上建设物、附着物）。土地收购价格：经双方协商同意按评估价及有关政策规定计60,418,811元；收购土地的交地时间：公司需在挂牌出让后8个月内将该地块腾空交付给储备中心。合同须经双方签字盖章，并且待挂牌出让后才能生效。详见2006年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的公告。
7.3 重大担保
√适用□不适用
（1）2006年2月15日，公司控股子公司上海杉杉服装有限公司为本公司参股股东上海易恩实业有限公司提供担保，担保金额为3000万元,担保期限为2006年2月15日至2007年2月14日。已履行完毕。详见2006年2月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的公告。
（2）2006年8月24日，公司为参股股东上海易恩实业有限公司提供担保，担保金额为1000万元,担保期限为2006年8月24日至2007年6月23日，在担保的同时上海易恩实业有限公司须提供相应的反担保。该担保还未履行完毕。详见2006年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的公告。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额4,314,697.65元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额9,400.00元，余额0元。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 宁波杉杉股份有限公司
单位: 元 币种:人民币