海南航空股份有限公司
第五届第七次董事会决议公告
2007年4月9日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第七次董事会会议以通讯表决方式召开，董事会会议通知于2007年2月28日发出。应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过如下报告：
一、2006年工作总结和2007年工作计划
二、2006年度董事会工作报告
三、海南航空股份有限公司2006年年报及年报摘要
四、关于董事、监事、经理人员薪酬分配方案
2006年度公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额为217.4万元，其中董事报酬总额120.43万元；监事报酬总额19.98万元；高管人员报酬总额76.99万元。董事、监事、总裁、财务总监、财务机构负责人、董事会秘书、证券事务代表工作津贴和发放程序按照公司津贴标准，董事、独立董事为8万元/年、监事、总裁、财务总监、财务机构负责人、董事会秘书、证券事务代表为2.5万元、，独立董事、总裁、财务总监、财务机构负责人、董事会秘书、证券事务代表责任保险费每年3万元，在年度股东大会召开时发放。
五、2006年财务报告和2007年财务计划
六、关于更换董事的报告
1、关于更换独立董事
2001年5月28日，经海航股份2000年年度股东大会审议通过，聘任柯德铭为公司独立董事，任期已满六年。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司董事会提名陈日进先生为独立董事候选人。陈日进先生毕业于西北大学航空仪表专业，先后在黄石市计委、经委、黄石市政府、海南省工业厅、财政厅、海南省政府担任重要领导职务，长期从事经济管理和财政工作。董事会认为，陈日进先生担任独立董事，凭借其丰富的经济管理经验，对公司的战略规划和各项业务的发展将起到积极的监督和指导作用，对维护中小股东的利益具有重要意义。
柯德铭担任公司独立董事以来尽职尽责，公司董事会对柯德铭在职期间对公司所做出的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望柯德铭独立董事卸任后能够继续为公司的持续、健康发展建言献策。
2、关于更选董事
随着海航集团业务的不断拓展，并根据海航集团决策层领导的工作安排，王健副董事长不再担任海航股份的董事、副董事长职务，董事会拟推选杨景林为董事候选人。杨景林同志现任中国新华航空有限责任公司总裁，长期担任公司的重要领导职务，对航空企业的组织运营和市场开拓具有丰富的管理经验，董事会认为杨景林担任董事职务，将会使董事会的各项决策更加符合公司的实际运营情况，更加有利于董事会各项决策的贯彻和实施，杨景林同志丰富的阅历完全可以胜任董事职务，若杨景林作为董事候选人获得公司股东大会的批准，董事会将在下次会议上推选杨景林担任副董事长。
王健副董事长是公司的主要创始人、负责人和主要决策者之一，在创建和领导公司超常规发展方面做出了卓越的贡献。董事会对王健副董事长表示衷心的感谢，并希望王健副董事长今后能够一如继往地关注和支持海南航空的发展。
其他独立董事认为：公司此次独立董事调整是根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定和要求进行的，董事会所提名的独立董事人选具有丰富的经济管理经验，相信调整后公司独立董事制度会在公司治理中将会发挥更加积极作用；对于本次更换董事，我们完全赞成董事会的意见，这将有利于进一步优化董事会结构，提高董事会的决策效率和执行力度。
附：陈日进简历
杨景林简历
七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
2007年公司仍然聘请信永中和会计师事务所和罗宾咸永道会计师事务所进行公司会计报表的审计，聘期一年。2006年度本公司支付信永中和会计师事务所审计费用为189万元人民币；支付罗宾咸永道会计师事务所审计费用260万元人民币。
独立董事认为：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。
八、2006年利润分配预案
2006年度，公司实现境内审计税后利润18160万元，境外审计税后利润15743万元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，本年度利润用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
九、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
2006年度本公司与海口美兰机场有限责任公司、海南美兰国际机场股份有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、甘肃机场集团发生起降费、柜台租金等分别为2415万元、7675万元、2525万元、1779万元；海南航空食品有限公司配餐款2954万元；海南美亚实业有限公司航油采购款32985万；海南海航进出口有限公司代理费1265万元；扬子江快运航空有限公司、金鹿航空有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、大新华快运航空有限公司、香港航空有限公司等发生飞行员、飞机及发动机转让租赁等交易分别为：5958万元、4454万元、13119万元、2072万元、7708万元；与扬子江国际租赁有限公司、长江租赁有限公司、深圳金融租赁公司发生租赁交易分别为：6576万元、278036万元、45795万元；与北京活力幻象广告有限公司发生广告费2500万元；海航集团财务有限公司发生存款流量、取款流量、利息收入分别为3160821万元、3082382万元、7411万元。
根据公司2007年业务发展计划和各项生产经营指标增长幅度，预计2007年本公司与海口美兰机场有限责任公司、海南美兰国际机场股份有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、甘肃机场集团发生起降费、柜台租金等分别为18000万元；海南航空食品有限公司配餐款3300万元；海南美亚实业有限公司航油采购款38000万；海南海航进出口有限公司代理费2000万元；扬子江快运航空有限公司、金鹿航空有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、大新华快运航空有限公司、香港航空有限公司等发生飞行员、飞机及发动机转让租赁等交易分别为52000万元；与扬子江国际租赁有限公司、长江租赁有限公司、深圳金融租赁公司发生租赁交易分别为78000万元；与北京活力幻象广告有限公司发生广告费3500万元；海航集团财务有限公司发生存款流量、取款流量、利息收入分别为4300000万元、4500000万元、8000万元。公司下一年度与上述关联方发生的关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
十、关于提请股东大会授权海南航空及控股子公司2007年度互保额度的报告
因本公司资产规模较大，且民航类上市公司负债率水平普遍偏高，如果每笔担保都按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定上会审议，将会严重影响公司的正常生产经营，为此董事会提请股东大会授权公司及控股子公司在授权范围内行使对外担保权力，董事会将在年度股东大会召开时汇报上一年度公司及公司控股子公司对外担保执行情况，如超过股东大会上一年的授权范围，董事会将重新提交股东大会审议；同时董事会将提请年度股东大会审议下一年度公司及控股子公司对外担保的授权额度。
2005年度股东大会通过2006年海南航空及控股子公司互保额度为35亿元，2006年海南航空及控股子公司新华航空有限公司、长安航空有限公司、山西航空有限公司互保发生额为153420万元。
提请股东大会授权2007年海南航空及控股子公司新华航空有限公司、长安航空有限公司、山西航空有限公司互保额度35亿元。
以上方案经股东大会审议通过后实施。
十一、关于将24架D328飞机移交给大新华快运航空有限公司进行委托经营的报告
为了提高公司的收益水平，时值大新华快运航空有限公司（简称大新华快运航空）成立之际，我司拟将24架D328飞机经营移交给大新华快运航空进行委托经营，同时收取租金。以覆盖飞机引进成本及加成部分运营收益计算，承租方按照121.67万元人民币/月/架计付租金。同时与D328飞机相关的特业人员（包括飞行、乘务、机务、签派人员）剥离转让将在民航总局审批之后逐步进行。大新华快运航空有限公司注册资本1亿元，股东为海航集团和海航股份，其中海航集团占股81％，海航股份19％，大新华快运已于2007年3月22日获得民航总局颁发的经营许可证，具备了正式运营的经营资质。本次交易构成关联交易，关联董事进行了回避表决。详细情况请参阅关联交易公告。
十二、2007年飞机引进计划报告；
为适应公司规模化发展的需要，2007年公司计划引进飞机7架，其中A330共2架、B737-800飞机2架、A319飞机3架。其中计划引进自购飞机3架，包括2架B737-800、1架A319，总价值约11.6亿人民币，其余机型为经营租赁。提请股东大会授权董事会根据生产经营具体情况决定具体引进事宜。
十三、关于发行短期融资券的报告
根据中国人民银行《短期融资券管理办法》和公司经营计划，公司拟于银行间债券市场发行不超过28亿元企业短期融资券。
一、发行方案
1、发行规模：不超过人民币28亿元；
2、发行期限：365天；
3、发行方式：由主承销商组织承销团进行销售；
4、发行价格：发行价格将参考市场水平在人民银行要求的范围内确定；
5、发行对象：全国银行间债券市场成员
二、授权事项
如该议案获得通过，董事会提请股东大会，授权董事会根据有关法律法规的规定和市场情况，决定发行融资券的具体条款和发行金额，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
十四、关于按照新会计制度调整公司会计政策的报告
根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的[财会（2006）3 号]《关于印发〈企业会计准则第 1 号———存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。根据新准则要求调整后的公司主要会计政策及会计估计包括：
1、根据新《企业会计准则第2号———长期股权投资》，公司将现行政策下子公司采用权益法核算变更为成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
2、根据新《企业会计准则第3号———投资性房地产》，公司对于有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，对其采用公允价值模式进行后续计量。
3、根据新《企业会计准则第17号---借款费用》，公司用以资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变更为符合条件下的专门借款和一般借款费用。
4、根据新《企业会计准则第18号———所得税》，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，公司在取得资产负债时，应当确定计税基础。资产、负债的帐面价值与其计税基础存在差异的，应当确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
5、根据新《企业会计准则第30号———财务报表列报》，公司将现行会计政策下合并资产负债表中的少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下“少数股东权益”项目列示。
特此公告
海南航空股份有限公司
二〇〇七年四月十日
陈日进先生简历：
1964年8月—1968年8月 西北工业大学 学生
1969年8月—1970年8月 在校待分配
1970年8月—1973年5月 广州空军服役 参谋
1973年5月—1975年10月 黄石市计委 干部
1975年10月—1983年10月 黄石锻压机床厂 党委书记
1983年10月—1985年12月 黄石经委 付主任
1985年12月—1991年10月 黄石市政府 付市长
1991年10月—1993年5月 海南省工业厅 付厅长
1993年5月—1996年5月 海南省政府 付秘书长
1996年5月—1998年5月 海南省工业厅 厅长
1996年5月—2005年3月 海南省财政厅 厅长
杨景林先生简历：
杨景林，男，汉族，黑龙江省哈尔滨市人，1956年8月出生，大学文化，1974年3月参加工作，中共党员，现任中国新华航空有限责任公司执行总裁。
1974.3———1976.3 齐齐哈尔机务段
1976.4———1997.1 39126部队2、3大队政治教员
1997.2———至今 中国新华航空有限责任公司执行总裁
证券代码600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2007-003
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2007年5月18日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
一、召开会议基本情况
本次股东大会由董事会召集。
●会议召开时间：2007年5月18日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
二、会议审议事项
1、2006年年报及年报摘要
2、2006年董事会工作报告
3、2006年监事会工作报告
4、关于董事、监事、经理人员薪酬分配方案
5、2006年财务报告和2006年财务计划
6、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
7、2006年利润分配预案
8、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
9、2006年飞机引进计划报告
10、关于提请股东大会授权海南航空及控股子公司对外担保和互保额度的报告；
13、关于更换董事的报告
14、关于将24架D328飞机移交给大新华快运航空有限公司进行委托经营的报告
15、关于发行短期融资券的报告
16、关于按照新会计制度调整公司会计政策的报告
三、会议出席对象
截至2007年5月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截止2007年5月13日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为5月10日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东，也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2007年5月17日到海航发展大厦十二楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他：
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570206
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司董事会
二○○七年四月十日
附件:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券帐户号）：
委托人： 出席人：
委托日期： 年 月 日
特此公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2007－004
海南航空股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●● 交易内容：为了提高公司的收益水平，时值大新华快运航空有限公司（简称大新华快运航空）成立之际，我司拟将24架D328飞机经营移交给大新华快运航空进行委托经营，同时收取租金。以覆盖飞机引进成本及加成部分运营收益计算，承租方按照121.67万元人民币/月/架计付租金。同时与D328飞机相关的特业人员（包括飞行、乘务、机务、签派人员）剥离转让将在民航总局审批之后逐步进行。大新华快运航空有限公司注册资本1亿元，股东为海航集团和海航股份，其中海航集团占股81％，海航股份19％，大新华快运已于2007年3月22日获得民航总局颁发的经营许可证，具备了正式运营的经营资质。
●● 关联人回避事宜：本公司董事会审议该关联交易时关联董事已回避表决。
●● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：预计剥离后一年能减少海航股份1.63亿元的运营亏损；海航股份收取租赁租金，租金标准以在飞机引进成本的基础上加成10％的利润，预计机队租出后，一年能为海航股份带来约1.87亿元的租赁收益；
一、关联交易概述
1、交易标的：24架Dornier 328飞机经营权。
2、出租方、转让方：海南航空股份有限公司
3、承租方、受让方：大新华快运航空有限公司
4、租赁期：航空器实际交付日当日起12个日历月
5、租赁起租日：飞机实际起租之日起
6、租赁价格：以覆盖飞机引进成本及加成部分运营收益计算，承租方按照121.67万元人民币/月/架计付租金
因大新华快运航空的控股股东为海航集团有限公司，本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会表决中回避表决。本次交易已经公司第五届第七次董事会审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事为此出具独立董事意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
大新华快运航空注册地点为天津市，注册资本1亿元人民币。股东为海航集团和海航股份，其中海航集团占股81％，海航股份19％，是一家专门从事支线飞行的航空器运营公司。经营范围：经批准的国内航空客货运输业务；航空维修和服务；航空旅游；航空食品；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零部件的生产。
大新华快运已于2007年3月22日获得民航总局颁发的经营许可证，具备了正式运营的经营资质。
海航集团有限公司，本公司股东。注册资本5亿元，法定代表人：陈峰。主要业务和产品：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
三、关联交易标的基本情况
截至目前，航空板块合并运行四家公司共拥有D328产权飞机29架，其中海航股份22架、新华航3架、山西航4架。其中5架已先期经营租赁给大新华快运。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
本公司拟与大新华快运航空签订《飞机租赁协议》，拟出租公司24架D328飞机。飞机租金计算以覆盖飞机引进成本及加成部分运营收益计算，承租方按照121.67万元人民币/月/架计付租金。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
进一步提高海航股份的运营质量和财务收益，海航股份拟将旗下剩下的24架D328飞机以委托经营的方式移交给大新华快运航空。此举不但逐步解决了D328飞机因运营状况不佳给海航股份带来的亏损，同时还将为海航股份带来租赁带来的附加利润。剥离了24架D328飞机给海航形成的部分运营亏损，预计剥离后一年能减少海航股份1.63亿元的运营亏损；海航股份收取租赁租金，租金标准以在飞机引进成本的基础上加成10％的利润，预计机队租出后，一年能为海航股份带来约1.87亿元的租赁收益。
六、独立董事的意见
独立董事柯德铭、杨辉、王知认为：本次交易对海航股份的盈利能力产生积极的正面影响。本次关联交易经五届七次董事会审议通过，关联董事在表决中进行了回避，审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
海南航空股份有限公司董事会
二○○七年四月十三日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2007-005
海南航空股份有限公司
第五届第三次监事会决议公告
2007年4月11日，海南航空股份有限公司（以下称本公司）第五届第三次监事会会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过了：
（1）《2006年度监事会工作报告》；
（2）《海南航空股份有限公司2006年年度报告及摘要》；
（3）本公司监事会根据《证券法》第68条有关规定，对公司编制的2006年年报及年报摘要的相关内容进行审核，一致认为：年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规，从各方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。同时我们保证公司所上报的2006年年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
海南航空股份有限公司监事会
二○○七年四月十三日