福建省青山纸业股份有限公司
五届十三次董事会决议公告
暨关于召开公司2006年度股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建省青山纸业股份有限公司五届十三次董事会会议于2007年4月2日发出书面通知，于2007年4月11日在福州五一北路171号新都会花园广场本公司福州总部会议室召开。本次会议应到董事11人，实际到会董事10人(独立董事刘雄先生因事请假)，公司4名监事和部分高级管理人员列席。刘天金董事长主持了本次会议。经全体到会董事认真审议，并以举手表决方式逐项通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2006年年度报告》及摘要
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》
经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润11,092,045.29元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金1,088,843.32元之后，加上年初未分配利润312,754,445.60元，2006年末可供全体股东分配的未分配利润为322,757,647.57元。为兼顾公司发展和股东利益，鉴于公司2006年度实现的利润总额较少，及目前重点项目建设及未来发展的资金需要，2006年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。
未分配利润主要用途及使用计划：根据公司中长期发展规划及“十一五”建设目标，公司近期在建及拟建的重点技改项目及“160万亩林纸一体化工程”，共需资金约18亿元，目前已累计完成技改项目投资5.0941亿元，林业项目投资近2亿元。为此，公司现有未分配利润将计划用于上述技术改造及“林纸一体化” 项目。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司独立董事2006年度述职报告》
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于授权公司向金融机构申请2007年度综合授信总额度的议案》
公司2007年度拟向各家商业银行（金融机构）申请的综合授信总额度为64,000万元，具体为：
1、交通银行福州台江支行 5,000万元，期限一年半；
2、光大银行福州南门支行 5,000万元，期限一年；
3、兴业银行福州鼓楼支行 3,000万元，期限一年；
4、招商银行福州古田支行 1,000万元，期限一年；
5、中国工商银行沙县青州支行 40,000万元,期限一年；
6、中国建设银行沙县支行 5,000万元,期限一年；
7、中国银行沙县支行 5,000万元（不含高强瓦楞纸项目贷款8,000万元）,期限一年。
公司可在上述综合授信额度内随时申请借款（含人民币流动资金贷款，结算融资业务，票据业务）等；高强瓦楞纸技改项目贷款按原签定合同的计划进行借款。授信额度有效期除特别标注外均自第一笔贷款起始日算起至下一年度对应日止。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司申请将部分固定资产按报废损失处理的议案》
本次报废固定资产共141台，原值总计994756.49元，已提折旧761081.84元，报废损失总计233674.65元。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于个别认定计提坏账准备的议案》
鉴于公司长期未能获取中国科技国际信托投资有限公司财务信息资料，基于谨慎性考虑，2006年继续按个别认定法计提40%坏账准备2620.80万元, 即该事项累计计提了85%坏账准备5569.20万元；针对福建省青耀纸业有限公司拖欠公司应收帐款8,707,879.53元，鉴于对该公司财务状况的判断，公司遵循谨慎性原则，按个别认定法计提30%坏帐准备2,612,363.86元。
董事会认为，公司上述坏账计提事项符合财务稳健性原则，是必要的合理的。同时，公司要求经营班子积极采取措施解决相应股权确认或应收款回收事宜，持续关注相关诉讼案件进展及跟踪落实执行情况。中科信诉讼进展详见公司公告。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于执行新会计准则公司投资性房地产确认的议案》
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》。
根据《企业会计准则第3号----投资性房地产》的规定，对成本可单独计量并用于出租的房屋建筑物，自2007年1月1日起将原计入固定资产转入“投资性房地产”科目，并按成本模式进行确认和计量。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于继续执行日常关联交易相关协议的议案》
为保证公司日常生产经营工作的正常开展，从目前公司与大股东之间关联交易的必要性和连续性出发，2007年，公司拟继续执行与青州造纸原签订的关联交易相关协议（补充修订后的从其规定）。具体协议包括：
(1)碱产品受托加工：按2005年1月，双方签订的《委托加工液碱产品协议》，液碱产品由原销售业务改为委托加工业务，公司收取加工费，收费标准仍按603元/吨(不含税)结算。
(2)电、水、蒸汽、压缩空气购销：按 2002年双方签订的《水、电、汽等产品购销协议》执行，其中电价按2005年1月双方签订的《关于调整供电价格的协议》标准执行，即0.37元/度（不含税）。
(3)污水处理：根据双方签定的《水、电、汽等产品购销协议》，青州造纸按规定每年向公司支付污水处理费（按污水处理实际成本结算）。
(4)浆板及液浆购销：按 2003年双方重新签订的《木材、浆板购销协议》执行，青州造纸向公司提供的液浆、浆板价格按青州造纸向其经销商或大客户供货的实际市场销售价格计算。
(5)其他关联交易：执行双方先后签订的《综合服务协议》、《公共费用分摊协议》，收取和支付有关保安、消防、劳务、维修、社区、医院等费用，维修所需要的原辅材料，由公司供应按实际成本结算。
以上关联交易预计2007年发生额与2006年基本相同。
表决结果：赞成票8票，反对0票，弃权0票，关联董事林 剑先生、林光松先生对该议案回避表决。
十二、审议通过了《关于聘请审计会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》
同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司2007年度财务审计机构，年度审计费用为陆拾万元人民币(含控股子公司审计费用)。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司股权分置改革相关费用冲减资本公积金的议案》
公司股权分置改革方案已于2006年12月27日实施完毕。在本次股改过程中，公司承担的股权分置改革相关费用共计3423895.66元。根据财政部对中国证监会发出的《关于上市公司股改费用会计处理的复函》（财会便[2006]10号）及上交所《上市公司股权分置改革工作备忘录第8号》文第11条之规定，上市公司承担的股改相关费用会计核算上可直接冲减资本公积。为此，公司拟将上述3423895.66元直接冲减资本公积金。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于投资建设500tds/d碱回收炉及其配套系统的议案》
由于公司现有碱回收炉设备老化，基于生产安全和满足制浆能力需要，同意公司建设一台新的碱回收炉及其相应配套系统。建设规模为日处理500tds/d固形物碱回收炉，在2#蒸发站进行技术改造并增加约20t/h的蒸发能力。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于更换部分董事的议案》
同意林剑、林光松、陈守勤因工作变动原因辞去公司董事职务，经公司股东福建省青州造纸有限责任公司及福建省南纸股份有限公司推荐，肖沃根、雷世俊、吴冰文三位先生为公司五届董事会新任董事候选人。公司对林剑、林光松、陈守勤三位先生在担任公司董事期间的工作和贡献表示感谢。
附：董事候选人简历:
1、肖沃根：男，46岁，硕士研究生，中共党员，高级经济师。1983年8月参加工作，曾任建设银行深圳市分行资产保全处处长、风险管理处处长；中国信达资产管理公司深圳办事处高级经理、副主任、党委委员；现任中国信达资产管理公司福州办事处党委副书记，主持工作。
2、雷世俊：男，45岁，大学本科，中共党员。1985年7月参加工作，曾任国务院办公厅、中央财政领导小组办公室副主任科员；国务院研究室宏观司、工交司主任科员、副处长、处长；中国银行风险管理部处长；中国东方资产管理公司债转股办公室、资产评估部、投行业务部、投资管理部上海办事处及福州办事处经理、助理总经理，现任中国东方资产管理公司福州办事处副总经理。
3、吴冰文：男，51岁，中专学历，工程师。曾任福建省青州造纸厂化浆车间技术员、副主任、主任；福建省青山纸业股份有限公司化浆分厂厂长、综合改革办主任、化学分厂厂长、总经理助理、副总经理，福建省青山漳州香料有限公司总经理、董事长、福建省青山纸业股份有限公司总经理，现任福建省南纸股份有限公司总经理。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于公司因股权分置改革发生的股本变动，根据有关规定，同意公司向福建省工商行政管理局申请注册资本变更手续，注册资本由706,300,000元变更为1,061,841,600元。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《公司章程》(修正案)
因公司实施股权分置改革发生的股本变动及个别股东权益发生变化，《公司章程》部分条款相应修改如下：
1、公司章程第二条 公司注册名称、住所和注册资本 修改为：
公司中文名称：福建省青山纸业股份有限公司
公司英文名称：Fujian Qingshan Paper Industry Co.,Ltd.
公司住所：福州市五一北路171号新都会花园广场16层
邮政编码：350005
公司注册资本：人民币1,061,841,600元
注册登记地点：福建省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3500001001609
2、公司章程第四条 修改为：
公司于1997年6月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，于1997年6月27日在福建省工商行政管理局办理了注册资本的变更登记手续，并于1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。
公司于1999年7月7日经中国证券监督管理委员会核准，向全体股东配售6371万股普通股。其中向法人股股东配售1220万股，向内部职工股股东配售2751万股，向社会公众股股东配售2400万股。向社会公众股股东配售的2400万股已于1999年9月15日上市流通。
公司于2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过，以本公司1999年末总股本35315万股为基数，向全体股东实施每10股送2股转增8股，派送的红股及转增股份可流通股份22321万股已于2000年9月6日上市流通。
公司于2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过，利用公司资本公积金转增股本进行股权分置改革，即以公司总股本70630万股为基数，向流通股股东实施每10股转增4股，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权，流通股转增股份17856.8万股于2006年12月27日上市流通。对价执行后公司总股本为88486.8万股。
公司于2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过，以公司股改后总股本88486.8万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，转增股份17697.36万股于2007年1月19日上市流通。公司总股本增加至1,061,841,600股。
3、公司章程第十八条 修改为：
1997年6月4日公司经批准发行普通股总数为28,944万股，1999年7月7日经核准向全体股东配售普通股6,371万股。2000年8月29日经2000年度第二次临时股东大会审议通过向全体股东实施每10股送2股转增8股。2006年12月18日经2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过以资本公积金转增股本方式向流通股股东实施每10股转增4股。2006年12月31日经2006年第三次临时股东大会审议通过以资本公积金转增股本方式向全体股东实施每10股转增2股，现有普通股总数为1,061,841,600股。
2001年11月22日，公司第一大股东福建省青州造纸有限责任公司将所持股份中的8860万股分别转让给福建省南纸股份有限公司7,000万股及福建星光造纸集团公司1860万股。2002年6月19日，第四大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司将其持有本公司的2400万股国有法人股划转给福建省金皇贸易公司。2003年10月23日，第五大股东福建星光造纸集团公司将其持有本公司的1860万股国有法人股划转给福建省轻纺(控股)有限责任公司。2006年11月24日，第六大股东福建华兴信托投资公司将其持有1338万股转让给福建省盐业公司。
公司主要股东及持股情况如下：福建省青州造纸有限责任公司持有8568万股，占公司股份总数的8.07%；福建省南纸股份有限公司持有8400万股，占公司股份总数的7.91%；国投机轻有限公司持有7012.8万股，占公司股份总数的6.60%；福建金皇贸易公司持有2880万股，占公司股份总数的2.71%；福建省轻纺（控股）有限责任公司持有2232万股，占公司股份总数的2.10%；福建省盐业公司持有1605.6万股，占公司股份总数的1.51%。
4、公司章程第十九条 修改为：
公司的股本结构为：普通股总数为1,061,841,600股，其中有限售条件的流通股股份311,856,000股，无限售条件的流通股股份749,985,600万股。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
修订后的公司章程全文见上交所网站。
十八、审议通过了《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
同意继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”，缴纳保险费总额不超过人民币10万元，保险期限为1年。
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《公司内部控制管理与检查监督暂行办法》
表决结果：赞成票10票，反对0票，弃权0票。
具体详见上交所网站。
以上第一、二、三、五、六、七、八、九、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案尚须提交公司2006年度股东大会审议通过
二十、决定于2006年5月15日召开公司2006年度股东大会
1、召开会议基本情况
(1) 会议时间：2007年5月15日上午9:30（会期半天）
(2) 会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层
公司总部会议室
(3) 会议召开方式：会议现场表决方式
2、会议审议事项
(1)《公司2006年年度报告》及摘要
(2)《公司2006年度财务决算报告》
(3)《公司2006年度利润分配预案》
(4)《公司独立董事2006年度述职报告》
(5)《公司2006年度董事会工作报告》
(6)《公司2006年度监事会工作报告》
(7)《关于授权公司向金融机构申请2007年度综合授信总额度的议案》
(8)《关于公司申请将部分固定资产按报废损失处理的议案》
(9)《关于个别认定计提坏账准备的议案》
(10)《关于继续执行日常关联交易相关协议的议案》
(11)《关于聘请审计会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》
(12)《关于公司股权分置改革相关费用冲减资本公积金的议案》
(13)《关于投资建设500tds/d碱回收炉及其配套系统的议案》
(14)《关于更换部分董事的议案》
(15)《关于变更公司注册资本的议案》
(16)《公司章程》(修正案)
3、会议出席对象
(1)2007年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
(2)本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。
(3)本公司董事、监事和高级管理人员。
(4)本公司聘请的律师。
4、会议登记方法
(1)登记办法：凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。
(2)登记时间：2007年5月14日 上午：8:00-11:30，下午：2:30-5:30。
(3)登记地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处
5、其他
(1)会期半天、费用自理。
(2)联系地址、电话、传真及联系人：
联系地址：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司董事会秘书处
电 话：0591-83367773 传 真：0591-87110973
联 系 人：郑鸣峰、林红青 邮 编：350005
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司董事会
二○○七年四月十一日
附件：
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人参加福建省青山纸业股份有限公司2006年度股东大会，委托权限为： 。
股东帐号：
持 股 数：
委托人身份证号码：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人签名或盖章(法人股东加盖单位印章)：
委托日期：2007年 月 日
证券代码：600103 证券名称：青山纸业 公司编号：2007-009
福建省青山纸业股份有限公司
五届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建省青山纸业股份有限公司五届八次监事会会议通知于2007年4月2日发出书面通知，于2007年4月11日在福州市五一北路171号新都会花园广场本公司福州总部会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会监事4人(监事陈宇青女士因事请假)，会议符合公司法及公司章程的规定。会议由监事会主席郑震先生主持，经全体到会监事认真审议，一致同意形成如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》
表决结果：同意4票、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2006年年度报告》及摘要
表决结果：同意4票、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《公司2006年年度总经理工作报告》
表决结果：同意4票、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》
表决结果：同意4票、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》
经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润11,092,045.29元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金1,088,843.32元之后，加上年初未分配利润312,754,445.60元，2006年末可供全体股东分配的未分配利润为322,757,647.57元。为兼顾公司发展和股东利益，鉴于公司2006年度实现的利润总额较少，及目前重点项目建设及未来发展的资金需要，2006年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。
未分配利润主要用途及使用计划：根据公司中长期发展规划及“十一五”建设目标，公司近期在建及拟建的重点技改项目及“160万亩林纸一体化工程”，共需资金约18亿元，目前已累计完成技改项目投资5.0941亿元，林业项目投资近2亿元。为此，公司现有未分配利润将计划用于上述技术改造及“林纸一体化” 项目。
表决结果：同意4票、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于个别认定计提坏账准备的议案》
鉴于公司长期未能获取中国科技国际信托投资有限公司财务信息资料，基于谨慎性考虑，2006年继续按个别认定法计提40%坏账准备2620.80万元, 即该事项累计计提了85%坏账准备5569.20万元；针对福建省青耀纸业有限公司拖欠公司应收帐款8,707,879.53元，鉴于对该公司财务状况的判断，公司遵循谨慎性原则，按个别认定法计提30%坏帐准备2,612,363.86元。
监事会认为，公司上述坏账计提事项符合财务稳健性原则，是必要的合理的。
表决结果：同意4票、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于继续执行日常关联交易相关协议的议案》
表决结果：同意4票、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于聘请审计会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》
表决结果：同意4票、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于公司股权分置改革相关费用冲减资本公积金的议案》
表决结果：同意4票、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意4票、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《公司章程》(修正案)
表决结果：同意4票、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
表决结果：同意4票、0票反对、0票弃权。
以上议案一、二、四至十二尚须提交公司2006年度股东大会审议通过。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司监事会
二〇〇七年四月十一日