□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　1)、2006年12月11日，根据中国证监会控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的清欠要求，本公司向控股股东上海华源投资发展(集团)有限公司购买其所持华源集团地毯有限公司（以下简称“华源地毯”）48.53%股权，该事项已于2006年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》上进行了披露。

　　2)、2006年12月11日，根据中国证监会控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的清欠要求，本公司向公司控股股东的关联公司上海华源企业发展股份有限公司购买其所持华源地毯25%的股权，该事项已于2006年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》上进行了披露。

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　本次关联交易对提升本公司经营业绩将形成有利的影响，具体包括：第一，解决了上海曼高涅进出口有限公司应付本公司1803万元人民币的历史遗留问题；第二，有利于维护本公司在资本市场上的形象；第三，有利于理顺华源集团内部的资金往来。

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额0万元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　1、报告期内或持续到报告期内，公司或持股5％以上股东没有承诺事项。

　　2、本公司作为纯B股上市公司，暂无股权分置改革计划。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、本公司于2001年12月10日与中国进出口银行签定《出口卖方信贷借款合同》，约定中国进出口银行向本公司提供人民币8000万元出口卖方信贷贷款，期限50个月，自首次提款日起至2006年1月31日止，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海三毛”）承担连带担保责任。合同期满后，本公司尚欠贷款本金2400万元及相应利息未归还。中国进出口银行于2006年8月3日向北京市第二中级人民法院递交了民事起诉状，北京市第二中级人民法院判决本公司偿付中国进出口银行本金2400万元并支付相应利息，上海三毛承担连带清偿责任。2007年3月9日，北京市第二中级人民法院下达了民事裁定书，冻结、划拨本公司和上海三毛的相应资产。2007年3月21日,上海三毛与中国进出口银行签署了《执行和解协议》，上海三毛承诺代为偿还中国进出口银行本金人民币2400万元和全部利息,以及相应费用。2007年4月2日，上海三毛向上海市浦东新区人民法院递交了民事诉状，要求本公司支付其代付款850万元，并提出了财产保全。

　　2、由于公司为无锡生命科技发展股份有限公司5885万元借款提供担保，而无锡生命科技发展股份有发公司在借款到期后仅归还了部分本金，被中国工商银行股份有限公司诉至江苏省高级人民法院。公司于2006年2月份接到江苏省高级人民法院传票，截止目前为止，已进入执行阶段，但尚未正式执行。

　　3、本公司于2003年12月为山东华源山拖有限公司期限一年的2150万元借款提供担保，该公司经办理抵押手续后价值为3969万元的厂房设备提供反抵押给我公司。由于山东华源山拖有限公司未能按时偿还上述借款，中国建设银行股份有限公司兖州支行于2005年7月起诉至山东省济宁市中级人民法院，该院于2006年下达（2006）鲁民二终字第13号《民事判决书》，判决山东华源山拖有限公司偿还贷款本金2150万元及相关利息，本公司承担连带赔偿责任。2006年3月6日，山东省济宁市中级人民法院查封了本公司相关资产和账户。期间，山东华源山拖有限公司归还了部分本金和欠息，截至2006年12月31日，尚有本金995万元及欠息100余万元未支付。本公司将继续督促山东华源山拖有限公司履行还款义务，避免公司承担直接的赔偿损失。

　　未决事项：

　　1、由于合同纠纷，公司及无锡华源行星动力有限公司、中国华源集团有限公司被盐城市宇王机械有限公司上诉至江苏省高级人民法院，因无锡市惠山区人民法院于2006年1月10日受理了无锡华源行星动力有限公司破产一案，经江苏省高级人民法院裁定，该案中止诉讼，待破产程序终结后，恢复审理。

　　2、由于买卖合同纠纷，公司及无锡华源行星动力有限公司、江苏行星机械有限公司被常州新区兴源物资有限公司上诉至江苏无锡市中级人民法院，因本案须以另一案的审理结果为依据，经该院裁定，本案中止诉讼。

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行了规范运作，认真执行股东大会的决议，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。

　　公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风险。公司的董事、总经理和其他高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司的财务状况和现行的财务制度进行了认真监督和核查，认为公司财务会计内控制度健全，公司2006年度的各项财务报告均严格按照国家财政法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行编制。岳华会计师事务所有限责任公司和华利信会计师事务所对公司2006年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内公司无募集资金事项。公司最近一次募集资金使用，已提请股东大会和董事会审议通过了变更该项目募集资金投向议案。监事会对该议案的审议进行了监督，认为程序合规，符合公司利益和股东权益。

　　8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　详见下款，此处略。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，根据中国证监会关于控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的清欠要求，公司以享有对控股股东上海华源投资发展（集团）有限公司及其关联方上海华源企业发展股份有限公司的全部债权，取得了华源集团地毯有限公司73.53%的股权，成为其控股股东。监事会对上述关联交易行为进行了监督，认为上述交易有利于解决历史遗留问题，降低经营风险，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，交易经管理层充分论证和谨慎决策，属于公平交易，价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

　　8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　本公司持有25%股权比例并采用权益法核算的无锡生命科技发展股份有限公司（以下简称“无锡生命”），在2006年会计报告中再次对2004年重大会计事项差错进行了更正，并对2005年会计事项差错进行了更正，本公司根据无锡生命会计差错更正事项及其影响持股比例计算并追溯调整减少2005年初未分配利润4387659.38元，减少2005年度投资收益及净利润73807.89元，调整减少2005年12月31日长期股权投资4461467.27元。经审核，监事会认为该项调整事因清楚，符合相关制度规定。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 华源凯马股份有限公司    单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:傅伟民     主管会计工作负责人:王婉君女士     会计机构负责人:陈瑶琴女士

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 华源凯马股份有限公司     单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:傅伟民     主管会计工作负责人:王婉君女士     会计机构负责人:陈瑶琴女士

　　现金流量表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 华源凯马股份有限公司    单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:傅伟民     主管会计工作负责人:王婉君女士     会计机构负责人:陈瑶琴女士

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

　　1、公司持有25%股权比例并采用权益法核算的无锡生命科技发展股份有限公司对其2004、2005年度财务报告相关会计差错事项进行更正，其中调减2005年年初未分配利润4,461,467.27元，调减2005年12月31日长期股权投资4,461,467.27元。

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　注1、上海中泰凯马汽车销售有限公司股东会于2007年1月作出“关于终止上海中泰凯马汽车销售有限公司，做好终止清算工作”的决议，上海中泰凯马汽车销售有限公司已于2007年1月清算完毕，并发布清算公告，故不再纳入本年度合并范围。

　　注2、经公司第三届第十四次董事会决议通过，本公司于2006年12月分别与上海华源投资发展（集团）有限公司、上海华源企业发展股份有限公司签定了股权转让协议，以债权抵帐的方式分别受让华源集团地毯有限公司48.53%和25%的股权。公司本年度仅合并华源集团地毯有限公司资产负债表年末数。