2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 独立董事李成委托独立董事李国湘表决,田丰董事委托孙圣明董事表决

　　1.3 万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司负责人吴一坚，主管会计工作负责人张梅，会计机构负责人（会计主管人员）侯亦文声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：金花投资有限公司

　　法人代表：吴一坚

　　注册资本：8,000万元

　　成立日期：1995年7月24日

　　主要经营业务或管理活动：项目投资、实业投资；房地产开发、房屋销售；房屋的租赁及中介服务；五金产品、建筑材料、水暖器材的批发、零售、代购、代销。

　　(2)自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：吴一坚

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:否

　　最近五年内职务：公司董事长、金花投资有限公司总裁。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内总体经营情况

　　报告期内，整个医药产业受到成本上升、政策性药品降价、政府加大医药市场监管力度、强化药品市场管理等因素的影响，国内医药企业都经历了巨大的困难和挑战，行业内竞争异常激烈。公司针对内外部环境现状明确提出“稳定、调整、提高、持续”的经营方针，在经营运行中，首先是对经营目标和实现的步骤进行了理性规划，其次是着力培养抓市场机遇的能力；三是强化对销售过程的控制；同时在内部生产上，把降低成本和严控质量作为效率提升的关键。

　　2006年度，公司新的营销架构基本成型，招商代理制成为主流，替代以往的自营、代理、大物流并行的销售模式。将以往独立运行的金花大庆制药厂并入金花高新制药厂，籍此形成以金花高新制药厂的内部闭环为基础的产供销一体化，销售资源共享、内部职能合并，现在正依照“以营销为先导”的理念，建立完全的“营销先导、高效反馈、快速反应”的内外集成的运行机制，实现真正意义上的“以销定产”产销模式。

　　2006年度，为尽快合理调整产业结构，规避业务分散带来的经营风险，增强公司药业生产经营的核心竞争力和抗风险能力，公司先后转让了陕西新世界医药有限公司、濮阳濮范高速公路投资有限公司及中国光大银行股权，并将钟鼓楼广场物业予以转让。以上措施的实施，将使公司资产负债率、财务费用大幅降低，提升盈利水平，为公司药业生产经营取得良好业绩奠定基础。

　　2006年度，公司累计实现主营业务收入30827.4万元，较上年同期下降60%，主要是转让了亏损的医药商业子公司，合并报表范围发生变化。主营业务利润4417.41万元，较上年同期增长7.29%，净利润-7575.16万元，与上年同期相比减亏2268.78万元 。主要原因是一方面强化内部成本控制,减少各项费用开支，同时转让部分股权投资产生投资收益。

　　（二）、对公司未来发展的展望

　　1.公司所处行业的发展趋势和公司面临的市场竞争格局等变化对公司可能的影响

　　随着国家宏观医药政策的调整，医药行业监管力度的不断加强和医疗保险制度、医疗体制、药品生产流通体制改革的完善和深入，医药行业的竞争更加激烈。医药企业的盈利水平将随着药品限价、降价规定的连续出台而持续下降。

　　在医药市场整顿和规范的政策影响下，医药企业的资源整合将加速，众多的缺乏创新和竞争力的制药企业将退出市场，具有产品、营销、管理等优势的企业将获得更多的增长空间。

　　随着药品价格管理体制的完善，企业面临极大的药品降价压力，也使加强产品结构调整，加大产品创新和技术研发成为企业生存发展的重大任务。

　　2、公司发展机遇和挑战、发展战略和公司各项业务的发展规划

　　医药工业领域，目前产能过剩，产品品种不足，新品种市场有待进一步开发

　　医药商业，随着市场竞争的加剧，药品价格下降，主营业务成本增加，毛利率下降

　　公司目前负债较高，导致财务费用居高不下。

　　针对上述公司现状，2007年公司将采取以下措施

　　继续加强工业生产成本控制，强化质量管理，加大研发力度，成立专门机构，加强外部合作，通过引进新产品或代理加工等方式，使产能充分利用

　　继续完善市场营销架构，加大重点产品的营销管理，推行差异化市场策略

　　在医药商业方面，巩固现有医药商业市场，优化品种结构，积极寻求代理，提升市场影响力

　　成立专门机构，加大应收款项的清收力度和闲置设备的处置，完善财务管理制度，控制财务费用

　　基础管理方面，强化规划管理，提升整体协作能力，完善考核管理制度，加强执行力和落实检查监督能力，加大人力资源开发，培养一支高素质的队伍。

　　积极办理钟鼓楼广场物业资产出售的相关手续，促使交易尽快完成

　　通过上述努力，2007年，公司力争实现医药工业主营业务收入7000万元，主营业务成本控制在5900万元以内；医药商业主营业务收入18000万元，主营业务成本控制在17800万元以内，同时配合资产资源的优化，实现扭亏为盈。

　　3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划、来源

　　2007年，公司资金需求主要来自于生产经营、销售和各项费用。根据初步测算，2007年所需费用约为12500万元，资金来源主要通过正常销售回款和金融机构融资解决。为保障公司的资金需求，公司将积极发展主业，加强成本控制，加大应收款的回收力度，同时2007年内公司重大资产出售事项如顺利实施，将极大缓解公司目前资金紧张的问题。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益变化差异情况

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会〔2006〕3号《关于印发〔企业会计准则第1号－存货〕等38项具体准则的规定》，公司应于2007年1月1日执行新会计准则。公司目前依照财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则于新准则的差异情况如下，下述差异事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

　　本公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东权益为2,083,599.96元，按照新会计准则的规定应当列入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益2,083,599.96元。

　　2、执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况。

　　（1）、长期股权投资

　　根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司将现行会计准则下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营成果对公司当期损益的影响，在编制合并财务报表时，但不影响公司的合并报表。

　　（2）、所得税

　　根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　（3）、合并财务报表

　　根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中的少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表股东权 益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将影响公司的股东权益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　□适用√不适用

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　根据公司第三届董事会第十九次会议决定，公司投资西安市商业银行。截止报告期，已签署收购股份12600万股的协议，总金额15000万元，股权转让手续正在办理审批之中。报告期内，公司收到西安商业银行的现金分红1689120元。

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用□不适用

　　公司审计机构万隆会计师事务所有限公司对公司2006年度财务报告出具了无保留带强调事项的的审计报告，就此事项，根据相关规定，公司董事会说明如下：

　　1、因公司以前的投资项目资金来源主要依靠金融机构借款，项目建设期、回收期较长，公司面临较大的短期还款压力，同时贷款到期需还旧贷新，在重新办理转贷手续时，存在还旧贷新之间不衔接的问题，导致部分贷款逾期。

　　对于此问题，公司业已着手从以下几方面加以解决：

　　（1）、与金融机构保持良好合作关系，尽快办理到期贷款转贷业务。

　　（2）、从多角度出发，加强成本控制，加大新产品研发、推广上市力度以尽快形成新的利润增长点。

　　（3）、成立专门机构，加大其他应收款项的清收力度。

　　（4）、对业务结构进行调整，剥离亏损业务单元。

　　（5）、减少和终止部分投资项目，处置非制药业务资产，增强偿债能力，集中资金用于主业发展。

　　2、报告期内，董事会及管理层严格履行对外担保决策程序，为减少前期对外担保金额，降低公司担保风险采取了行之有效的措施。除去因金花国际大酒店有限公司进入公司所带来的世纪金花股份有限公司、金花投资有限公司共计7000万元担保外，本报告期担保余额较2005年末实际减少5223.86万元。但2006年末对外担保余额仍然较大。

　　对于此问题，公司将继续严格执行董事会前期方案，从以下方面解决：

　　（1）、加强与被担保方联系沟通，对到期担保密切关注其还款情况，督促其尽快还款，解除公司担保责任。对于未到期不能解除的担保，密切关注其生产经营情况，采取与被担保方和贷款银行协商通过以债务人资产作抵押的方式解除担保责任和与对方签署反担保协议等措施，降低担保风险。

　　（2）、对于以前年度因互保而产生的关联担保，会同关联方与贷款银行协商，对此部分担保继续采取到期置换的方式，各方以自有资产为本方担保，理顺该部分担保。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　鉴于公司2006年度产生亏损，因此董事会提议2006年度不向股东分配红利。也无资本公积金转增计划。此项方案尚需提交股东大会审议通过。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额53,250,877.29万元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项