中国南方航空股份有限公司董事会公告
本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
中国南方航空股份有限公司（“本公司”）董事会根据《公司章程》第一百七十七条规定,本公司董事会以董事通讯、签字同意方式,分别审议有关本公司股权分置改革方案等议案。应参与审议董事12人，实际参加审议董事12人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经董事认真审议，一致同意，决议如下：
一、审议通过了《中国南方航空股份有限公司股权分置改革方案》
为了推进公司的股权分置改革，由公司的非流通股股东中国南方航空集团公司（以下称南航集团）提出动议，经公司董事会审议后建议：南航集团向执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东支付500,000,000份认沽权证，执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得南航集团支付的5份认沽权证，相当于A股流通股股东每10股可获0.9327股股份的对价安排。上述权证行权方式为欧式行权，行权比例为1：1，存续期12个月，初始行权价为7元，权证持有人可在认沽权证终止交易后5个交易日行权。
本次股权分置改革方案相关内容详见《中国南方航空股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于中国南方航空股份有限公司董事会征集2007年A股市场相关股东会议投票权委托的议案》
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股A股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的A股市场相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《中国南方航空股份有限公司董事会委托投票征集函》。
三、审议通过《关于召开中国南方航空股份有限公司2007年A股市场相关股东会议的议案》
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。
本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。
有关会议通知将详见今日公告的《中国南方航空股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。
四、审议通过《关于授权中国南方航空股份有限公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，股权分置改革是国家的大政方针，是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2007年4月13日
证券简称：S南航 证券代码：600029 编号：临2007-10
中国南方航空股份有限公司
关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
中国南方航空股份有限公司董事会根据本公司非流通股股东中国南方航空集团公司的书面委托，就其提出的股权分置改革方案提交中国南方航空股份有限公司2007年A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”或“本次会议”）。
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2007年5月17日的13：00
网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年5月15日-2007年5月17日期间每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股权登记日：2007年5月8日
3、现场会议召开地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室
4、会议召集人：本公司董事会
5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股A股股东提供网络形式的投票平台，流通股A股股东可以在上述投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加相关股东会议的方式：本公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。
7、提示公告：本次相关股东会议召开前，本公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2007年4月30日及2007年5月14日。
8、会议出席对象：
（1）凡截止于2007年5月8日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参与表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
9、本公司股票停牌、复牌事宜
（1）本公司股票于2007年3月23日进入股权分置改革程序而停牌，本公司于2007年4月16日公告股权分置改革方案，本公司股票最晚于2007年4月25日复牌，此段时期为股东沟通时期。
（2）本公司董事会将于2007年4月24日（含当日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请本公司股票于公告后下一交易日复牌。
（3）如果本公司董事会未能在2007年4月24日（含当日）之前公告非流通股股东于流通股股东协商确定的改革方案，本公司将刊登公告取消本次相关股东会议，并申请股票于公告后下一交易日复牌，或申请延期公告协商情况和结果。
（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日本公司股票停牌。
二、本次相关股东会议审议事项
本次相关股东会议审议的事项为：《中国南方航空股份有限公司股权分置改革方案》。
本方案除经参加表决的全体A股股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上同意。
三、流通股A股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股A股股东具有的权利
流通股A股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议A股股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股A股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2、流通股A股股东主张权利的时间、条件和方式
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股A股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股A股股东网络投票的具体程序见附件1。
本公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向本公司全体流通股A股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见本公司于本日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的《中国南方航空股份有限公司董事会投票委托征集函》。
本公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股A股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股A股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股A股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如本公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
四、本公司董事会组织非流通股股东与流通股A股股东沟通协商的安排
本公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股A股股东进行沟通：
1、股权分置改革热线电话：020-86134005 020-86121048
2、传真：020-86134005
3、股改电子邮箱：gugai@cs-air.com
4、公司网站：http://www.cs-air.com/cn
5、组织投资者恳谈会等具体事宜本公司董事会将另行公告；
6、通过征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。
五、本次相关股东会议现场会议的登记方法
1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2007年5月16日上午9：00-11：00、下午13：00-15：00或2007年5月17日上午9：00-11：00到中国南方航空股份有限公司一楼办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复本公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件2。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、联系方式：
登记地址：广州机场路278号中国南方航空股份有限公司
书面回复地址：广州机场路278号中国南方航空股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：520405
热线电话：020-86124738 020-86124736
传真：020-86659040
联系人：苏亮
六、董事会投票委托征集方式
1、征集对象：截止2007年5月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股A股股东。
2、征集时间：自2007年5月9日———2007年5月16日。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会
指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
请详见本公司于本日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《中国南方航空股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、其他事项
1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2007年4月13日
附件1
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“南方航空”A股的沪市投资者，对本公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
如某投资者对本公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2
股东登记表
兹登记参加中国南方航空股份有限公司股权分置改革相关股东会议。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席中国南方航空股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）