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保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据本公司之唯一非流通股股东中国南方航空集团公司（以下简称南航集团）的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与A股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革及本公司股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、南航集团持有本公司非流通股份的性质为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚须国务院国有资产监督管理委员会审批同意。
2、南航集团拟发行的认沽权证须经上海证券交易所核准后发行。具体上市日期由南航集团与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。
3、如果其他机构以公司股票为标的证券发行权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
南航集团为获得所持股份的流通权而向A股流通股股东执行的对价安排为：
南航集团向执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东支付500,000,000份认沽权证，执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得南航集团支付的5份认沽权证，相当于A股流通股股东每10股可获0.9327股股份的对价安排。上述权证行权方式为欧式行权，行权比例为1：1，存续期12个月，初始行权价为7元，权证持有人可在认沽权证终止交易后5个交易日行权。南航集团将在权证上市日后6个月内公告结算方式。
权证分派中零碎证券的处理按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关办法执行。
二、非流通股股东的承诺事项
公司唯一非流通股股东南航集团承诺：1、其持有的南方航空股份自公司股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权及股权分置改革方案实施后南航集团所购买的股份；2、本次股权分置改革相关费用由南航集团承担。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、股权登记日：2007年5月8日
2、现场会议召开日：2007年5月17日
3、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年5月15日-2007年5月17日期间每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司A股股票于2007年3月23日进入股权分置改革程序而停牌，公司于2007年4月16日公告股权分置改革方案，公司A股股票最晚于2007年4月25日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将于2007年4月24日（含当日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年4月24日（含当日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东协商确定的改革方案，本公司将刊登公告取消本次相关股东会议，并申请股票于公告后下一交易日复牌，或申请延期公告协商情况和结果。
4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
1、热线电话：020-86134005 020-86121048
2、传真：020-86134005
3、公司国际互联网网址：www.cs-air.com
4、电子信箱：gugai@cs-air.com
5、证券交易所网站：www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排
南航集团为获得所持股份的流通权而向A股流通股股东执行的对价安排为：
南航集团向执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东支付500,000,000份认沽权证，执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得南航集团支付的5份认沽权证，相当于A股流通股股东每10股可获0.9327股股份的对价安排。上述权证行权方式为欧式行权，行权比例为1：1，存续期12个月，初始行权价为7元，权证持有人可在认沽权证终止交易后5个交易日行权。南航集团将在权证上市日后6个月内公告结算方式。
权证分派中零碎证券的处理按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关办法执行。
2、非流通股股东的承诺
公司唯一非流通股股东南航集团承诺：（1）、其持有的南方航空股份自公司股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权及股权分置改革方案实施后南航集团所购买的股份；（2）、本次股权分置改革相关费用由南航集团承担。
3、对价安排的执行方式
若获得相关股东会议审议通过，并经有关部门核准，南航集团将实施认沽权证计划，发行计划如下：
（1）发行人：南航集团
（2）发行对象：执行对价安排股权登记日在册的公司A股流通股股东
（3）到期日和执行方式：认沽权证存续期为12个月，从认沽权证上市之日起计算。执行方式为欧式行权，持有人在认沽权证存续期最后5个可上市交易日行权。
（4）发行数量：发行人发行共计500,000,000份认沽权证。执行对价安排股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股A股流通股无偿获配5份认沽权证。
（5）发行价格：0元/份
（6）初始行权价格：7元/股
（7）行权价格与比例调整：
南方航空股票除权时，认沽权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：
新行权价=原行权价×（南方航空A股除权日参考价/除权前一日南方航空A 股收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一日南方航空A股收盘价/南方航空A股除权日参考价）。
当公司A股除息时，认沽权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价=原行权价×（南方航空A股除权日参考价/除息前一日南方航空A 股收盘价）。
（8）行权比例：行权比例为1：1。即每1份认沽权证可以向南航集团出售1股股份。
（9）履约担保：南航集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求对认沽权证行权所需要的资金提供履约担保。
（10）上市流通日期安排：认沽权证获准发行后，经上海证券交易所审核批准后上市交易。具体上市日期由南航集团与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。
（11）结算方式：南航集团将于权证上市日后6个月内公告选择证券给付结算方式（即认沽权证持有者每持有1份认沽权证可以7元的价格，向南航集团出售1股股份）还是现金给付结算方式（即若权证结算价低于7元，则每份认沽权证可以获得低于7元部分扣除行权费用后的现金差额补偿）。
4、执行对价安排情况表
（1）若采用证券给付结算方式，则执行对价安排情况如下表
：（2）若采用现金给付结算方式，则执行对价安排情况如下表
：
注：P为权证结算价格
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
G指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日
注1：（1）G+12个月内不上市交易或转让；
（2）在上述（1）承诺期期满后12个月内减持股份不超过公司总股本的百分之五；
（3）在上述（1）承诺期期满后24个月内减持股份不超过公司总股本的百分之十。
6、改革方案实施后股份结构变动表
（1）采用现金给付结算方式，或采用证券给付结算方式且认沽权证不行权情况下股份结构变动表如下： 单位：万股
（2）采用证券给付方式结算且认沽权证行权情况下股份结构变动表如下： 单位：万股
（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
1、对价模式的选择
股权分置改革开展至今，上市公司推出了多种多样的对价模式，但归纳起来，主要包括无偿划转股份方案(送股)、送股+送现金方案（送股+派现）、转增股本方案（扩股）、缩股方案（缩股）、发行权证方案（权证）等。
综合考虑南方航空的如下现实情况：
（1）H股流通股股东不获得对价：《关于上市公司股权分置改革的指导意见》指出:股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。由于南方航空发行了H股，公司的股改方案不宜采用资本公积金转增、派现等可能影响H股股东利益的方式。
（2）南航集团不能失去国有控股地位：根据中国民用航空总局发布的于2005年8月15日施行的《国内投资民用航空业规定（试行）》的规定，南航集团必须保持控股地位。目前公司国有股股份只占总股本的50.30%，若仅仅采取送股、转增股本和缩股方案会减少非流通股股东的持股比例，将影响南航集团的控股地位，因此不能简单采用送股、转增股本和缩股的对价模式。
（3）由于南航集团在联合重组时承接了巨额债务，南航集团缺乏足够的现金支付能力，因此采用现金对价模式也不现实。
综上，南方航空股权分置改革比较现实的对价方案是发行权证，这种对价模式兼顾了非流通股东和A股流通股东的利益，是合理可行的。
2、理论对价水平的计算
基于南方航空的行业特点，我们选择国外成熟市场主要航空业上市公司为参照对象，对南方航空在股权分置改革后的合理市净率进行估计。
下表列出了国外成熟市场15家主要航空公司截至2007年4月10日的市净率水平：
资料来源：Bloomberg数据库
由上表可知，国外成熟市场主要航空公司的平均市净率为2.204。参考国外成熟市场主要航空公司的市净率水平，南方航空股权分置改革后股票合理市净率水平应该在2.2倍左右。
假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的流通对价；A股流通股股东的持股成本为C；股权分置改革方案实施后每股理论价格为P。
为保护A股流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：
C=P*(1+R)
R=C/P-1
截至2006年9月30日，公司每股净资产为2.38元。股权分置改革方案实施后每股理论价格P是等于公司每股净资产与合理市净率的乘积，则P＝2.38×2.2=5.236元/股。
同时，截至2007年3月22日，南方航空前60个交易日的均价为5.46元。以此作为A股流通股股东的持股成本进行测算，则：
R=5.46/5.236-1=0.0428
即假定总股本不变的情况下，每10股A股流通股应获得的理论对价为0.428股。
3、对价价值分析
本次股权分置改革方案的对价安排为每10股A股流通股获付5份认沽权证。
根据Black-Scholes期权定价模型，认沽权证初始行权价为7元，股价波动率为46.44%(根据历史股价波动率估计)，无风险收益率为2.79%(参考同期存款利率)，则认沽权证理论价值估计为1.0185元/份。因此，A股流通股股东每10股流通股获得的认沽权证总价值为5.0926元。以5.46元/股计算，相当于A股流通股股东每10股可获0.9327股股份。
本次股权分置改革A股流通股股东所获得的对价相当于每10股A股流通股获0.9327股股份，超过了每10股A股流通股获0.428股股份的理论对价水平。
因此，保荐机构认为：本次股权分置改革方案既考虑了非流通股股东为获得流通权而对A股流通股股东执行的对价安排，也保留了A股流通股股东获得股份对价后获得超额收益的可能，有利于保障A股流通股股东利益，并可以强化A股流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远可持续发展。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺
公司唯一非流通股股东南航集团承诺：（1）、其持有的南方航空股份自公司股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权及股权分置改革方案实施后南航集团所购买的股份；（2）、本次股权分置改革相关费用由南航集团承担。
2、履约担保
南航集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求向中国证券登记结算有限公司上海分公司提供认沽权证行权所需要的资金履约担保。
3、承诺人声明
南航集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，南航集团将不转让其所持有的公司股份。
4、承诺事项的违约责任
南航集团承诺如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿公司其他股东因此遭受的损失。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，愿意承担相应的违约责任，并授权登记结算公司将卖出资金划入公司账户，归南方航空全体股东所有。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份
的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司唯一非流通股股东南航集团提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
南航集团共持有公司220,000.00万股股份，占公司总股本的50.30%，股份性质为国家股。
根据南航集团的自查确认，上述股份不存在任何权属争议、质押、冻结情形。
四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案
（一）证券价格波动风险
证券价格具有不确定性，股票价格波动可能会对公司A股流通股股东的利益造成不确定之影响。本公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并提请投资者注意证券投资风险。
（二）与权证相关的风险
1、权证价格波动风险
权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度，因此其投资风险要明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资于权证之前，应对权证之风险特性有充分和深刻的认识。
2、权证内在价值下跌至零的风险
如果南方航空股票价格在行权日高于认沽权证行权价格的时候，认沽权证的内在价值可能下跌至零，从而导致认沽权证交易价格大幅下跌的风险；
3、标的证券价格变动的风险
影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、距到期日时间、发行人经营状况等。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动。本次发行的认沽权证的标的证券为南方航空股票价格，因此当航空运输业的相关政策、南方航空的经营状况等发生变化时，会对南方航空认沽权证的内在价值和价格发生影响，可能给权证投资者造成损失。
4、市场流动性风险
权证上市后，可能出现交易不活跃甚至权证无法持续成交的情况，使权证缺乏流动性，权证投资者的利益无法顺利实现。
5、权证发行人无法履约的风险
认沽权证行权时，如果权证发行人南航集团没有足额的现金购买权证持有者向其以约定价格出售的股票，则权证存在无法行权的风险。南航集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求向中国证券登记结算有限公司上海分公司提供认沽权证行权所需要的资金履约担保。
6、如果其他机构以公司股票为标的证券发行权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。
7、权证发行后，具体上市日期由南航集团与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定，南航集团将另行公告权证上市公告书。
（三）股权分置改革方案涉及国有产权的处置，存在无法及时获得国资委批准的风险
南航集团所持股份为国家股，根据国有股权管理的有关规定，目前南航集团发行认沽权证的方案已取得国资委的意向性批复，但在相关股东会议召开前尚需得到国资委的审批同意，存在无法及时得到批准的可能。
若在本次股权分置改革网络投票前未能取得国资委的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次相关股东会议，若在延期内南航集团对所持股份的处置仍未获得国资委批准，则公司本次相关股东会议将取消。公司非流通股股东南航集团以及本公司将加强与国务院国资委等有关主管部门的沟通工作，以及时获得上述有关主管部门的批准。
（四）股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议同意的风险
根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得A股流通股股东对方案的支持。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司A股流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司A股流通股股份的情况
经自查，保荐机构广发证券及签字保荐代表人、律师事务所及签字律师在南方航空董事会公告股权分置改革说明书的前两日，均未持有南方航空A股流通股股份；在南方航空董事会公告股权分置改革说明书之日的前六个月内，未买卖南方航空的A股流通股股票。
（二）保荐意见结论
在南方航空及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构广发证券认为：南方航空股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，南方航空非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东执行的对价安排合理，南方航空非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意推荐南方航空进行股权分置改革工作。
（三）律师意见结论
根据广东正平天成律师事务所出具的《关于中国南方航空股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（粤正法字第0704009号）。律师事务所在核查后认为：“公司为依法设立合法存续的股份有限公司，具备参加本次股权分置改革的主体资格；截止本意见书出具之日，公司非流通股股东南航集团所持有的公司股份是合法明确的，南航集团具备本次股权分置改革的主体资格；公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股份分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》的要求；非流通股股东做出的承诺均合法有效，符合《管理办法》的相关要求；未发现本次股权分置改革方案存在损害公司H股股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案尚需获得国家国有资产监督管理委员会核准、公司A股市场股权分置相关股东大会的审议通过和上海证券交易所的核准，并需向国家商务部备案。”
六、其他需要说明的事项
（一）中国南方航空股份有限公司
法定代表人：刘绍勇
注册地址：广东省广州市经济技术开发区
办公地址：广东省广州市机场路278号
邮政编码：510405
联 系 人：苏亮
公司电话：020-86124738
传真号码：020-86659040
（二）保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公 地 址：广州天河北路183号大都会广场42楼
住 所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人：裴运华
项目主办人：余仲伦 陈运兴
联 系 人：黄海宁 胡衍军
电 话：87555888转
传 真：020-87557566
（三）律师：广东正平天成律师事务所
机构负责人：唐健锋
办公地址：广州市环市东路472号粤海大厦21楼
经办律师：吕晖 章震亚
电 话：020-87302008
传 真：020-87306208