2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.3 公司负责人陈榕生，主管会计工作负责人郑玉蕊，会计机构负责人（会计主管人员）周清松声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：厦门百汇兴投资有限公司

　　法人代表：郑玉蕊

　　注册资本：2,300万元

　　成立日期：1990年

　　主要经营业务或管理活动：对农业、房地产业、生物工程的投资和电子产品的开发、生产、销售（涉及专项管理规定的除外）及饲料加工、生产。

　　控股股东名称：厦门博纳科技有限公司

　　法人代表：沈红珠

　　注册资本：2,200万元

　　成立日期：1992年

　　主要经营业务或管理活动：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。

　　(2)自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：陈榕生

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:是

　　最近五年内职务：曾任厦门大洋集团股份有限公司董事长，现为厦门创兴科技股份有限公司董事长、上海厦大房地产开发有限公司董事长。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内整体经营情况的回顾

　　1、报告期内总体经营情况

　　2006年国家继续严格执行宏观调控政策，由宏观至微观，推出了“国六条”、九部委“国十五条”、“70%不超过90平方米”、限外资投资房地产、加强营业税征收管理、土地增值税清算等一系列政策措施，以解决部分城市房地产投资规模过大和房价上涨过快的问题，继续整顿房地产行业的市场秩序。

　　报告期内，公司主要房地产开发项目所在的上海市地区，受宏观调控的影响明显。据上海市统计局的统计数据显示，房地产价格稳中有降，2006年商品住宅销售价格水平比上年下降3.2%；2006年商品住宅销售面积比上年下降8.1%。另据上海市房地产交易中心统计，2006年上海市商品住宅销售额1,841.04亿元，下降3.4%。

　　报告期内，公司经营班子继续执行董事会制定的别墅、高层、多层公寓相结合的产品开发策略，增加“亲水湾”项目中、小型房产的供应比例，有效缓解了宏观调控政策对公司的影响。同时，受宏观调控的影响，别墅供给因其稀缺性，2006年控股子公司上海厦大房地产开发有限公司开发的“东方夏威夷”项目和参股子公司上海振龙房地产开发有限公司开发的“金帝豪苑”两个别墅项目取得良好的销售业绩，销售量、销售价格同步增长。

　　报告期内，公司实现主营业务收入53,849,665.20元，较上年同期下降32.22%；主营业务利润12,546,270.60元，较上年同期下降41.36%。主营业务收入和主营业务利润同比下降系由于根据现行的会计准则，报告期内控股子公司上海厦大房地产开发有限公司销售“东方夏威夷”别墅的预售房款尚有16,233.05万元未能结转收入。报告期内公司实现投资收益11,395,892.51元，上年同期为-12,176,868.28元，同比增长系由于公司的合作开发项目“国盟大厦”于报告期内竣工验收交房，结转收入所致；实现净利润11,237,637.84元，上年同期为亏损15,958,875.29元。此外，截止报告期末，参股公司上海振龙房地产开发有限公司绿洲康城尚有51,025.99万元预售房款由于工程未竣工交付使用，尚未结转收入。

　　2、公司主营业务的范围及其经营情况

　　（1）主营业务分行业、分产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　（2）主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　厦门地区主营业务收入比上年同期减少100%，主要是由于公司出让厦门大洋房地产开发有限公司股权，厦门大洋房地产开发有限公司不再被纳入合并报表范围所致。

　　（3）公司主要供应商、客户情况

　　单位:元 币种:人民币

　　3、报告期末公司资产构成与报告期初相比发生变动的说明

　　单位:元 币种:人民币

　　变动原因：

　　（1）其他应收款比上年期末增加主要是由本期合并报表范围变更所致。

　　（2）存货减少系因“怡富花园”开发成本本期随着厦门大洋房地产开发有限公司股权转让而不再纳入合并范围。

　　（3）预付账款增加系公司本期新增控股子公司湖南祁东神龙矿业有限公司预付采矿权等款项所致。

　　（4）长期股权投资增加系因：①公司出售厦门大洋房地产开发有限公司时，收回了原厦门大洋房地产开发有限公司对上海厦大房地产开发有限公司29．41%的股权；②报告期内，公司以收购和增资方式出资2,600万元取得湖南祁东神龙矿业有限公司的控股权。

　　（5）其他长期投资减少系因“泰和花园”和“新天地豪庭”为厦门大洋房地产开发有限公司的项目，随着厦门大洋房地产开发有限公司股权的转让，不再纳入合并范围。

　　（6）固定资产净额减少系因公司于报告期内出售公司闲置的烤鳗的生产线及其配套设备。

　　（7）短期借款减少主要是因为公司归还了部分银行借款及厦门大洋房地产开发有限公司的银行短期借款不再纳入合并范围所致。

　　（8）预收账款增加主要是因为上海厦大房地产开发有限公司的“东方夏威夷”别墅预售房款尚有162,330,531.00元未能结转收入。

　　（9）长期借款减少系因本公司归还了部分长期借款和部分将于一年内到期的借款归入一年内到期的长期借款所致。

　　（10）未分配利润增加系报告期内公司盈利结转所致。

　　4、报告期内期间费用和所得税同比发生重大变动的说明

　　5、报告期内公司现金流情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　(1)主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位:元 币种:人民币

　　(2)主要参股公司的经营情况及业绩

　　单位:元币种:人民币

　　报告期内，参股子公司上海振龙房地产开发有限公司贡献的投资收益为8,074,365.51元，扣除价差摊销12,097,159.86元，实际为上市公司贡献的投资收益为-4,022,794.35元。

　　上海振龙房地产开发有限公司2006年度净利润为15,395,701.25元，同比增长148.46%，此外，根据现行的会计准则，截至报告期末上海振龙房地产开发有限公司“金帝豪苑”、“亲水湾”项目的预售房款尚余510,259,904.04元未能结转收入。

　　（二）公司未来发展的展望

　　1、2007年，公司将继续落实董事会制定的别墅和普通商品住宅相结合的产品开发策略，根据宏观调控政策和市场环境变化，紧抓别墅项目的后续开发和存量房销售，做好“亲水湾”项目后续滚动开发项目的设计规划，缓解宏观调控政策对公司的影响，加强工程施工管理，提高客户的信赖度和项目的知名度；同时，严格控制成本，加强营销力度，加强资金管理。

　　此外，公司于报告期末以收购和增资的方式控股了湖南祁东神龙矿业有限公司，该公司主营矿产品销售，拥有湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段的开发权，经勘探计算，该矿段拥有近1.1亿吨的铁矿储量，为公司的长远发展提供了有力保障。公司计划于2007年开始加大对该项目的投入，加快该项目的开发进度，使该项目能如期投产，提高公司的盈利水平。

　　2、公司未来的资金需求、使用计划及资金来源：

　　（1）资金使用计划

　　①东方夏威夷别墅项最后两栋别墅的开发投入和该项目五、六期强电建设的投入；②控股子公司湖南祁东神龙矿业有限公司的老龙塘矿段铁矿开发项目投入。

　　（2）资金来源：公司将一方面通过加强财务管理，控制公司开发规模，确保经营活动的现金流满足项目开发的需要，提高资金的使用效率；另一方面合理、谨慎利用财务杠杆，以银行借款弥补项目资金缺口。

　　3、公司未来面临的主要风险及应对措施

　　（1）政策影响和市场风险：2006年5月底九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》，之后有关部门进一步出台了《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》、《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》、《关于加强土地调控有关问题的通知》等文件，2007年1月，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》。宏观调控政策已然从“宏观”延伸到“微观”，对房地产行业经营环境产生了持续的影响：一方面，调整商品房供应结构，通过“70%不超过90平方米”和增值税清算，引导房地产开发企业集约利用土地，增加中小型商品房的供应，满足日益增长的住房消费需求；另一方面，通过推出限价房、廉租房、经济使用房，实施，限制外资投资房产，加息，以及提高银行对购房者的信用状况及对二次购房的贷款要求，控制房价的涨幅。

　　公司已根据市场需求的变化调整公司的开发策略，在完善在建别墅项目的同时，增加中小户型普通商品住宅的开发，满足各个不同消费层次的需求，规避政策调控及其产生的市场风险。

　　（2）财务风险：近两年，政府不断严格控制房地产行业信贷，对资金密集型的房地产开发企业的现金流产生较大的影响，公司控股子公司湖南祁东神龙矿业有限公司的老龙塘矿段铁矿开发项目现处于开发的前期，该项目需要大量的资金投入。为此，2007年公司一方面将在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，加大营销力度，加快存量房的销售，保持稳定的现金流；同时，公司将拓展多元化的融资渠道，继续与银行保持良好的银企合作关系，稳定银行间接融资渠道，以保障公司持续稳定发展，降低公司财务风险。

　　4、有关土地增值税政策对公司经营成果的影响分析

　　2007年1月17日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号），该通知进一步明确了土地增值税清算规则和方法，便于土地增值税政策的落实和执行，自2007年2月1日起执行。目前，公司各经营地的地方税务局尚未出台具体的执行文件。

　　本公司自2002年，根据有关政策规定，按预收房款的1%预缴土地增值税。截止2006年12月31日，本公司已累计预缴土地增值税人民币3,333,442.01元，其中2006年度预缴土地增值税人民币1,859,142.21元。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用 □不适用

　　（1）关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：

　　根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的则会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辩别认定的 2007 年1月1 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

　　①2006 年 12 月 31 日股东权益的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表业经广东正中珠江会计师事务所审计，并于 2007 年 4月 15 日出具了标准无保留意见的审计报告〔广会所审字[2007]第0722310013 号〕。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。

　　② 长期股权投资借方差额

　　根据新会计准则，由同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额账面余额和其他采用权益法核算的长期股权投资借方差额，应调整留存收益。

　　本公司 2006 年12月31日对子公司上海厦大房地产开发有限公司的长期股权投资差额账面借方余额为4,746,142.72元及对参股公司上海振龙房地产开发有限公司的长期股权投资差额账面借方余额为91,736,795.60元、已出售公司厦门大洋房地产开发有限公司长期股权投资差额账面借方余额为5,626,455.85元。上述股权投资差额合计102,109,394.17元，均属同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，因此追溯调整减少2007年1月1日的股东权益102,109,394.17元，其中归属于母公司的所有者权益减少102,109,394.17元。

　　③ 所得税

　　公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了各项资产减值准备、摊销股权投资差额等。根据新会计准则应将各项资产减值准备以及股权投资差额摊销等原因形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产，因此追溯调整增加2007年1月1日股东权益7,250,124.07元，其中归属于母公司的所有者权益增加7,216,416.62元，归属于少数股东的权益增加33,707.45元。

　　④ 少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为26,702,480.34元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益26,702,480.34元。此外，由于子公司资产账面价值和资产计税基础不一致而产生的递延所得税而相应增加的少数股东权益为33,707.45元，故新会计准则下少数股东权益为26,736,187.79元。

　　（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

　　① 长期股权投资

　　根据《企业会计准则第 6 号—长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。

　　② 长期股权投资差额

　　公司现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额的借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按 10 年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本公积。根据《企业会计准则第 6 号—长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其他情况下产生长期股权投资差额的计入当期损益。此项政策变化将会影响公司当期的利润和股东权益。

　　③ 企业合并

　　根据《会计准则第 20 号--企业合并》的规定，在公司通过收购其他公司时，收购成本如低于并入企业净资产公允价值，将产生利润；如高于并入企业净资产公允价值，将产生商誉。

　　④ 投资性房地产

　　根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，本公司将现行政策下对投资性房产的核算从其他长期资产转到投资性房产核算，本公司采用成本模式对投资性房产进行核算，本事项不影响公司的利润和股东权益。

　　⑤金融资产的确认与计量

　　根据《企业会计准则第 22号—金融资产的确认与计量》的规定，本公司将现行政策下对持有至到期合作开发项目的核算从其他长期投资转到持有至到期投资的核算，本事项不影响公司的利润和股东权益。

　　⑥ 职工薪酬

　　根据新《企业会计准则第9号———职工薪酬》的规定和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定，首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬。公司将现行会计政策下企业为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，发放的职工工资、奖金、津贴和补贴，发放的非货币福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿，其他与获得职工提供的服务相关的支出均通过“职工薪酬”科目进行核算。

　　⑦政府补助

　　根据新《企业会计准则第 16 号--政府补助》的规定，公司现行制度下直接计入当期损益的政府补助将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，其中与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司的当期利润和股东收益。

　　⑧所得税

　　根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方—应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　⑨合并财务报表

　　根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

　　此项政策变化将会影响公司的股东权益。

　　（3）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　根据广东正中珠江会计师事务所的审计报告，公司2006年实现净利润11,237,637.84元，加上年初未分配利润29,826,976.78元，2006年度可分配利润41,064,614.62元，提取法定盈余公积金1,123,763.78元，2006年度可供股东分配的利润为39,940,850.84元。2006年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　以上利润分配预案或资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　公司在收购关广志先生所持湖南祁东神龙矿业有限公司20%股权的同时,以2000万元增资湖南祁东神龙矿业有限公司，获得该公司的控股权。

　　7.2 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　因市场环境发生变化，本公司原主业烤鳗加工出口业务一直处于萎缩低迷状态，本次出让的公司烤鳗的生产线及配套设备一直闲置。本次出售该资产盘活了公司资产，提高了资金的运转效率。 公司已收到转让款，并已将此次出售资产移交给厦门康鹏食品有限公司。

　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用 √不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用 √不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用 √不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　经福建省高级人民法院主持调解，本公司、厦门纳兴工艺品有限公司和其他相关保证人与高士通中国投资2有限公司协商一致，于2006年11月23日达成了债务和解协议。2006年11月24日，福建省高级人民法院下达了《中华人民共和国福建省高级人民法院民事调解书》（[2006]闽民初字第41号）。高士通中国投资2有限公司同意在本公司和厦门纳兴工艺品有限公司根据本协议向其支付人民币9,000万元时放弃剩余的债权（包括相应的从权利）。详细见公司于2006年12月2日刊载在《上海证券报》的公司公告。

　　通过实施本次债务和解，减少了公司的债务负担和利息支出，有效改善公司的财务状况。同时，通过与债权人达成和解，顺利解决诉讼问题，将消除重大诉讼对公司的不利影响和潜在风险。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 厦门创兴科技股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币