保荐机构：世纪证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细情况，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司与非流通股股东兵团国资和一○二团于2007年4月16日签署了《现金赠与及股份抵偿协议》，兵团国资拟将其持有的公司5,395,612股股份转让给一○二团。本次股权转让尚需国有资产监督管理部门审批同意。关于兵团国资向一○二团公司转让股份的详细情况，请投资者参见兵团国资与一○二团披露的《新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书》。
3、截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国资同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，合并持有本公司三分之二以上非流通股份的股东兵团国资、北京昌鑫和八钢集团以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
5、提请公司流通股股东特别注意：有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
7、截至本股权分置改革说明书签署日，非流通股股东兵团国资和一○二团已取得股权分置改革国有股股权管理备案表，但非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券尚未取得股权分置改革国有股股权管理备案表，如果在相关股东会议股权登记日前，北京昌鑫、八钢集团和华夏证券仍未取得股权分置改革国有股股权管理备案表，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
保荐机构认为：非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券能否及时取得股权分置改革国有股股权管理备案表存在不确定性，提请公司流通股股东特别注意本次股权分置改革被取消的风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行对价股份和非流通股股东向公司捐赠现金的组合作为对价安排。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
1、公司非流通股股东向流通股股东执行对价股份
公司非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券向流通股股东执行3,791,502股对价股份，流通股股东每10股获得0.8154股。
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国资同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、公司非流通股股东向公司捐赠现金
公司非流通股股东兵团国资和一○二团向公司捐赠现金21,042,928.40元。
上述现金捐赠款由一○二团先行一次性支付给公司，然后兵团国资以其持有的公司5,395,612股股份，每股作价3.82元，偿还一○二团为其代付的现金捐赠款20,611,237.84元。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
本公司非流通股股东兵团国资承诺：为保障公司股权分置改革方案的实施，同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
相关股东会议另行安排，相关内容详见相关股东会议通知。
四、本次改革股票停复牌安排
1、本公司股票已于2006年12月8日起停牌，于2007年4月17日披露本次股改说明书，最晚于2007年4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年4月26日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年4月26日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0991-2356610
传真：0991-2356600
联系人：吕政田 顾永新
电子信箱：xjbhc@hotmail.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排形式、数量和金额
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行对价股份和非流通股股东向公司捐赠现金的组合作为对价安排。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
（1）公司非流通股股东向流通股股东执行对价股份
公司非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券向流通股股东执行3,791,502股对价股份，流通股股东每10股获得0.8154股。具体情况如下：
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国资同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（2）公司非流通股股东向公司捐赠现金
公司非流通股股东兵团国资和一○二团向公司捐赠现金21,042,928.40元。具体情况如下：
上述现金捐赠款由一○二团先行一次性支付给公司，然后兵团国资以其持有的公司5,395,612股股份，每股作价3.82元，偿还一○二团为其代付的现金捐赠款20,611,237.84元。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
流通股股东按比例获得对价股份，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行规定的零碎股处理方法进行处理。
公司非流通股股东向公司捐赠的现金，由一○二团一次性支付给公司。
3、执行对价安排情况表
非流通股股东执行对价安排情况表如下：
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施后股本结构变动表如下：
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
非流通股股东兵团国资、北京昌鑫和八钢集团向公司董事会提出股权分置改革的动议，非流通股股东华夏证券和一○二团同意参与本次股权分置改革。
7、其他事项
在有权部门及公司股东大会批准的前提下，公司计划向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行股票以购买其持有的矿业企业新疆天然物产有限公司的部分股权，整合其投入公司的焦煤业务资源，构造公司突出的主营业务，强化公司的持续经营能力。具体发行根据中国证监会相关规定执行。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案概述
非流通股股东拟采取向流通股股东执行3,791,502股对价股份和向公司捐赠21,042,928.40元现金作为对价安排，以获得其所持有非流通股的流通权。该方案以截至2006年12月7日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值3.82元作为流通股股东对价折算基准，相当于流通股股东每10股获得1.3965股。
2、方案确定的基本原则
（1）符合有关政策规定原则
方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会关于股权分置改革的具体规定以及其他有关法律、法规的要求。
（2）兼顾各方利益原则
方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”，彻底解决股权分置问题。
（3）简便易行原则
方案尽可能简便易行、通俗易懂的方式支付对价，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。
（4）维护市场稳定原则
股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。
3、对价安排确定的出发点
兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东执行的对价水平能保护流通股股东所持股票平均市值不因股权分置改革遭受损失。
4、对价水平的测算
（1）流通股股东持股成本的确定
为平衡各方利益及充分保护流通股股东利益，本方案以截至2006年12月7日前20个交易日收盘价的算术平均值3.82元为流通股股东的持股成本。
（2）对价水平的测算
本次股改的对价安排包括：公司非流通股股东向流通股股东执行的对价股份和公司非流通股股东向公司捐赠现金增加的流通股股东权益。
①公司非流通股股东向流通股股东执行的对价股份
公司非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券向流通股股东执行3,791,502股对价股份，流通股股东每10股获的0.8154股。
②公司非流通股股东向公司捐赠现金增加的流通股股东权益
公司非流通股股东兵团国资和一○二团向公司捐赠现金21,042,928.40元元，公司每股净资产相应增加0.22元，相当于每股流通股将获得0.22元的对价安排。以截至2006年12月7日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值3.82元/股测算，相当于流通股股东每10股获得0.5811股的对价安排。
综上，本次股改的对价水平相当于每10股流通股份获得1.3965股。
5、保荐机构分析意见
非流通股股东拟采取向流通股股东执行3,791,502股对价股份和向公司捐赠21,042,928.40元现金作为对价安排，以获得其所持有非流通股的流通权。该方案以截至2006年12月7日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值3.82元作为流通股股东对价折算基准，相当于流通股股东每10股获得1.3965股。
本次股权分置改革方案实施后，公司总股本、负债、主营业务收入、净利润和每股收益等指标不变；总资产由259,700,216.47元增加到280,743,144.87元，增加21,042,928.40元，增长8.10%；净资产由16,547,243.31元增加到37,590,171.71元，增加21,042,928.40元，增长127.17%；每股净资产由0.17元增加到0.40元，增加0.23元，增长127.17%；资产负债率由92.97%下降到86.12%，下降6.85%。
总体来看，本次股权分置改革方案兼顾了股东的即期利益和未来利益，有利于公司的长远发展和市场稳定，保护了流通股股东的权益。公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
本公司非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
本公司非流通股股东兵团国资承诺：为保障公司股权分置改革方案的实施，同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。
2、承诺事项的履约担保安排
本公司非流通股股东同意委托中国证券登记结算公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
3、承诺事项的违约责任
本公司非流通股股东承诺：保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
本公司非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
兵团国资、北京昌鑫和八钢集团向公司董事会提出股权分置改革的动议，其持有公司非流通股情况如下：
提出股权分置改革动议的非流通股股东兵团国资、北京昌鑫和八钢集团持有的公司股份超过非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，除此之外，公司其他非流通股股东持有的公司股份不存在质押和冻结等事项。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准，则本次股权分置改革失败。
公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
（二）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股份处置需经有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国有资产监督管理部门批准。截至本股权分置改革说明书签署日，非流通股股东兵团国资和一○二团已取得股权分置改革国有股股权管理备案表，但非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券尚未取得股权分置改革国有股股权管理备案表，如果在相关股东会议股权登记日前，北京昌鑫、八钢集团和华夏证券仍未取得股权分置改革国有股股权管理备案表，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
非流通股股东和公司董事会将加强与国有资产监督管理部门的沟通和汇报工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国有资产监督管理部门的批准。
保荐机构认为：非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券能否及时取得股权分置改革国有股股权管理备案表存在不确定性，提请公司流通股股东特别注意本次股权分置改革被取消的风险。
（三）公司非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，除此之外，公司其他非流通股股东持有的公司股份不存在质押和冻结等事项。如果公司非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划，则导致无法执行对价安排的风险。
如果公司非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决。若在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将取消本次相关股东会议。
（四）股票价格波动的风险
由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，可能会使股票价格发生一定程度的波动，流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。
我们提请投资者注意，尽管改革方案的实施将有利于S*ST百花的持续发展，但方案的实施并不能立即使S*ST百花的盈利和投资价值呈现超常规增长，投资者应根据S*ST百花披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：世纪证券有限责任公司
法定代表人：段强
住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42层
办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42层
邮政编码：518040
保荐代表人：周忠军
项目主办人：李洪流
联系电话：0755-83199521
传真号码：0755-83199541
2、律师事务所：天阳律师事务所
负责人：王仑
住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦12层A座
办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦12层A座
邮政编码：100044
经办律师：刘旒 张保华
联系电话：010-88355211
传真号码：010-88355208
（二）保荐意见结论
公司本次股权分置改革的保荐机构世纪证券出具了保荐意见书，其结论如下：
“S*ST百花股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，S*ST百花非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，S*ST百花及其非流通股股东及时履行了信息披露义务，保证了股权分置改革公开、公平、公正。”
（三）律师意见结论
公司本次股权分置改革的律师天阳律师事务所出具了法律意见书，其结论如下：
“综上，本所律师认为：百花村是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；参加公司股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人，具有实施股权分置改革的主体资格；截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革方案符合法律法规及有关规范性文件的规定；公司在现阶段就本次股改方案履行了必要的法律程序，且所实施的程序符合相关法律法规的规定；本次股权分置改革方案在取得新疆生产建设兵团国有资产管理委员会批准、公司相关股东会议审议通过后即可实施。”
新疆百花村股份有限公司董事会
二〇〇七年四月十六日