安徽恒源煤电股份有限公司
2007年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议的召开和出席情况
安徽恒源煤电股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年4月16日在公司一楼会议室召开，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会参加表决的股东及股东代表共 128人，共代表股份113697431股，占公司股份总数的60.35%。其中参加现场投票的股东及股东代表4名，代表股份107880000股，占公司股份总数的57.26%；参加网络投票的股东及股东代表共124名，代表股份5817431股，占公司股份总数的3.09%。会议由公司董事会召集，董事长蔡兆林先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、议案审议情况
本次会议按照议程，以现场投票和网络投票表决方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
截至2006年12月31日止，公司前次实际募集资金41,493.46万元，已投入使用40,524.64万元，尚结余968.82万元。结余募集资金将继续投入尚未完工的募集资金投资项目。公司认为前次募集资金实际使用情况与有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露相符。
表决结果：同意112976319股，占出席会议有表决权股份的99.37%；反对票259458股；弃权票461654股。
二、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件并申请发行可转换公司债券的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司2006年度审计报告，经自查，公司认为具备申请发行可转换公司债券的条件，拟申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意112782769股，占出席会议有表决权股份的99.20%；反对票687662股；弃权票227000股。
三、审议通过《关于发行可转换公司债券方案的议案》；
1、发行规模
根据相关法律法规的规定以及公司经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，公司本次可转换公司债券发行规模确定为不超过人民币4亿元，最终以中国证监会核准的发行规模为准。
表决结果：同意112780269股，占出席会议有表决权股份的99.19%；反对票367508股；弃权票549654股。
2、票面金额及发行价格
公司本次发行可转换公司债券面值为100 元，按面值发行。
表决结果：同意112777769股，占出席会议有表决权股份的99.19%；反对票280508股；弃权票639154股。
3、期限
本次可转换公司债券期限为5 年。
表决结果：同意112774569股，占出席会议有表决权股份的99.19%；反对票280508股；弃权票642354股。
4、利率及支付方式
（1）票面利息
第一年1.5%，第二年1.8%，第三年2.1%，第四年2.3%，第五年2.5%。
（2）付息方式
本次可转换公司债券上网发行日为计息起始日。利息每年支付一次，首次付息日期为上网发行日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。在付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券，不再获得当年及以后年度的利息。
利息计算公式为：
I = B×in
I： 支付的利息额；
B： 可转换公司债券票面总金额；
in： 第n 年的票面利率
表决结果：同意112776069股，占出席会议有表决权股份的99.19%；反对票280508股；弃权票640854股。
5、到期偿还
公司在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
在本次可转债到期日之后，公司除支付上述的第五年利息外，还将向可转债持有人进行利息补偿，补偿计算公式：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×3.5%×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。
表决结果：同意112776069股，占出席会议有表决权股份的99.19%；反对票280508股；弃权票640854股。
6、转股期
自本次可转换公司债券发行后满6 个月至可转换公司债券到期日。
表决结果：同意112774769股，占出席会议有表决权股份的99.19%；反对票280508股；弃权票642154股。
7、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前20 个交易日公司股票的算术平均收盘价格和前一个交易日公司股票的平均价中较高者为基础。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）引起公司股份变动时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： P1＝ P0 /（1＋n）；
增发新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
派息：P1＝ P0—D
上述三项同时进行： P1＝（P0＋Ak—D）/（1＋n＋k）；
其中：P0 为初始转股价，P1 为调整后的转股价，n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利额。
本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。
（3）转股价格的向下修正
可转换公司债券进入转股期后，如果连续20个交易日中任意10 个交易日公司股价收盘价低于当期转股价格的85％，董事会可以提议向下修正转股价格。董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
表决结果：同意112774769股，占出席会议有表决权股份的99.19%；反对票280508股；弃权票642154股。
8、转换年度有关股利的归属
在公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。
表决结果：同意112774769股，占出席会议有表决权股份的99.19%；反对票280508股；弃权票642154股。
9、回售条款
在可转债的转股期内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%（含当期利息）回售给公司。
若该30 个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权，若首次不实施回售，该计息年度内将不再行使回售权。
当回售条件全年首次满足时，公司将在5 个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3 次，并在2 个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上首次刊登回售公告。
可转债持有人行使回售权时，应在回售公告期满后5 个交易日内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后5 个交易日内按上述约定价格买回要求回售的可转债。上海证券交易所将根据公司的支付指令，记减并注销持有人的公司可转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。
持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的公司可转债数额将被冻结。回售期结束，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。
表决结果：同意112774769股，占出席会议有表决权股份的99.19%；反对票250608股；弃权票672054股。
10、附加回售
在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
附加回售价格为可转债面值的105%（含当期利息）。
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3 次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个交易日内通过上交所交易系统进行附加回售申报，公司将在附加回售申报期结束后5个交易日，按前款规定的价格买回要求附加回售的公司可转债。上交所将根据公司的支付指令，记减并注销持有人的公司可转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。
公司可转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消，且相应的公司可转债数额将被冻结。
附加回售期结束，公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。
表决结果：同意112774569股，占出席会议有表决权股份的99.19%；反对票260508股；弃权票662354股。
11、赎回条款
在可转债的转股期内，如果公司股价连续30个交易日中至少20个交易日高于当期转股价格的130%（含130%），公司有权赎回未转股的可转债。
若在该期间内发生过调整转股价格的情形，则在调整日前按调整前的转股价格计算，在调整日后按调整后的转股价格计算。当赎回条件首次满足时，公司有权按可转债面值103%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。若首次不实施赎回，该计息年度内将不再行使赎回权。
当前述赎回条件满足并且若公司董事会决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足后的5 个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登赎回公告至少3次，通知持有人有关该次赎回的各项事项。
其中首次赎回公告将在该次赎回条件满足后的2个交易日内刊登，否则表示放弃该次赎回权。
赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。
当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的公司可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。
公司在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。
公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回可转债将被注销，同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的公司可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。
赎回结束后，公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。
表决结果：同意112774769股，占出席会议有表决权股份的99.19%；反对票260508股；弃权票662154股。
12、可转换公司债券流通面值不足3000 万元的处置
可转换公司债券面值少于3,000 万元时，公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。
可转债停止交易后，转股照常进行，直至可转债到期兑付。
表决结果：同意112765569股，占出席会议有表决权股份的99.18%；反对票260508股；弃权票671354股。
13、可转换公司债券持有人会议
当公司存在下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意112774569股，占出席会议有表决权股份的99.19%；反对票260508股；弃权票662354股。
14、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排
本公司股东可优先认购的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有的本公司股份数乘以1 元（即每股配售1 元），再按1,000 元1 手转换成手数，不足1 手的部分按照四舍五入原则取整。余额部分及原股东放弃优先认购部分向社会公众投资者发行。
表决结果：同意112748969股，占出席会议有表决权股份的99.17%；反对票304108股；弃权票644354股。
四、审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金用途的议案》；
公司拟用发行可转换公司债券募集资金收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有的全资子公司安徽卧龙湖煤矿有限责任公司和安徽五沟煤矿有限责任公司100%股权，不足部分以公司自有资金解决。就此募集资金投向，公司已与安徽省皖北煤电集团有限责任公司签署《收购安徽卧龙湖煤矿有限责任公司、安徽五沟煤矿有限责任公司股权的合同》。此次关联交易以具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司出具的评估报告所载评估价值60,029.56万元为交易价格依据，此评估结果已经安徽省国资委核准。公司关联股东———安徽省皖北煤电集团有限公司回避了表决。
表决结果：同意8087313股，占出席会议有表决权股份的89.30%；反对票318458股；弃权票650704股。
五、审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案》；
公司认为收购的安徽卧龙湖煤矿有限责任公司和安徽五沟煤矿有限责任公司与公司属相同产业，收购完成后，可以加大煤炭资源的储备，扩大煤炭生产规模，可以不断提高规模效益和市场占有率，进而提高核心竞争能力，同时也能够为公司所有股东带来稳定增长的收益。本次收购具有可行性。
表决结果：同意112709569股，占出席会议有表决权股份的99.13%；反对票317658股；弃权票670204股。
六、审议通过《关于申请发行可转换公司债券有效期限的议案》；
本次可转债发行方案的有效期为经本次股东大会审议通过后一年。
表决结果：同意112707069股，占出席会议有表决权股份的99.13%；反对票317458股；弃权票672904股。
七、审议通过《关于可转换公司债券担保事宜的议案》；
本次发行可转换公司债券由商业银行或其他有实力法人提供担保。
表决结果：同意112705069股，占出席会议有表决权股份的99.13%；反对票317458股；弃权票674904股。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
公司股东大会授权董事会根据核准机关的意见和相关法律法规的规定，对本次公司可转债发行条款进行适当调整和补充，并授权董事会在法律法规允许的范围内办理与本次可转债发行相关的包括但不限于以下全部事宜：
1、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券发行方案进行修改、调整和补充，对本次可转换公司债券的有效期进行调整，对本次可转换公司债券募集资金投向进行调整，决定发行时机，并办理本次发行可转换公司债券的担保等相关事宜。
2、授权董事会签署本次募集资金项目收购过程中的重大合同、文件。
3、授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据发行和转股情况适时修改《公司章程》相关条款，并办理有关工商变更登记事宜。
4、授权董事会办理本次可转换公司债券发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。
5、授权董事会组织实施本次可转换公司债券发行募集资金项目收购事宜。
6、授权董事会办理其他与本次可转换公司债券发行有关的一切事宜。
表决结果：同意112712569股，占出席会议有表决权股份的99.13%；反对票324858股；弃权票660004股。
九、审议通过《关于选举第三届董事会的议案》；
9.1 选举蔡兆林先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意112222308股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对票145158股；弃权票1329965股。
9.2 选举郝宗典先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意112213308股，占出席会议有表决权股份的98.69%；反对票154158股；弃权票1329965股。
9.3选举朱凤坡先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意112213308股，占出席会议有表决权股份的98.69%；反对票154158股；弃权票1329965股。
9.4 选举高大军先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意112213308股，占出席会议有表决权股份的98.69%；反对票154158股；弃权票1329965股。
9.5选举王宝贤先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意112222308股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对票145158股；弃权票1329965股。
9.6选举汪伟先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意112213308股，占出席会议有表决权股份的98.69%；反对票154158股；弃权票1329965股。
9.7 选举倪进安先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意112213308股，占出席会议有表决权股份的98.69%；反对票154158股；弃权票1329965股。
9.8 选举邵长龙先生为公司第三届董事会董事
表决结果：同意112222308股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对票145158股；弃权票1329965股。
9.9 选举乔春华先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意112213308股，占出席会议有表决权股份的98.69%；反对票154158股；弃权票1329965股。
9.10选举孙海鸣先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意112222308股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对票145158股；弃权票1329965股。
9.11 选举张士强先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意112222308股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对票145158股；弃权票1329965股。
9.12选举韦法云先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意112222308股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对票145158股；弃权票1329965股。
十、审议通过《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》。
10.1选举魏爱莲女士为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：同意112216308股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对票143858股；弃权票1337265股。
10.2选举郑伟东先生为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：同意112216308股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对票143858股；弃权票1337265股。
10.3选举陆光耀先生为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：同意112216308股，占出席会议有表决权股份的98.70%；反对票143858股；弃权票1337265股。
另接公司工会通知，公司工会选举何长云先生、毛惠萍女士、张其岭先生为公司第三届监事会职工监事，职工监事简历见附件1。
三、律师见证情况
本次股东大会经安徽天禾律师事务所祝传颂律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格与会议表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的2007年第一次临时股东大会决议；
2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二OO七年四月十六日
附件1：第三届监事会职工监事简历：
何长云，男，1963年出生，大学本科，政工师，中共党员。历任公司监察科副科长、组织部副部长。现任公司职工监事、工会主席、纪委书记。
毛惠萍，女，1968年出生，大专，政工师，中共党员。历任公司工会女工部部长、本公司工会女工部部长、工会副主席兼女工部部长。现任公司职工监事、纪委副书记。
张其岭，男，1952年出生，中专，中共党员，历任公司运输区党支部书记、机电科党支部书记。现任公司工会副主席。
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2007- 012
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届董事会第一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年4月16日在公司一楼会议室召开第三届董事会第一次会议。会议应到董事12人，全体董事出席会议，其中现场参会董事10人，委托出席2人，董事汪伟委托董事倪进安出席会议并行使表决权，独立董事孙海鸣委托独立董事乔春华出席会议并行使表决权。会议由董事蔡兆林先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》
1、选举蔡兆林先生为公司董事长
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票
2、选举郝宗典先生为公司副董事长
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票
二、关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案
1、聘任高大军先生为公司总经理
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票
2、聘任王忠柱先生为公司董事会秘书
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票
3、聘任祝朝刚先生为公司证券事务代表
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票
上述聘任人员简历见附件。
三、关于聘任公司财务总监、副总经理的议案
1、聘任邵长龙先生为公司财务总监
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票
2、聘任王尚令先生为公司副总经理
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票
3、聘任贺兆礼先生为公司副总经理
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票
4、聘任王修启先生为公司副总经理
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票
5、聘任张伟先生为公司副总经理
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票
上述聘任人员简历见附件。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司董事会
二OO七年四月十六日
附件：
高大军，男，1963年出生，大学本科，中共党员。历任皖北煤电集团有限公司百善矿采区区长兼党支部书记，皖北煤电集团有限公司任楼矿副矿长，皖北煤电集团有限公司祁东矿第一副矿长，本公司董事、总经理。现任公司董事、总经理。
王忠柱，男，1966年出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。历任皖北煤电集团有限责任公司投融资部副科长，本公司证券部副部长、证券事务代表、董事会秘书。现任公司董事会秘书。
邵长龙，男，1968年出生，研究生学历，会计师，中共党员。历任皖北煤电集团有限公司资金管理中心副主任会计师、主任会计师，皖北煤电集团有限公司投融资部副部长（主持工作），本公司财务总监。现任公司董事、财务总监。
王尚令，男，1963年出生，大专，工程师，中共党员。历任皖北矿务局百善煤矿副区长，刘桥二矿调度所副所长、所长，本公司副总经理。现任公司副总经理。
贺兆礼，男，1963年出生，大专，工程师，中共党员。历任皖北煤电集团有限责任公司刘桥二矿地测科副科长、科长，本公司副总工程师、副总经理。现任公司副总经理。
王修启，男，1963年出生，大专，工程师，中共党员。历任皖北煤电集团有限责任公司刘桥二矿机电科科长，本公司机电科科长、副总工程师、副总经理。现任公司副总经理。
张伟，男，1966年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任皖北煤电集团有限公司刘桥二矿通风区区长、副总工程师，本公司副总工程师、总工程师。现任公司副总经理。
祝朝刚，男，1979年出生，大学本科。历任公司证券部职员、证券事务代表。现任公司证券事务代表。
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2007- 013
安徽恒源煤电股份有限公司
第三届监事会第一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2007年4月16日在公司一楼会议室召开。会议由监事魏爱莲女士主持，会议应到监事6人，全体监事出席现场会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
与会监事经审议表决，一致通过《关于选举公司监事会主席的议案》，同意选举魏爱莲女士为公司监事会主席。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司监事会
二OO七年四月十六日