2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 董事王迎因工作原因未出席董事会。

　　董事张艳因工作原因未出席董事会。委托独立董事王光新代为投票 。

　　1.3 福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了无保留带强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司负责人林端，主管会计工作负责人孙谦，会计机构负责人（会计主管人员）郑志枫声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：福建北方发展股份有限公司

　　法人代表：黄柯滨

　　注册资本：36,000,000.00元

　　成立日期：1997年12月29日

　　主要经营业务或管理活动：针、纺织品，百货，日用杂货，五金、交电、化工，工业农业生产资料，工艺美术品的批发、零售、代购代销，室内装饰，咨询服务，电子计算机技术服务；投资医药业，汽车（含小轿车）。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期末，公司本部报告期内主营业务继续停顿，故报告期末所反映的与主营业务有关的经营活动主要系金山制药的主营业务。

　　2、报告期内，公司与中行海南省分行、中平木业、中科信贷款担保纠纷诉讼案判决公司对985万美元本金及利息承担连带责任，其对公司经营产生了重大影响。本报告期内公司已和债权人沟通并取得极大进展。

　　3、公司本部在报告期主要任务是清理公司重组前的遗留问题，包括诉讼事项，已关闭子公司的清算、不良资产的清收及处理。

　　4、2006年度，金山制药的经营情况不尽如人意。面对医疗卫生体制改革、药品招标采购、药品强制性降价等激变的政策环境，特别是面临着国家整顿医药市场秩序，医药行业整体业绩呈现下滑现象。金山制药公司在生产经营等多个环节受到不同程度的冲击，给公司带来较大的压力。在诸多不利因素下，公司通过优化资源配置、加强内部管理、调整营销模式等积极措施，在技术创新、市场提升、产品结构调整、拓宽采购渠道等多方面取得了一定成绩，在新药开发及中药材基地建设中取得明显成效,为今后发展壮大进一步奠定了坚实的基础。

　　金山制药为公司控股子公司，它自身建立有一套完整的管理制度，生产、销售、财务、人员完全独立，公司本部仅是履行股东职责和按上市公司的有关规定对其进行必要的管理。

　　2006年度金山制药主要工作体现在：

　　1）优化资源配置、加强内部管理、调整营销模式

　　以营销工作为中心，优化内、外部资源配置，强化营销管理工作，加强营销队伍的建设与管理，坚持以市场为导向，以销售为中心，以品种促销售，以管理促经营，大力发展总代理、总经销业务，进一步整合商业渠道，突出抓好市场营销决策与营销市场资源的整合，调整完善营销管理体系和运行机制，进一步健全营销规范运作的相关制度，主动出击，积极应变，掌握市场主动权，同时加强对三级以上医院的深度开发支持力度，培育重要市场，全力扩大产品市场份额和市场占有率，促进销售收入的稳步增长；提高服务质量，实行专业化管理，采取差异化的销售，以强化效果；健全和建立公司在全国的专家网络队伍，构成强有力的学术支持体系，扩大公司产品在行业内的影响力，使公司产品具有一定的学术地位，从而增加竞争优势。

　　2）技术创新，新药开发

　　公司与中国科学院上海生命研究所、军事科学院、中国药科大学、福建中医学院等一流的科研院校建立了长期战略合作伙伴，作为企业技术支撑力量，开发具有创新知识产权药物，拟建设基因药物工程技术中心，构建基因药物和新化合物药物开发平台；

　　几年来，在各级政府部门大力支持下，公司投入大量的人力、物力、财力（投入数千万元资金）进行新药的研发，现正在进行的具有国际领先水平的一类抗癌基因新药（反义硫代磷酸寡脱氧核苷酸抗癌新药---“K-22”）研究，该项研究具有自主知识产权，将填补抗癌基因药的空白，现已确立了中试放大的制备工艺路线，进行原料药质量研究、制剂研究、主要药效学、药代动力学评价，以及非临床安全性评价，临床前所有研究，预计在2007年8月份完成全面的临床前研究工作，向国家食品药品监督管理局进行新药临床试验申请，有望在2008年获临床批件。

　　该项目是一个拥有知识产权高科技创新药，市场前景良好，具有显著的社会效益和经济效益，将其开发引进我省，可使福建医药行业在基因治疗肿瘤领域中处于全国领先地位。同时与中国科学院上海生命科学院建立战略合作伙伴，大大提升了福建省在高精尖科研领域的研发水平，必将推动福建省经济快速发展。

　　3）对现有药品进行二次开发以提升产品市场竞争力

　　公司立足自身实力，与福建中医学院、南京药科大学、沈阳药科大学等国内著名医药科研院校进行合作，联手开展对公司现有产品进行二次开发；近年来，公司根据市场及企业发展的需要，研究开发了数个新药和新产品，产品涉及骨伤、皮肤、心脑血管、肿瘤等多个领域，其中主要项目已被列入福建省重大科研课题。

　　4）建泽泻基地GAP实施，促进产业化建设

　　自通过GAP认证以来，公司根据市场需求和道地药材的自然分布原则，在建瓯吉阳建泽泻规范化种植示范基地的基础，严格按国家中药材GAP要求，在药材生产主要适宜区建立建泽泻中药材无公害规范化种植，加强对辐射区域种植户进行GAP知识及SOP培训，对种植区域的土壤、空气、水分进行严格检测，同时对建泽泻种植生产进行全过程跟踪监控，以确保“质量可控”，通过示范园建设，扩大建泽泻规范化生产规模，现在吉阳镇种植面积已扩大为300亩，周边城乡推广辐射种植500多亩，向武夷山、建阳等南平市其他县市推广辐射种植500多亩，带动广大农民增收致富，提高规范化药材产品的市场竞争力，创造了一定的经济、社会效益。

　　5）运用现代中医药高科技技术，进行天然植物提取研究，开发具有药用价值的高附加值产品----中间体

　　目前公司正与国内著名科研院校联合开发具有药用价值高的附加值产品----中间体，从现代药理研究表明泽泻具有降血脂、降血压、降血糖等多重药理效用，非常适宜于现代疾病谱的需求，而目前国内外尚无针对此效用的“泽泻标准提取物”，因而本项目成果的问世，将具有良好的竞争力。现公司已启动福建地道药材建泽泻提取物的研究与开发，将挖掘建泽泻药用价值，于2006年在国家科技部、福建省科技厅的大力支技下，公司与省中医学院联合进行的“泽泻提取物生产技术研究与开发”项目。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用□不适用

　　由于历史原因，公司截止2006年12月31日该公司累计亏损318,298,917.05 元 ，所有者权益为 -85,632,577.10元，已资不抵债，持续经营能力存在重大不确定性，已面临退市风险。公司董事会认为改变公司资产状况、提升经营业绩，完成股权分置改革，实现可持续发展，公司拟与控股股东福建北方发展股份有限公司及潜在的控股股东广西正和实业集团有限公司进行重大资产重组，重大资产重组的内容为：

　　(1) 福建北方发展股份有限公司将其持有公司的6230.4万股公司法人股中的1615.2万股转让给广西正和实业集团有限公司, 广西正和实业集团有限公司向福建北方发展股份有限公司支付转让价款人民币3500万元。

　　(2) 福建北方发展股份有限公司按资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值向公司购买其截止2006年12月31日的全部资产并代公司偿还经会计师事务所审计的截止2006年12月31日公司的全部负债(含或有负债)。如果资产评估值大于负债额，则福建北方发展股份有限公司就其差额部分以现金向公司支付；如果资产评估值小于负债额，则福建北方发展股份有限公司将豁免公司因此产生的对福建北方发展股份有限公司的负债。同时，福建北方发展股份有限公司还负责安置公司现有全部员工。

　　(3) 公司向广西正和实业集团有限公司购买其拥有的“谷埠街国际商城”14万平方米商业房产，该商业房产的定价将在评估机构出具的评估报告所确定的评估值的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允及充分考虑中小流通股股东利益的原则由双方确定。公司以向广西正和实业集团有限公司非公开发行的股票作为购买该等房产的对价，非公开发行的股票价格为不低于公司董事　会非公开发行股票的决议公告日前20个交易日该公司股票交易均价的90%。

　　(4) 通过上述资产重组，将以福建北方发展股份有限公司购买公司全部资产和承接全部负债和广西正和实业集团有限公司向公司注入优质资产为对价，进而完成公司股权分置改革。

　　（5）通过上述资产重组，公司将成为以经营商业房产为主业的上市公司。

　　公司将和福建北方发展股份有限公司、广西正和实业集团有限公司签订协议，协议约定重大资产重组与股权分置改革相结合，如本方案得到中国证监会审核同意，公司将按与福建北方发展股份有限公司和广西正和实业集团有限公司签订的相关协议具体实施，故此董事会认为公司持续经营能力在上述方案实施后完全能够保证。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　(下转D46版)