2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2公司独立董事薛镭先生因时间安排原因，未能出席本次董事会现场会议，通过传真表决的方式参加表决；其他七位董事全部亲自出席了本次董事会会议。

　　1.3 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人徐品云，主管会计工作负责人徐军，会计机构负责人（会计主管人员）朱建华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　注：本年度公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司按照现行会计制度的相关规定，将未开发的287.854亩土地从存货调整到无形资产中核算，并采用追溯调整法对2005年度及以前的相关数据进行了调整。

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：张家港保税区长江时代投资发展有限公司

　　法人代表：徐军

　　注册资本：11,800万元

　　成立日期：2004年3月30日

　　主要经营业务或管理活动：实业投资（证券投资除外）；自营各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；化工原料（其中危险品限于在2005年12月06日至2008年12月05日期间经营：第3类第2、3项）的转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务；普通货物的保税仓储。（仓储待消防验收合格后方可经营；涉及专项审批的，凭许可证经营）

　　(2)自然人实际控制人情况

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　报告期内总体经营情况

　　本报告期内，公司主营业务仍以化工仓储码头为主。2006年，公司在董事会的领导下，努力克服2005年经营损失带来的多重困难，以及整个化工市场低迷状态对行业的不利影响，坚持“安全第一、稳定效益；深化改革、搞活机制；苦练内功、打造品牌”的指导思想，拓展经营思路，以增强企业核心竞争力为工作目标，充分利用保税物流园区的特殊功能和相关政策，制订并实施了一系列有针对性的措施，对内加快优化资源配置，强化内部规范化、程序化管理建设，不断提高工作效率；对外突出规模优势，扩大区域开发市场，不断改善服务质量，精心培育良好的企业环境和优良客户群，提高抵御市场波动风险的能力。经过全体员工的共同努力，在下半年国内化工市场整体趋暖有利形势推动下，公司经营保持了稳定发展的势头。

　　报告期内，公司完成了码头升等工作，1＃泊位由原5000吨级兼靠10000吨级升至20000吨级；2＃泊位由原30000吨级兼靠50000吨级升至50000吨级；3号5000吨级泊位码头技改完成，从7月份获准对外开放接驳即迅速发挥了其不可替代的优势；在管理硬件设施完成了新装工业电视监控系统和改建液位仪等项目，进一步完善了对码头库区、对储罐液面与温度等的适时监控；增加了货物全额赔付的投保资金投入，解决了客户的后顾之忧。上述工作的顺利完成，为公司近期经营目标的实现，以及远期发展奠定了重要基础。

　　2006年8月份，因当地天气持续高温导致代客户仓储的货物苯乙烯发生两起聚合反应，造成经济损失赔偿约500万元，对本期收益产生了一定程度的影响。

　　因张家港市人民法院和江苏省盐城市中级人民法院对涉及江苏汇麟国际贸易有限公司诈骗案件中存储于本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司库区的502 吨邻二甲苯货物的查封裁定差异，导致控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司再次涉讼。为此，公司在报告期末按502吨邻二甲苯的市场价格预提了492万元预计负债。该预提对本期收益亦产生了一定程度的影响。

　　2006年，公司各主要经营指标完成情况：主营业务收入8863.54万元，同比下降13.47％，实现主营业务利润5669.72万元，同比下降15.39％，净利润1485.54万元，同比增长564.64％。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　1、根据新企业会计准则第2号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司采取权益法核算变更为采取成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表

　　2、公司按照现行会计准则的规定，对属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资截至2006年12月31日止尚未摊销完毕的股权投资差额-4,693,570.88 元，全额冲销，将调增2007年1月1日留存收益4,693,570.88元，其中归属于母公司的所有者权益增加4,693,570.88 元。

　　3、公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备，根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，同时根据新会计准则的规定，公司以很可能用来抵扣的可弥补亏损计算递延所得税资产，此项变更将会影响公司的当期所得税费用、利润和股东权益。

　　因所得税调整总计增加了2007年1月1日留存收益1,094,604.12元，其中归属于母公司的所有者权益增加1,085,588.45元、归属于少数股东的权益增加9,015.67元。

　　4、根据新企业会计准则第33号合并报表的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益下以“少数股东权益”项目列示，因此将会影响公司的股东权益。

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为19,906,403.49元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益19,906,403.49元。此外，由于所得税调整增加少数股东的权益9,015.67元，新会计准则下少数股东权益为19,915,419.16元。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　本报告期内无新增投资项目，所列示的投资情况为以前年度延续至今的项目情况。

　　单位:元 币种:人民币

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司于2004年1月20日与张家港保税区中油泰富石油有限公司签订了一年期的《合作经营协议》，由双方各出资3000万元，共计6000万元，在保税区企业间贸易、国内保税区企业之间贸易、国际进出口贸易、与区外有进出口经营权企业间的贸易等范围内进行合作经营。该项合作经营在2004年度获得收入170万元，并于2004年底收回合作经营资金1000万元。本报告期内，公司陆续收到财富证券有限责任公司及广东省吴川市海洋高科技发展有限公司的汇款1917万元，至报告期末有83万元列入其他应收款。本年度内该项目没有获得收益。

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　√适用□不适用

　　2006年度公司共实现净利润14,855,410.39元，加年初未分配利润-154,775,939.42元,可供分配的利润为: -139,920,529.03元,按子公司净利润的10%比例提取法定公积金合并报表后反映数1,655,643.50元；实际可供股东分配的利润为-141,576,172.53。考虑公司目前状况，本年度不进行现金分红，不送股，不以资本公积金转增股本。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　本年度公司无重大担保事项

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　公司与控股子公司之间的关联债权债务往来

　　单位:万元 币种:人民币

　　上述资金款项为以前年度延续至今的公司与控股子公司之间的资金往来款。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　√适用□不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　在2006年7月3日公司召开股权分置改革相关股东会议上，全体非流通股股东一致承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；此外，股东张家港保税区金港资产经营有限公司和张家港保税区长江时代投资发展有限公司进一步做出特别承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三年内不上市交易或者转让。上述禁售期满后一年内，若通过交易所交易系统减持本公司股份，出售价格不低于4.8元/股（约为截至公司董事会公告股权分置改革前30个交易日收盘价平均价格的120%），期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。若股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，则向本公司董事会提出以2006年6月30日的公司总股本为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增3股的预案，并保证在股东大会上投赞成票。

　　股东云南红塔集团大理卷烟厂承诺：股改后持有的有限售条件股份占总股本5.04％，承诺自获得上市流通权之日起，其中占总股本5％的股份在十二个月内不上市交易或者转让，占总股本0.04％的股份在二十四个月内不上市交易。

　　上述承诺事项履行情况如下：

　　1、股东持有的有限售条件流通股股份至今仍未上市交易或转让。

　　2、在2006年第一次临时股东大会审议《公司资本公积金转增股本预案》的表决中，股东张家港保税区金港资产经营有限公司投了反对票，并在议案表决前发表了《关于张家港保税区金港资产经营有限公司暂缓保税科技资本公积金转增股本的意见》；股东张家港保税区长江时代投资发展有限公司投了同意票，并在表决后作出了书面《声明》。因表决未能取得出席会议的三分之二股份数的同意票，资本公积金转增股本预案未能获得该次股东大会通过。

　　3、2006年第二次临时股东大会审议《公司资本公积金转增股本预案》表决中，到会股东全部投了同意票，该资本公积金转增股本预案获得通过。公司于2006年11月17日发布实施公告，股权登记日为11月22日，除权日为11月23日，11月24日新股上市交易。至此股东的该项承诺履行完毕。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　√适用□不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）与江苏汇鸿国际集团盛博龙服饰有限公司（以下简称“汇鸿国际”）的诉讼案件（该案件详细情况已在本公司2005年度报告中披露），经武汉海事法院公开审理，于2006年1月21日以《民事判决书》【2005】武海法商字第394号、395号、396号共三份，一审判决被告长江国际赔偿原告汇鸿国际货物损失、相应利息、案件受理费共计16775311.55元。长江国际对上述判决不服，上诉至湖北省高级人民法院，湖北省高级人民法院于2006 年6 月7 日立案， 6 月28 日开庭审理该案。二审中，长江国际、汇鸿国际双方当事人基于长期友好的业务关系，也为即将进行的业务合作奠定基础，愿意用调解的方式解决纠纷，经湖北省高级人民法院主持调解，双方协商一致，达成调解协议：

　　（一）双方确认由长江国际向汇鸿国际支付人民币1300 万元的补偿款。本协议为双方纠纷的最终解决方案，双方再无任何债权债务纠纷，任何一方也不再以任何理由、方式主张任何权利。

　　（二）长江国际须按以下约定支付汇鸿国际1300万元补偿款：

　　1、本协议生效后，在法院解除长江国际500万冻结资金的同时，长江国际向汇鸿国际支付500万元人民币；（参见本公司刊载于上海证券报的临2005－011、022号公告）

　　2、从2006 年11月到2007年6月共支付500万元人民币，其中2006年11 月至2007年4月每月底前分别支付60万元，2007年5月至6月每月底前分别支付70万元；

　　3、余下的300万元补偿款，以汇鸿国际在长江国际进行货物仓储的仓储费进行抵冲。具体为： 在本协议生效之日起的24个月内，汇鸿国际可提供符合长江国际仓储条件的货物在长江国际指定仓库进行仓储，长江国际保证给予优先安排仓储，仓储费在同等条件下给子优惠。在上述24个月结束后的15日内双方结算仓储费，如汇鸿国际在上述期间的仓储费不足以抵冲长江国际应付余下的300 万元，则长江国际须在上述24个月结束后的20日内将剩余款项支付给汇鸿国际。

　　（三）长江国际同意，将其提供给武汉海事法院查封的张家港保税区外商投资服务有限公司的未设定抵押的51 亩土地作为其履行本协议的保证，长江国际于2007 年6 月底前向汇鸿国际共支付1000 万元补偿款后，该担保自动失效，汇鸿国际配合长江国际办理上述土地解封手续。由云南新概念保税科技股份有限公司于2005年7月19日向武汉海事法院所提供的300万元人民币额度的担保，同时作为长江国际履行本协议的连带担保，长江国际完全履行本协议全部约定后，该担保自动失效。

　　（四）如长江国际未履行本协议约定，汇鸿国际可请求法院执行上述已查封的51 亩土地并要求云南新概念保税科技股份有限公司承担担保责任。

　　上述协议是该案争议的最终解决方案。该案一审本诉案件受理费及其他费用共计183950元，由汇鸿国际负担；反诉案件受理费共计9472元，由长江国际负担。二审本诉和反诉案件受理费共计139462元，由长江国际负担。调解书自双方当事人签收后，即具有法律效力。

　　湖北省高级人民法院民事调解书【2006 】鄂民四终字第38 、39 、40 号签署时间为2006年11月16日。

　　上述案件所提及的担保于2005年度起在会计报表中列入其他长期资产，该案造成的损失在2005年度计提预计负债1677万元，本报告期末尚余800万元。

　　相关信息本公司公告临2005-011、临2005-012、临2005-022、临2005-023、临2006-002、临2006-045、《公司2005年度报告》、《公司2006年中期报告》刊载于2005年6月21日、2005年6月30日、2005年8月30日、2005年9月2日、2006年2月28日、2006年3月29日、2006年8月30日、2006年11月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）与江苏汇麟国际集团盛博龙服饰有限公司（以下简称“江苏汇麟”）的诉讼案件（该案件详细情况请查阅本公司2005年度报告相关内容）：

　　根据长江国际董事会的报告，该事件造成的损失约为1260万元，公司已按预计损失计入2005年预计负债并列入当期管理费用。本报告期末根据法院判决结果，已将不需支付的预计负债余额550万元冲回。

　　相关信息公告临2005－006、临2005－008、临2005－009、临2005－012、临2005－030、《公司2005年度报告》刊载于2005年5月24日、2005年6月30日、2006年3月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.con.cn。

　　3、因违规操作（涉及张家港保税区长江国际港务有限公司与江苏汇麟国际贸易有限公司诉讼案件）导致公司遭受重大损失，公司子公司张家港保税区长江国际港务有限公司于2005年11月10日将该公司原总经理陈建梁以违规操作造成公司巨大损失为由起诉致江苏省苏州市中级人民法院，请求法院判定陈建梁赔偿公司经济损失1260万元。法院于2005年12月21日以（2006）苏中民二初字第0001号《受理案件通知书》立案受理。该案于2006年2月13日在苏州中院开庭审理后，至今尚未判决。

　　有关信息本公司公告临2005-030刊载于2006年1月4日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　4、关于子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）因保管法院查封的货物可能导致赔偿责任的情况

　　因张家港市人民法院和江苏省盐城市中级人民法院对涉及江苏汇麟国际贸易有限公司诈骗案件中存储于本公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司库区的502 吨邻二甲苯货物的查封裁定差异，导致张家港保税区长江国际港务有限公司再次涉讼：

　　（1）从2005年4月15日至2005年9月15日，张家港市人民法院下达了（2005）张诉保字第15号民事裁定书和协助执行通知书、（2005）张诉保字第17号民事裁定书和协助执行通知书、（2005）执字第1711号民事裁定书和协助执行通知书、（2005）执字第1712号民事裁定书和协助执行通知书共四份，对该案进行裁定。中信银行常州分行及保管方长江国际根据法院裁定对涉案货物进行了处置。

　　（2）江苏省盐城市中级人民法院受理盐城市悦华物资公司申请，下达了(2006）盐执字第l-11号《民事裁定书》，裁定长江国际在该裁定书送达起3日内追回该院查封的502吨邻二甲苯，如在期限内不能追回的，长江国际应在502吨邻二甲苯价值范围内承担民事赔偿责任；

　　（3）长江国际不服上述裁定，向江苏省盐城市中级人民法院提出执行异议，该院于2006年9月5日对该异议立案受理后，于2006年10月13日组成合议庭对该异议进行公开听证审查。2006年11月30日，该院下达了(2006）盐执监第98号《民事裁定书》，裁定：“驳回异议，维持本院（2006）盐执字第1－11号民事裁定书。”；

　　（4）长江国际继续不服(2006）盐执监第98号《民事裁定书》裁定，于2006年12月20日向江苏高院提交《复议申请书》申请复议，请求高院依法撤销盐城市中级人民法院（2006）盐执监第98号《民事裁定》。江苏高院对上述申请复议立案受理后，于2007年3月16日召开了听证会，长江国际委托律师参加了听证。

　　目前，该案等待最终裁决。如果该案败诉，长江国际将承担约500万元人民币的赔偿。本报告期末公司按502吨邻二甲苯的市场价格预提了492万元预计负债。

　　有关信息本公司公告临2007-007刊载于2007年4月10日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　§8 监事会报告

　　（一）监事会的工作情况

　　过去的一年，监事会按照有关法律法规及公司章程的规定，认真履行职责，依法独立行使职权，出席了年内召开的股东大会，列席了董事会会议，了解董事和高级管理人员的职情况，主动参与公司重大决策，关注公司生产经营和管理，同时从长江国际去年发生的经济案件中汲取教训，改变老的监管模式，重新制订监管范畴，完善监管计划并严格按计划去监督，使监事会在公司治理工作中有了实质性的深入，为保证公司规范运作和保护股东权益作出了努力。

　　（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　2006年公司依法运作，决策程序基本合法，由于股改后董事会和管理层做了重大调整，正在建立并不断完善内部控制制度。公司董事及绝大多数高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会要求公司加强科学管理，杜绝违规越权行为，建立明确高管责、权、利的激励约束机制，制订完善绩效评估考核实施细则。

　　（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会在年内对公司和子公司财务进行了检查。公司2006年度财务报告由江苏天衡会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为公司财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司最近一次募集资金实际投入项目已完成，实际投资项目与承诺投入项目一致。公司监事会要求管理层抓紧完成专项报告。

　　（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司的关联交易合法，基本上能够遵从“三公”原则，但是对于有关外服公司与佳运公司间的信用证业务构成的关联交易，公司既未进行必要的信息披露，亦未经过公司董事会履行必要的审批决策程序，关联交易的运作不规范。公司有待完善关联交易的程序与信息披露，并注意规避风险，公司应设立关联交易的内控制度。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　(下转D40版)