山西国阳新能股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
暨召开二○○六年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西国阳新能股份有限公司(以下简称公司)于2007年4月3日以电子邮件和书面方式向全体董事发出了召开第三届董事会第四次会议通知。会议于2007年4月14日上午9：00在北京市邦泰宾馆会议室召开,会议应到董事8人,实到董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长石盛奎先生主持,公司部分监事及高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司二○○六年度总经理工作报告。
二、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果讨论通过公司二○○六年度董事会报告。
三、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司二○○六年度报告及摘要。公司董事和高级管理人员对年度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。
四、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司二○○六年度利润分配预案。
经北京立信会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润697,945,807.48元，加上2005年未分配利润417,177,597.99元，公司2006年度可供分配的利润为1,115,123,405.47元。
根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金69,651,414.91元，拟以2006年12月31日总股本48,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.55元元（含税），共计315,055,000.00元。剩余730,416,990.56元结转下一年度。本年度不实行资本公积金转增股本。
五、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司二○○六年度财务决算报告暨二○○七年财务预算方案。
六、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司关于预计2007年日常关联交易事项的议案。
董事会在通过此项议案时,关联董事石盛奎先生、白英先生、李宝玉先生回避表决。
七、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过公司二○○六年度独立董事述职报告。
八、会议以6票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过关于调整独立董事津贴的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际，董事会建议将独立董事津贴由每年5万元（税后）调整为每年6万元（税后）。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
董事会在通过此项议案时,关联独立董事邬小蕙女士、刘志远先生回避表决。
九、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过关于改聘公司部分高管人员的提案。
由于游浩先生和赵岩峰先生职务变动，经公司副董事长、总经理白英先生提名，拟解聘赵岩峰先生公司总工程师职务，聘任李伟林先生为公司总工程师；拟解聘游浩先生公司副总经理职务，聘任张庆恒先生为公司副总经理（李伟林先生、张庆恒先生简历见附件）。
十、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议公司续聘会计师事务所及支付费用的议案。
公司决定续聘北京立新会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告的审计机构，审计费用90万元人民币。
十一、会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过关于召开公司二○○六股东大会的议案。
公司二○○六度股东大会通知如下：
（一）会议时间：2007年5月23日上午9：00
（二）会议地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司一层会议室
（三）会议内容：
1、审议公司二○○六年度董事会工作报告；
2、审议公司二○○六年度监事会工作报告；
3、审议公司二○○六年度报告的议案；
4、审议公司二○○六年度利润分配方案；
5、审议公司二○○六年度财务决算报告暨二○○七年财务预算方案；
6、审议公司关于预计2007年日常关联交易事项的议案。
7、审议公司二○○六年度独立董事述职报告；
8、审议关于调整独立董事津贴的议案；
9、审议公司续聘会计师事务所及支付费用的议案。
四、参加人员：
1、截止2007年5月15日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席,该代理人不必持有本公司股份；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
5、中国证监会山西证监局人员。
五、登记事项：
1、登记时间：2007年5月17日上午8：30-11：30,
下午2：30-4：00。
2、登记地点：山西省阳泉市北大街5号山西国阳新能股份有限公司证券部；邮政编码：045000。
3、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
六、与会人员食宿费、交通费自理。
七、会议咨询：本公司证券部
联系电话：0353-7078618
传 真：0353-7080589
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇七年四月十四日
附件一：李伟林先生、张庆恒先生简历
附件二：授权委托书
附件三：异地股东发函或传真方式登记的标准格式
附件一：李伟林先生，51岁，大专文化，高级工程师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司生产技术处采煤科科长，阳煤集团生产技术部部长，阳煤集团副总工程师。
张庆恒先生，44岁，大学文化，高级工程师。历任阳煤集团通风处副处长，阳煤集团技术中心常务副主任、环保处处长，阳煤集团通风部部长。现任山西国阳新能股份有限公司二矿矿长。
附件二： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山西国阳新能股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人单位(姓名)：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托日期：
附件三： 回执
截止2007年5月15日,我单位(个人)持有山西国阳新能股份有限公司股票 股,拟参加公司2006年度股东大会。
股东账户：
股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2007年 月 日
证券代码：600348 证券简称：国阳新能 公告编号：临2007-005
山西国阳新能股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
山西国阳新能股份有限公司(以下简称公司) 第三届监事会第三次会议于2007年4月14日在北京邦泰宾馆会议室召开。会议应到监事7人,实到监事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李彦璧先生主持,公司部分高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过公司二○○六年度监事会报告。
二、审议通过公司二○○六年度财务决算报告暨二○○七年财务预算方案。
三、 审议通过公司二○○六年度利润分配预案。
四、审议通过公司二○○六年度报告及摘要。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过公司关于预计2007年日常关联交易事项的议案。
六、审议通过公司续聘会计师事务所及支付费用的议案。
监事会决议将上述第一、 二、三、四、五、六项议案提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司监事会
二〇〇七年四月十四日
证券代码：600348 证券简称：国阳新能 公告编号：临2007-005
山西国阳新能股份有限公司
关于预计2007年日常关联交易事项的公告
因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《2006年年度报告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》和《公司章程》的有关规定，预计了2007年度将发生的日常关联交易。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、阳泉煤业（集团）有限责任公司
住 所：山西省阳泉市北大西街5号
法定代表人：王体轩
注册资本：130，195万元
经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
与上市公司的关联关系：阳泉煤业（集团）有限责任公司为山西国阳新能股份有限公司的控股股东，持有公司58.34%的股份。
阳泉华越机械有限责任公司、阳泉奥伦胶带有限责任公司、阳泉威虎化工有限责任公司、山西亚美建筑工程材料有限责任公司、阳泉天兴矿业有限责任公司、山西国辰建设工程勘察设计咨询有限公司、山西兆丰铝冶有限责任公司、阳泉氯碱化工有限责任公司、阳泉新宇岩土工程有限责任公司为山西国阳新能股份有限公司同一母公司之关联方，升华公司为阳泉煤业（集团）有限责任公司之分公司。
2、阳泉华越机械有限责任公司
住 所：阳泉市桃南中路112号
法定代表人：高宪明
注册资本：6073.79万元
经营范围：制造、销售机电设备（法律、行政法规规定需办理《生产许可证》的产品应取得国家许可方可生产）及其配件、支护产品，机电修理、安装，生产、销售氧气、氮气，公路普通货运。
3、山西奥伦胶带有限责任公司
住 所：阳泉市北大街305号
法定代表人：高宪明
注册资本：2339.11万元
经营范围：制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、PVC阻燃输送带、PVG输送带、叠层输送带、带芯、修理煤矿机械，房屋租赁。
4、阳泉威虎化工有限责任公司
住 所：阳泉市矿区桃北西路24号
法定代表人：王晋平
注册资本：982.86万元
经营范围：生产、销售铵梯炸药、乳化炸药、乳化油、防冻液、水电安装，塑料制品加工，设备维修，公路货运（爆炸品限供定点专营单位）。
5、山西亚美水泥有限责任公司
住 所：阳泉市桃北西路26号
法定代表人：杨日红
注册资本：3190万元
经营范围：制造、销售水泥、水泥添加剂，加工石料、包装袋，机械加工，销售建材、钢材、木材、汽车配件、百货、五金、交电、化工（不含火工及危险品），家电维修、理发、房屋租赁、物业管理，加工耐火材料、磨具、磨料、建筑材料、金属制品、石料，生产、销售氧化铝，铁路转运、化验、计量服务，出口铝矾土及其熟料、粉料，铝镁浇注料、青刚玉、粘土耐火砖、高铝砖、硬质粘土、焦宝石，进口本公司所需原辅材料，机械设备及零配件。
6、阳泉天兴矿业有限责任公司
住 所： 阳泉市四矿煤山路39号
法定代表人：刘英儒
注册资本：11500万元
经营范围：铁矿石、铝钒石收购、加工、筛选，矿机修造，矿业设备租赁，建材、铝产品加工，钢材销售，煤炭安全技术咨询、服务、科技开发、技术转让，物流贸易。
7、山西国辰建设工程勘察设计咨询有限公司
住 所：山西阳泉市北大西街5号
法定代表人：刘万江
注册资本：5000万元
经营范围：煤矿工程、建筑工程、市政公用工程设计；建设新技术开发、应用，工程技术咨询、机电产品开发、打字、复印，制作工程技术资料，岩土工程勘察、测试、监测、检测；工程测量；工程钻探等等。
8、山西兆丰铝冶有限公司
住 所：山西省阳泉市贵石沟区大井
法定代表人：靳培宏
注册资本：45673.22万元
经营范围：生产销售铝锭、铝型材及铝制品。
9、阳泉氯碱化工有限责任公司
住 所：山西省平定县石门口乡南上庄村
法定代表人：毛宝琪
注册资本：15000万元
经营范围：生产、销售烧碱、聚氯乙烯及其他化工附属品。
10、阳泉新宇岩土工程有限责任公司
住 所：阳泉市矿区西河路18号
法定代表人：王淮盛
注册资本：418.22万元
经营范围：工程地质勘察，岩土工程勘察、生产、销售烧碱、聚氯乙烯及其他化工附属品。
（二）履约能力分析：阳泉煤业（集团）有限责任公司截止2006年12月31日总资产3152759万元，净资产723590万元，2006年利润总额75128万元，2006年上缴总税费157655万元，该公司目前生产经营情况一切正常。
其他关联方与股份公司的交易主要是公司向对方采购，因此没有形成坏账的可能。
三、定价政策和定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议,具体定价依据如下：
㈠有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；
㈡如无国家定价,则适用市场价格；
㈢如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件
（1）土地使用权租赁：根据山西省土地局签发的晋土管（籍）字61号文《关于下发阳煤集团拟设立的山西国阳新能股份公司用地地价评估结果的通知》确定公司设立时占用的土地评估值为3298.85万元，根据山西省国土资源厅所签发的晋国土资函[2000]162号《关于对阳煤集团土地使用权处置方案批复》确认阳煤集团可按评估值的20%缴纳土地出让金。公司设立时支付的土地租赁费在综合考虑上述金额及土地使用税等税收因素的基础上计算得出土地租金1.03元/年平方米。收购洗选煤分公司、发供电相应的土地使用权以国家土地管理部门确认的土地出让金，土地使用年限及土地使用税等税收因素确定租赁费3.28元/年平方米。
（2）供电：根据《关于调整山西省电网销售电价的通知》【晋价商字（2006）195号】，基本电价标准为0.365元/度。
（3）供水：执行山西省物价局《关于调整阳泉市城市供水价格的通知》【晋价商字（2006）308号】。工业用水3.20元/立方米，污水处理费0.70元/立方米。
（4）供热：执行山西省物价局《关于调整阳泉市城市供热价格等有关问题的批复》【晋价商字（2005）351号】。热电联产热力出厂价格12元/吉焦。
（5）房屋租赁：租赁费30元/月?平方米，是根据山西省建设厅晋建房字[1995]330号《关于转发〈城市房屋租赁管理办法〉的通知》确定的。
（6）综合服务项目：有政府或行业定价的，采用政府或行业定价；无此定价的，由双方依提供服务的市场价格或成本价予以确定。
（7）向集团公司收取资产托管费：国有资产管理局1994年3月印发的国资企发[1994]9号文《关于印发〈股份制试点企业国有股权管理的实施意见〉的通知》中规定：“企业可以将其在分离时被分离出来的资产在一定时期内以租赁或有偿委托管理等方式交由股份公司使用，但必须有明确的出租方和委托方订立合同，规定占用期限和占用条件”。为解决公司与阳煤集团之间的同业竞争，根据上述文件的精神，公司与阳煤集团于2001年1月签订了《委托经营合同》。2006年3月签订委托经营合同修改稿，确定集团向公司支付的托管费采取固定收益的方式，即每个托管煤矿每年100万元。
（8）原料煤收购项目：依据晋价认证字[2007]第02号山西物价局价格认证中心《关于对阳泉及周边地区部分煤矿原料煤价格的认证结论书》确定的价格290元/吨。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易的主要目的是解决山西国阳新能股份有限公司洗选煤分公司入洗煤的正常供应，煤矿设备正常的修理和制造，日常办公和材料物资的储备。
公司通过该等日常关联交易，保证产品的正常生产，降低采购成本，扩大市场占有率和企业的可持续发展。该等关联交易遵循了市场公允原则，对股东公平、合理，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
山西国阳新能股份有限公司
二〇〇七年四月十四日