主营业务：房地产开发及销售
北京京冠房地产开发有限公司成立于2003年11月，2004年6月经增资后，成为中国海淀全资所属的外商独资房地产开发企业。目前正从事太阳星城水星园住宅项目的开发建设。此外，京冠地产还持有北京鑫阳房地产开发有限公司80%的股权。
（二）京冠地产主要资产及房地产项目介绍
1、太阳星城水星园项目
●项目占地面积：44,581平方米
●项目规划建筑面积：184,170平方米
●项目总投资：8.4亿元
●项目销售及开发进度
①项目可售建筑面积：住宅部分10.9万平方米，写字楼2.29万平方米，商业部分3,560平方米，车位400个。
②项目预计总销售收入11.11亿元，目前整个项目销售率达99%，其中9#写字楼（建筑面积2.29万平方米）计划整栋销售，已与国务院扶贫办签定销售协议，预计销售收入1.94亿。
③截至2006年5月31日，项目除9#楼正在施工外，其余均已竣工，部分楼宇已经交付使用。
截至2006年5月31日，公司已累计预售房款8.88亿元，其中结转经营收入3.7亿元。
2、拟开发的广渠门项目
●项目名称：广渠门外南街危改小区
●项目位置
广渠门项目地处崇文区，位于广渠桥东南角，崇文区东二环辅路以东，广渠门外大街以南，广渠北四巷以西，崇文区界以北。距天安门5公里，距CBD核心区5公里，距首都机场30公里。项目分为A、B、C、D四个区，其中C、D区主要为回迁安置小区。
●占地面积
该项目占地面积12.7万平方米，其中商住用地83,203.675平方米。（根据北京市规划委《中华人民共和国建设用地规划许可证》编号：2005规（崇）地字0011号）。
●建筑面积
项目总建筑面积545,400平方米，其中地上407,020平方米（商品房建筑面积240,274平方米，回迁建筑面积166,746平方米）（根据《北京市规划委员会关于广渠门外南街危改项目复函》（2005规复函字0513号））
●项目预计投资及销售情况
预计投资总额约为20亿元；预计销售收入约为32亿元。
●项目资金筹措及投资开发计划
项目分为A、B、C、D四个区，分两期开发，第一期开发总投资约15亿元，第二期开发总投资约5亿元。截至目前，项目已经累计投资超过5亿元，后续还需投资约15亿元。
项目资金来源包括资本金投入8,850万元，股东借款（即京冠地产提供的借款）29,700万元，政府补贴（即土地出让金返还）18,502万元，银行贷款50,000万元、销售收入滚动投入95,802万元。其中，资本金投入8,850万元、股东借款29,700万元以及政府补贴18,502万元资金均已经收到并投入项目开发。
●工程开发进度及销售计划
根据投资开发及资金筹措计划，该项目预计于2007年初正式开工建设，于2008年底工程全面竣工。预计于2007年7月底开始预售，于2010年末基本完成销售。
（三）京冠地产主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据 单位：元
2、利润表主要数据 单位：元
3、现金流量表主要数据 单位：元
4、主要财务指标 单位：元
注：根据福建闽都出具的闽都所（2006）审一字第062号审计报告，京冠地产2005年8月取得对鑫阳地产的投资，2005年8月开始编制合并会计报表。
五、中国海淀、Starlex本次增持的目的及决策情况
（一）本次增持的目的
中国海淀、Starlex本次增持上市公司7,272万股股份的对价是将其持有的京冠地产100%的股权置入上市公司。本次交易的实施，既有利于上市公司完善公司治理，促使上市公司逐步实现向房地产行业的战略转型，又满足了冠城大通未来发展和逐步壮大的需要，也有利于中国海淀分享到上市公司持续发展所带来的长期经济利益。
（二）中国海淀及Starlex的决策情况
2006年7月19日，Starlex Limited的董事会通过决议批准了本次战略投资。
2006年7月19日，中国海淀的董事会通过决议批准了本次战略投资；
2006年9月15日，Starlex之母公司中国海淀股东大会已审议批准了本次购买协议。
（三）中国海淀、Starlex的相关承诺
中国海淀通过其全资附属公司Starlex认购本公司本次发行的7272万股股票构成了对本公司的战略投资行为，本次战略投资符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定。
1、Starlex/中国海淀共同承诺：所持本次非公开发行之股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让。
2、中国海淀、中国海淀实际控制人韩国龙先生及其一致行动人薛黎曦女士对本次投资行为已经分别出具了《关于接受中国司法仲裁管辖及承担连带责任的声明和承诺》，各方承诺保证对Starlex Limited认购冠城大通非公开发行的A股股份过程中所产生的任何相关法律责任承担连带责任；保证或保证督促Starlex Limited持有冠城大通股份期间，依据中国相关法律法规和规范性文件的规定行使相关的权利及承担相关的义务，否则承担一切连带责任；保证在Starlex Limited出售所持冠城大通股份时或中国海淀出售Starlex Limited股权时，依照中国的法律法规和规范性文件的规定，严格履行相应的信息披露义务；在Starlex Limited成为冠城大通股东后，就认购冠城大通非公开发行的A股股份之相关事宜接受中国司法和仲裁的管辖；保证中国海淀今后出售Starlex Limited股权时，促使该等股权的受让方亦能承诺就受让股权事项接受中国司法和仲裁的管辖，且依照中国法律严格履行相应的信息披露义务。
六、本次购买协议主要内容
（一）本次资产购买的定价政策
按照福州联合资产评估有限责任公司出具的（2006）榕联评字第218号《资产评估报告》，截至2006年5月31日（以下将该日期称为“评估基准日”），京冠地产的评估净值为36,388.08万元。本协议双方同意，按照此资产评估净值作为本次交易的定价参考，经过协商，双方确定京冠地产100％股权的交易价格为36,000万元。
（二）购买价款的支付方式
根据本公司第六届董事会临时会议（2006年7月18日）通过的决议，本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日（2006年7月19日）前二十个交易日收盘价的算术平均价，即每股5.71元。鉴于公司于2006年8月2日实施了每10股送1.5股派0.167元（含税）的2005年度分配方案，按照双方协议约定，对上述发行价格进行除权除息调整，调整后发行价格为4.95元/股。
本公司本次拟向特定对象Starlex以非公开发行方式发行7,272万股流通A 股股份，折算为35,996.4万元，作为购买Starlex持有的京冠地产100%股权的股票对价，该股票对价不足以支付本次购买价款的部分（合人民币3.6万元），将由本公司支付现金对价予以补足。本次非公开发行的有关情况如下：
1、本次非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。
2、本次非公开发行股票数量
本次非公开发行股票数量为7,272万股。
3、本次非公开发行股票对象
本次非公开发行股票的特定对象为中国海淀的全资附属公司Starlex。该特定对象符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》以及股东大会决议规定的条件。
4、本次非公开发行股票方式
本次非公开发行股票全部采取向特定对象Starlex非公开发行的方式发行。
5、本次非公开发行股票锁定期限
特定对象Starlex所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据公司股权分置改革说明书有关股份追送条款，一旦本公司触发股份追送条件，将向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份一次（具体条款详见公司股权分置改革说明书），鉴于Starlex通过本次非公开发行所获得的本公司股票在可能发生的追送股份期限内仍属于有限售条件的流通股，故该部分股份不享有被追送股份的权利。
6、本次非公开发行股票上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、本次非公开发行股票价格及定价依据
（1）发行价格
本次非公开发行股票按照市场化原则采用与特定对象协议确定发行价格。原发行价格确定为第六届董事会临时会议决议公告日（2006年7月19日）前二十个交易日收盘价的算术平均价，即5.71元/股，并在2006年8月2日实施2005年度每10股送1.5股派0.167元（含税）的分配方案后相应调整确定为4.95元/股。
（2）定价依据
A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；
B、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。
8、本次非公开发行股票决议的有效期限
公司2006年度第一次临时股东大会审议批准了公司本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议批准之日起一年内。
（三）本次资产购买的先决条件
本次购买协议已经签署，该协议规定本次购买应在下列先决条件全部得到满足后方可实施：
1、冠城大通股东大会批准本次交易及相关事项；
2、中国海淀股东大会批准本次交易及相关事项；
3、中国商务部原则批准本次交易；
4、北京市商务局批准目标公司股权变更；
5、中国证监会批准本次交易及冠城大通非公开发行股份，并豁免中国海淀、Starlex、丰榕投资等一致行动人对冠城大通已发行股份进行要约收购。
（四）标的资产的交付
本次购买标的系中国海淀全资附属公司Starlex所持京冠地产的100%的股权，在权属上不存在任何纠纷与争议。本次购买完成后，京冠地产的股权将按照工商管理规定的程序过户至冠城大通名下。
四、本次发行股份购买资产前后公司股权关系变化情况
（一）本次发行前后冠城大通股本结构的变化
（二）本次发行前后冠城大通控股股东及其一致行动人持股比例变化
注1：本次发行前股份数量是指截至2006年9月21日的情况，即丰榕投资截至2006年9月21日，其按照股改承诺及中国证监会相关豁免批复，通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持冠城大通A股35,181,220股；截至2006年9月21日，丰榕投资合计持有冠城大通股份数量为116,670,119股，占本公司总股本的31.45％。
注2：一致行动人持股合计指丰榕投资和Starlex Limited合计持股情况。
（三）本次发行完成后冠城大通股权控制关系示意图
八、中国海淀、Starlex及丰榕投资等一致行动人本次增持的后续计划及相关承诺
（一）Starlex及中国海淀共同承诺：在取得的冠城大通A股股份自取得之日起三年内不向任何第三方转让。
（二）除冠城大通正在实施自身制定的战略发展计划外，一致行动人暂无计划改变冠城大通主营业务或者对冠城大通主营业务做出重大调整。
（三）除因本次交易导致的重大资产购买外，一致行动人暂无计划对冠城大通的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
（四）一致行动人暂无计划改变冠城大通现任董事会或者高级管理人员的组成。
（五）一致行动人与冠城大通的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（六）一致行动人暂无计划对冠城大通的组织结构做出重大调整。
（七）除因本次交易引致对冠城大通公司章程做必要的修改之外，一致行动人暂无计划对冠城大通公司章程进行其他修改及修改的草案。
（八）一致行动人暂无计划与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
（九）一致行动人暂无其他对冠城大通有重大影响的计划。
第三章本次重大资产购买合规合理性分析
本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规的规定，也符合中国证监会颁布的证监公司字[2001]105 号《通知》以及商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合颁布的2005年第28号令《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定。
一、合规性分析
（一）符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定
1、本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
2、本次重大资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力
3、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
4、本次重大资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
（二）符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定
1、中国海淀通过Starlex对冠城大通的战略投资符合《管理办法》第五条的规定
（1）Starlex以认购冠城大通定向发行新股方式取得冠城大通A股股份；
（2）中国海淀通过Starlex对冠城大通的战略投资，在冠城大通对其定向发行股份后其持有冠城大通16.39%的股份，首次投资不低于冠城大通总股本的10%；
（3）中国海淀及Starlex共同承诺持有的冠城大通股份自发行结束之日起三年内不转让；
（4）冠城大通目前主要从事房地产住宅开发及销售、特种漆包线生产和销售，此领域不属于外商限制和禁止投资领域。
2、Starlex 及中国海淀作为外国投资者符合《管理办法》第六条的规定
（1）Starlex及中国海淀是依法设立、经营的境外法人，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
（2）截至2005年12月31日，Starlex的母公司中国海淀实有资产达到154,625万港币，超过1亿美元；
（3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（4）近三年内，Starlex及中国海淀未受到境内外监管机构的重大处罚。
二、本次重大资产购买的公平合理性说明
（一）本次购买资产的定价合理性分析
本次重大资产购买的最终购买价格以经具备证券从业资格的福州联合资产评估有限公司出具的以2006年5月31日为评估基准日的（2006）榕联评子第218号资产评估报告书评估的京冠地产资产净值作为参考价，且最终协商定价为36,000万元，交易价格低于评估净值（评估净值为36,388.08万元），在坚持公平合理的前提下维护了公司的利益。
（二）本次发行股份的定价合理性分析
本次发行股份的股票面值为1.00元人民币，新发股份数量为7,272万股，中国海淀全资附属公司Starlex认购新发股份的价格以截至董事会首次披露发行股份购买资产决议的决议日（2006年7月19日）冠城大通A 股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值确定，即为5.71元/股。鉴于公司于2006年8月2日实施每10股送1.5股派0.167元（含税）的2005年度分派方案，因此，在分红方案实施后，上述发行价格调整为4.95元/股。
上述价格调整的方法为：调整后的发行价格＝（调整前的发行价格－每股派息额）/ （1＋派送股票红利的比率），该项调整并不影响发行价格的定价方法。
本次新发股份充分考虑了大股东、社会公众股股东的利益，定价合理，不会损害冠城大通和全体股东的合法权益，理由如下：
1、Starlex的认购价格不低于本次交易公告日前二十个交易日的平均价格
截至2006年7月19日，冠城大通A 股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值为5.71元，Starlex认购价格即确定为5.71元/股（该价格在实施2005年度利润分配方案后相应调整为4.95元/股）。股票认购价格不低于本次交易首次公告日前的二级市场平均价格水平。
2、发行市盈率高于同行业可比上市公司平均市盈率水平
冠城大通2005年每股收益为0.30元，Starlex认购价格除以冠城大通2005年每股收益的倍数为19.03倍，高于同行业可比上市公司平均市盈率16.29倍的水平。
3、丰榕投资作为中国海淀、Starlex的一致行动人在股东大会审议本次购买议案时放弃了表决。
本次发行新股购买资产已获得冠城大通2006年度第一次临时股东大会的批准，丰榕投资作为中国海淀、Starlex的一致行动人在审议此议案时放弃了表决。
第四章同业竞争与关联交易
一、同业竞争的情况
（一）关于公司漆包线业务不存在同业竞争状况的说明
冠城大通的控股股东丰榕投资主要从事股权投资活动，并不从事具体的生产经营活动，丰榕投资除对冠城大通进行股权投资外，不存在投资漆包线及房地产行业的情况。因此，冠城大通与控股股东丰榕投资之间不存在从事生产经营业务相同或相似的情况，冠城大通与控股股东丰榕投资之间不存在同业竞争的情况；本次重大资产购买实施后，冠城大通与其控股股东丰榕投资之间亦不存在同业竞争的情况。
中国海淀除参股福州大通和江苏大通外并未采取其它方式直接或间接从事漆包线业务。因此，中国海淀与冠城大通在漆包线业务上不存在实质性同业竞争的情况。
（二）关于公司房地产业务同业竞争状况的说明
冠城大通主营业务范围为特种漆包线的制造和销售、房地产的开发和销售。
中国海淀的业务范围包括：从事制造和分销钟表,分销通讯产品、物业投资、房地产开发与物业投资业务、木业生产与销售、漆包线业务等。
中国海淀下属全资子公司京冠地产目前的主要业务是对太阳宫新区E区东部组团（太阳星城水星园）的开发和销售。另外，京冠地产投资控股鑫阳地产80%的股权。鑫阳地产目前的主要业务是开发广渠门外南街危改小区项目。而冠城大通在北京开发的项目包括太阳宫新区B、C、F区的开发和销售。
上述业务使得二者构成了同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
冠城大通拟通过本次发行新股购买中国海淀下属京冠地产100%的股权，如此即消除了冠城大通和中国海淀在北京房地产市场上的同业竞争状态。
同时，中国海淀在出售其唯一的房地产公司京冠地产后，将不再在中国境内从事房地产开发业务。这样，通过本次重大资产购买将消除二者本来存在的同业竞争。
二、本次重大资产购买涉及关联交易的情况
本次冠城大通以4.95元/股的价格向中国海淀全资附属公司Starlex发行7,272万股股票，冠城大通以上述股票作为对价购买Starlex持有的京冠地产100%的股权资产，该项资产协议转让价格确定为3.6亿元，股票对价不足部分为3.6万元，由公司以现金对价补足。
本次交易金额达到3.6亿元，将超过冠城大通2005年末净资产的50%。对冠城大通而言，此次交易既形成重大关联交易，同时也构成上市公司重大资产购买行为。
针对此次重大关联交易，公司已经聘请了境内评估机构，对交易资产进行合理的评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《上交所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。
本次交易的独立财务顾问国海证券认为本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
三、本次交易实施后新公司主要关联交易形成的原因和必要性
本次交易完成后，公司与关联方没有长期的、必须的关联交易，例如：原材料采购、产品销售、提供或接受劳务等。
第五章管理层讨论与分析
一、本次重大资产购买的必要性
冠城大通向中国海淀全资附属公司Starlex发行股份，购买中国海淀的房地产开发业务，能够有效消除同业竞争，有利于保持上市公司的独立性，同时实现冠城大通在房地产开发业务上的规模效应，有利于冠城大通未来充分利用资本市场，将冠城大通发展成为优质的房地产上市公司。实施本次发行股份购买资产对于提升冠城大通的核心竞争力、提高冠城大通的市场形象等都具有重大的必要性。
（一）做强做优冠城大通的需要
冠城大通通过新增股份购买优质的房地产资产，将有利于提高冠城大通的整体市场竞争力，既符合主管部门支持符合国家产业政策、具有良好发展前景的冠城大通做强做优的意图，也符合冠城大通未来发展和逐步壮大的需要。
向中国海淀下属公司发行股份购买的资产即京冠地产的资产质量较好，其未来的盈利能力不低于目前上市公司资产收益水平，不会降低公司的每股收益水平。另外，京冠地产现有的房地产开发业务土地储备充足，整体发展前景看好，注入上市公司后会为公司未来的盈利持续增长提供保证。
（二）完善冠城大通治理的需要
中国海淀将房地产开发业务纳入至冠城大通，有利于理顺冠城大通与中国海淀之间的业务关系，有利于消除同业竞争，促进冠城大通进一步完善公司治理。
通过本次交易，冠城大通将原来属于中国海淀的境外优质房地产开发业务也纳入至合并范围，有利于冠城大通引进境外先进管理经验、技术，增强经营实力、提高管理效率。
（三）回报和保护投资者的需要
冠城大通在2002年完成重组后逐步制定通过双主业并举、稳步做强做优房地产业务的发展战略，冠城大通在推行股权分置改革时也获得了广大投资者的支持，此次实施定向发行股份购买资产，也是出于回报和保护投资者利益的需要。
冠城大通定向发行股份取得中国海淀的房地产开发业务，将增强冠城大通的地产业务，有利于加强土地储备，保证业绩持续增长，打造冠城大通优质地产股市场形象，使境内投资者获取更大收益。
（四）解决传统融资方式冲击二级市场的需要
本次新增股份方案不涉及到现金融资，冠城大通新增股份购买中国海淀下属优质资产，即中国海淀下属公司以资产作为对价直接取得冠城大通的A股股份。按照证监会的指导，本方案属于重组范畴，不涉及对公众股东的现金融资。
二、本公司与京冠地产、备考合并冠城大通的财务对比分析
（一）盈利能力对比分析
2004 年、2005 年、2006年1-6月份，本公司、京冠地产及备考合并冠城大通收入和利润情况如下：
单位：万元
由上表数据可见，2004年由于京冠地产刚成立，没有营业收入，处于亏损状态，备考合并后公司的净利润下降了23.75%，2005年备考合并后公司净利润由9,740.74万元增加到12,486.81万元，增长了28.19%；主营业务收入由221,075.56万元增加至257,561.32万元，增长了16.50%。2006年上半年备考合并后公司净利润由5,924.26万元增加到了8,011.53万元,增长了35.23%；主营业务收入由147,496.24万元增加到了166,577.59万元，增加了12.95%。由2004年、2005年及2006年上半年数据可见，备考合并后公司的盈利能力得到增强，有益于冠城大通全体股东的利益。
以冠城大通2006-2007年度模拟合并盈利预测数据为参照，对比购买前后的盈利水平： （单位：万元）
注：盈利预测指标假设以2006年12月31日为购买日进行测算。
根据上述2005年度本公司财务数据、2006-2007年度模拟盈利预测对比情况看，本次方案实施后，上市公司盈利能力将逐步提高，现有及新会计准则下2006年至2007年净利润增长率分别为55%和157%，即使去除新准则下净利润中归属于少数股东的净利润，2007年净利润较2006年增长也达到了102%，现有会计准则下，2007年净利润购买后比购买前增长44%，新会计准则下，2007年净利润购买后比购买前增长62%，即使去除新准则下净利润中归属于少数股东的净利润，购买后也比购买前增长也达到了27%，大大提升了冠城大通的市场形象并增加了股东的回报。
（二）资产状况与运营效率分析
1、流动性与短期偿债能力的比较
2004年、2005年，本公司、京冠地产及备考合并冠城大通的流动比率、速动比率对比如下：
由上表可见，2004年、2005年备考合并后公司的流动比例和速动比例较合并前冠城大通的指标相比呈增大趋势，说明购买完成后公司的流动性和短期偿债能力有所增强。
2、资产运营效率的比较
2004年、2005年本公司、京冠地产及备考合并冠城大通的存货周转率与应收帐款周转率对比：
由于京冠地产属于房地产行业，房地产行业的存货周转率一般较低，因此备考合并后公司的存货周转率2004年下降了0.27，2005年下降了0.31，备考合并后公司的应收帐款周转率增大，说明公司应收帐款周转状况趋好。
3、资产负债率的比较
2004年、2005年、2006年上半年，本公司、京冠地产及备考合并冠城大通的资产负债率对比：
由于京冠地产属于房地产行业，而房地产行业的资产负债率偏高，因此备考合并后公司2004年、2005年、2006年上半年的合并报表资产负债率分别上升了2.56、4.25、3.05个百分点。备考资产负债率有所上升的主要原因是房地产开发业务主要依赖于债权融资，针对该情况，冠城大通提出将会利用直接融资等多种方式降低资产负债率，优化资产负债结构。
（三）关于购买后新公司偿债风险的说明
截止2006年6月30日，本公司、京冠地产、备考合并后的冠城大通的资产负债率如下：
由上表可见，备考合并后公司的资产负债率上升了3.05个百分点，主要是由于公司合并的京冠地产资产负债率高于本公司当期指标造成的。京冠地产作为房地产开发企业，其下属子鑫阳地产正处于项目开发初期，开发资金主要依赖于债权融资，是京冠地产资产负债率偏高的直接原因。
虽然本次收购将使本公司母公司资产负债水平下降，但是备考合并后公司的资产负债率水平上升，导致本公司购买京冠地产后公司的整体偿债风险有所增大。针对该情况，冠城大通提出利用直接融资、通过合理资金安排保持良好银行信用等多种方式降低或控制偿债风险，优化资产负债结构。同时，标的公司京冠地产目前将积极推进太阳星城水星园的后期销售，截至评估基准日，该部分存货已实现将近100%预售，预计可实现预售收入7.5亿元，其中已收到售楼预收款约为5.18亿元现金。该部分收入一旦全部结转,预计将产生约1.05亿元净利润。根据闽都所（2006）审一字第067号审计报告，截至2006年9月30日，该部分已经结转销售收入3.39亿元，实现净利润5,393万元。因此，随着该项目2#、6#、7#、9#楼后期收入的结转，将会为京冠地产带来较好的经营业绩，为京冠地产及冠城大通的偿债能力提供有力保证。同时，广渠门项目根据项目实际情况指定了切实可行的投资计划及资金筹措安排，通过分区、分期开发及销售收入的滚动投入，为公司带来充沛对现金流和利润来源，从而在总体上提高公司的长期偿债能力。
（四）完整年度的现金流分析
由于京冠地产2004年开始营业，净利润为负，因此备考合并冠城大通2004 年的营业利润和净利润比本公司2004年分别减少了13.36%、23.75%。2005年京冠地产正常运营，因此，备考合并后冠城大通的营业利润和净利润比本公司2005年分别增长了20.54%、 28.19%，这将有利于本公司经营活动产生的现金流量净额的增加。
三、关于本次交易对冠城大通的影响分析
（一）有利于公司逐步实现向房地产行业的战略转型
公司主营包括特种漆包线及房地产开发业务。近年来，公司一直坚持双业并举的经营战略，对特种漆包线业务的经营一直处于稳定发展的状态，而随着房地产业务的发展和壮大，公司房地产业务实现的主营业务收入及利润呈现逐年递增趋势，并逐渐成为公司最主要的利润来源。
根据公司的发展战略，公司将逐步退出特种漆包线业务，最终定位为专门从事大规模综合性中高档社区开发的上市地产蓝筹公司。本次重大资产购买的实施，将使公司的土地储备得到充实，其中广渠门项目即可满足公司未来2-3年的房地产开发需求，使公司房地产开发业务的发展得到有力保障。太阳宫新区项目和广渠门项目的连续推出也将会增强冠城大通在北京房地产市场的竞争优势。有利于公司实现从双业并举逐步向专注于房地产业务的战略转型。
（二） 扩大公司资产、业务规模，提升公司的行业竞争力
1、扩大公司资产规模、增强资本实力
本次购买资产完成后，冠城大通房地产资产、业务规模扩大明显。根据经审计的备考合并财务报告，截止2005年12月31日，冠城大通的总资产由购买前的29.77亿元，增加到购买后的41.37亿元，资产规模扩大了38.94%。净资产由购买前的5.21亿增加到购买后的6.13亿，净资产规模增加了17.72%。
单位：万元
注：备考合并数据取自备考合并审计报告（未考虑评估增值因素）。
对房地产企业来说，资本实力的强弱将在很大程度上决定其房地产业务的规模和发展水平，因此此次资本实力的增强，将更加有利于公司提高在房地产业务上的综合能力。
2、扩大业务规模、提升竞争能力
公司2005年度备考经营情况变化如下表。
无特别注明，单位为万元
公司2005年度备考主营业务收入由221,076万元上升至257,561万元，业务规模扩大16.5%；同时,房地产业务对主营业务收入的贡献率由34%提升至43.2%，对主营业务利润的贡献率将由72%提升至76.78%。
京冠地产的房地产项目情况如下表：
由上表可见，本次交易的实施将使京冠地产的项目纳入本公司，将使得本公司项目储备建筑面积增加54万平方米以上，未来增加主营业务收入30亿元以上。本次交易的实施有利于公司房地产业务的扩张，提高公司在房地产业务上的竞争实力,也有利于公司长期战略的逐步实现。
（三） 提高公司的盈利水平、提升市场形象
冠城大通通过本次购买，吸收了中国海淀的优质资产，本次重大资产购买完成后京冠地产将为冠城大通带来新的利润增长点，同时为冠城大通实现向房地产业务转型奠定良好的基础。
无特别注明， 单位为万元
注：备考合并数据取自备考合并审计报告（未考虑评估增值因素）。
由上表可以看出，购买后冠城大通的经营业绩有较大幅度的增长；净利润增厚28.19%；利润总额增厚了20.27%；净资产收益率由购买前的18.70%提高到购买后的20.36%。
以冠城大通2007年度模拟合并盈利预测数据为参照，对比购买前后的盈利水平： 无特别注明，单位为万元
特别说明：
（1）财务数据取自冠城大通模拟盈利预测审核报告；
（2）计算每股收益时，考虑了本次新股发行的因素，本次发行后冠城大通总股本扩大为44,370.5186万股。
（3） 按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订），以2007年度新准则下模拟合并盈利预测净利润中归属于母公司的净利润计算的每股收益为0.51元。
在股本扩张的情况下，现行会计准则下2007年度预计每股收益将达到0.39元，新准则下每股收益达到0.51元。本次交易的实施，有利于冠城大通市场形象的提升和股东回报的增加。本次购买完成后，冠城大通未来盈利能力有了显著提高，有利于冠城大通全体股东的利益。
（四） 完善公司治理，有效消除同业竞争
冠城大通通过新增股份购买资产，购买中国海淀下属的房地产开发业务，将中国海淀唯一一家从事房地产业务的公司纳入麾下。通过本次运作将有效地消除同业竞争，有利于公司进一步完善公司治理结构和加强独立运作能力。
四、关于冠城大通实施新准则后对现有准则下2007年盈利预测的影响说明
根据财政部财会[2006]3号文件规定，上市公司自2007年1月1日起施行新的企业会计准则，执行新的企业会计准则将对本公司按现行会计准则下编制的2007年度盈利预测产生一定的影响。
按新的企业会计准则编制的2007年度模拟合并利润预测表中净利润为28,538.33 万元，其中归属于母公司的净利润22,419.36万元。执行新的企业会计制度将增加归属于母公司的净利润5,137.79万元。其中:由于长期股权投资中股权投资差额摊销方法的变化增加利润4,804.71万元，由于所得税核算方法的变化增加利润333.08万元。
五、关于《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》对公司经营及对盈利预测、资产评估的影响说明
国家税务总局于2007年1月中旬发布了（以下简称“《通知》”）。《通知》中关于土地增值税缴纳的标准和具体征收办法与之前的规定相比，并没有发生变化，仅仅是对房地产开发企业土地增值税清算管理的相关事项进一步进行了规范和解释。
在实际经营过程中，本公司下属各房地产项目公司已根据项目所在地税务管理部门的规定，以预售收入为缴交基数预交了土地增值税，并本着配比原则，在会计核算上考虑到项目清算时土地增值税清缴对清算年度利润的影响，在项目中给予了充分的预备。对于未在项目中反映土地增值税影响的先期开发项目，亦在预测中考虑了土地增值税清算的影响。
公司目前开发的项目包括太阳宫新区F组团、桂林清秀花园、福州冠城鼓楼庭院、湖南衡阳冠城江景、太阳星城B区项目，其中太阳宫新区F组团、桂林清秀花园及福州冠城鼓楼庭院在2007年将进入土地增值税清算期。湖南衡阳冠城江景项目及太阳星城B区项目计划于2007年开盘销售，尚未进入土地增值税清算期。
本次定向增发购买资产事项完成后，公司将新增北京太阳星城水星园项目和广渠门项目。北京太阳星城水星园项目2007年将进入土地增值税清算期；广渠门项目预计于2007年实现部分销售，尚未进入土地增值税清算期。
对于房地产开发项目的土地增值税支出，公司在进行项目盈利预测时已预先进行了充分考虑，并在实际经营过程中作了充分安排。经测算，上述2007年将进入清算期的项目预计应缴的土地增值税合计为13,080.45万元（含以前年度已经预缴的部分）。公司实际预缴以及2007年度盈利预测中计划预的土地增值税合计为13,697.45万元，因此，公司对进入清算期项目的土地增值税已经做了充分考虑，《通知》对此没有影响。
对于上述2007年尚未进入清算期但已经开盘销售的项目，公司已按土地增值税预缴的有关规定，预提了土地增值税和不可预见费。其中湖南衡阳冠城江景计划预提438.86万元，太阳星城B区项目计划预提194.12万元，北京广渠门项目计划预提1428.98万元。因此，对于公司2007年新开工项目及其2007年未进入清算期的项目，公司均按项目当地的有关规定共计预提了2061.96万元的土地增值税，《通知》对此产生的影响较小。
综上所述，国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》的发布，对公司实际经营影响较小，亦不会对公司已编制的2007年度盈利预测报告产生影响。
福建闽都接受冠城大通的委托，对冠城大通按新企业会计准则编制的2007年度模拟合并盈利预测报告进行了审核，并于2006年11月29日出具了闽都所（2006）审一字第069号盈利预测审核报告。根据福建闽都关于冠城大通股份有限公司2007年度模拟合并盈利预测报告中土地增值税预测情况的说明，福建闽都认为冠城大通在编制上述2007年度模拟合并盈利预测报告时，对于2007年进入清算期的开发项目，在对应的预测年度按照预计清算情况共计考虑了10709.91万元土地增值税，对于未进入清算期的项目，则在预测年度内按照各房地产项目公司所在地土地增值税预交政策进行预提，共计预提了2061.96万元土地增值税。该所认为冠城大通在编制上述2007年度模拟合并盈利预测报告时，对于土地增值税项目已做了充分考虑。
福州联合接受委托对北京京冠房地产开发有限公司申报的2006年5月31日资产负债表所列的全部资产和负债进行了评估，出具了(2006)榕联评字第218号《北京京冠房地产开发有限公司资产评估报告书》，为北京京冠房地产开发有限公司股权转让提供作价参考。根据福州联合关于在上述评估报告中涉及土地增值税事项的说明，在本次评估结果中，本次评估项目已扣除土地增值税计204,274,419.55元，福州联合认为在上述评估报告中对相关的土地增值税已做了充分的考虑。
作为冠城大通的控股股东及中国海淀的一致行动人，丰榕投资就冠城大通向中国海淀下属全资子公司Starlex非公开发行股份购买Starlex持有的京冠地产100％股权之事宜，作出如下保证与承诺：
京冠地产在2007年完整会计年度内实现的净利润将不低于福建闽都出具的冠城大通模拟合并盈利预测审核报告（闽都所（2006）审一字第068号）中审定的人民币9751.03万元。若京冠地产在2007年完整会计年度内实现的净利润不足人民币9751.03万元，不足部分将由本公司以现金方式补足。
公司董事会认为：丰榕投资就本次交易标的资产盈利水平做出的承诺，更加切实保障了公司以及社会公众股东的利益。
六、关于冠城大通和中国海淀未来各自发展战略的说明
（一）关于冠城大通未来发展战略的说明
冠城大通在2002年完成重组后逐步制定通过了漆包线和房地产双主业并举、稳步做强做优房地产业务的发展战略。
本次定向发行购买京冠地产交易行为的实施将有利于冠城大通显著增加土地储备、扩大业务规模，提升公司在房地产行业的竞争力；有利于增强公司的持续发展能力、提高公司的盈利水平；有利于完善公司治理结构，有效消除同业竞争。以本次交易为契机，冠城大通在未来发展战略的定位上最终明确为关联企业集团内唯一专门从事大规模综合性中高档社区开发的上市地产蓝筹公司，公司将在未来3-5年内逐步达到年开竣工面积100万平米的规模，在区域上将以北京为重点，向经济发达的二线城市辐射；在客户定位上以向中高收入阶层为重点，专门开发大规模综合性中高档社区；在经营模式上以地产开发为主，物业经营为辅。到2009年，初步完成公司区域发展的布局，以北京为中心，在福州、上海、深圳、成都、武汉等地设立分公司，并向周边辐射开展业务，成为一家在国内地产行业有影响力的上市公司。
漆包线业务目前稳健经营、稳步发展，将在房地产业务壮大后选择合适时机剥离出上市公司。
（二）关于中国海淀未来发展战略的说明
经过咨询中国海淀的管理层，根据中国海淀当前的业务发展状况以及本次重大资产交易行为的实施，中国海淀将定位为一家专门从事投资业务的控股管理公司，不再从事具体的业务经营，其投资重点将主要集中在房地产、漆包线和钟表业务上，并在合适时机投资控股或参股其他成长型企业。今后，中国海淀的发展战略就是通过输入高端管理理念、推动控股或参股企业的发展壮大，分享投资企业持续发展所带来的长期经济利益，实现资本增值。
七、关于实施新旧准则对公司净资产、财务状况及盈利水平的影响说明
(一)、实施新会计准则对公司净资产的影响
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和有关规定，公司需在首次执行日对公司股东权益进行追溯调整，预计将对公司净资产产生一定的影响。
1、实施新会计准则对存量净资产的影响
新准则的实施将导致在首次执行日增加母公司享有的净资产484.07万元。总体而言，新准则的实施对公司存量净资产的影响并不大。
2、实施新准则对增量净资产的影响
根据新会计准则的有关规定，结合增量资产的具体情况分析，增量资产在首次执行日的追溯调整因素仅为应收款项账面价值与计税基础之间差异造成的递延所得税资产，且影响金额较小，对增量资产在首次执行日的净资产基本没有影响。
3、实施新准则对本次交易增加公司净资产的影响
公司本次向中国海淀的全资附属公司Starlex Limited发行7,272万股流通A股，购买Starlex持有的京冠地产100%股权。本次重大资产购买完成后，京冠地产将纳入本公司的合并范围。
根据新会计准则的有关规定，在京冠地产纳入本公司的合并范围之日，本公司的净资产将增加约1.4亿元；而在现有准则下将增加公司净资产3.6亿元。
与现有准则的规定相比，新准则的实施一方面减少了公司定向增发后新增的净资产；另一方面也相应无需进行现有准则下的溢价摊销，增加了未来年度的收益，因此，与现有准则相比，公司在新准则下的净资产收益率将有一定程度的提高。
（二）、实施新会计准则对公司财务状况的影响
执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更将对公司的财务状况和经营成果将产生一定的影响，主要影响为：
1、旧会计政策规定，长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，股权投资差额的借方按合同规定的投资期限进行摊销，没有规定投资期限的按10年摊销，贷方记入资本公积。而新准则规定，同一控制下，长期股权投资的初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本次定向增发是公司以新增股份的形式购买关联方资产，因此本次定向增发购买资产完成后，根据新会计准则的有关规定，在标的公司--京冠地产纳入本公司的合并范围之日，本公司的净资产将增加约14,000万元，其中股本增加7,272万元，资本公积金增加约6,728万元；而在旧准则下本次定向增发完成，将增加公司净资产36,000万元，其中股本增加7,272万元，资本公积金增加28,728万元。因此，本次增向增发完成后，相对旧会计准则而言，执行新会计准则将减少公司预计新增资本公积金的金额，而且也相对提高公司在旧会计准则下预计的资产负债率水平。
2、根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将旧会计准则下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此变更将影响公司当期的所得税费用，因此将影响公司当期损益。
3、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司将旧会计准则下合并财务报表中少数股东权益单独列示变更为合并资产负债表中股东权益项目下少数股东权益项目下列示，此项变化将影响公司股东权益。
（三）、新准则实施对公司盈利水平的影响
1、新会计准则对公司整体盈利水平的影响
由于新旧会计准则核算的变化，本次定向增发所新增的资产在未来五年内将为公司多贡献22,545.95万元利润。
2、新会计准则对公司2007年度盈利预测的影响
具体影响请参见本摘要“第五章《管理层讨论与分析》之四‘关于冠城大通实施新准则后对现有准则下2007年盈利预测的影响说明’”。
第六章业务发展目标
一、公司的发展战略
冠城大通在2002年完成重组后逐步制定通过了漆包线和房地产双主业并举、稳步做强做优房地产业务的发展战略。
本次定向发行购买京冠地产交易行为的实施将有利于冠城大通显著增加土地储备、扩大业务规模，提升公司在房地产行业的竞争力；有利于增强公司的持续发展能力、提高公司的盈利水平；有利于完善公司治理结构，有效消除同业竞争。以本次交易为契机，冠城大通在未来发展战略的定位上最终明确为关联企业集团内唯一专门从事大规模综合性中高档社区开发的上市地产蓝筹公司，公司将在未来3-5年内逐步达到年开竣工面积100万平米的规模，在区域上将以北京为重点，向经济发达的二线城市辐射；在客户定位上以向中高收入阶层为重点，专门开发大规模综合性中高档社区；在经营模式上以地产开发为主，物业经营为辅。到2009年，初步完成公司区域发展的布局，以北京为中心，在福州、上海、深圳、成都、武汉等地设立分公司，并向周边辐射开展业务，成为一家在国内地产行业有影响力的上市公司。
漆包线业务目前稳健经营、稳步发展，将在房地产业务壮大后选择合适时机剥离出上市公司。
二、公司的经营目标与实施计划
（一）房地产业务方面
在房地产业务方面，计划全年开神无主复工面积74.6万平方米，其中：北京B区、C区及F区开复工面积69万平方米。做好北京太阳宫新区F区楼盘的持续销售、B、C区的开工、桂林青秀花园、衡阳冠城江景正式推盘销售外，要加大土地储备，确保公司的可持续发展。
为确保青秀花园项目全面竣工及顺利销售，在项目开发过程中，科学组织施工，加强施工管理，严把成本核算；在产品销售方面，作好坐好宣传策划，加大销售力度，广辟销售渠道，确保项目销售。
衡阳华丰公司的冠城江景在项目开发方面，应加强统一管理，严格执行计划，理顺各方关系，切实建立有效的沟通和督促机制、激励与约束机制，全速推进项目施工建设，保证楼盘如期封顶。在产品营销方面，提前办好楼盘销售的相关证件，适时进行有效的产品推介，为开盘和销售做好充分前期准备。
（二）机电类业务方面
在机电类业务方面，挖掘内部潜力，着力提高漆包线盈利能力与市场竞争力。继续坚持“质量第一”的经营方针，加强质量管理，在产品性能、持续改进、交货及时、服务等方面全面提升企业的核心竞争力；积极开发技术含量高的新产品，优化产品结构和客户结构；通过科学管理内部挖潜，在生产经营的各环节实现降本增效。为达以上工作目标，应在以下方面做好相关工作：
质量管理方面：通过TS16949等体系认证，并在经营过程中予以全面贯彻执行；重视过程控制，推广在线检测，有效降低废线率；加强QC小组建设，组织技术攻关改进，提高产品质量及产品的稳定性，进一步降低退货率；学习六西格玛方法，加强统计技术应用，开展项目攻关和持续改进活动。
生产管理方面：进一步开展TPM活动，建立设备完好标准和维修作业指导书、设备操作指导书，降低设备故障率和废品率；加强内部管理，通过降低废线率和电耗、提高回收线盘比例、改进内外包装等措施达到降本增效。
营销管理方面：关注市场变化，科学确定库存量，采用点价保值销售等方式，有效防范和化解价格波动风险；加大市场开发力度，努力建立与大客户间的战略联盟关系，促进客户结构的优化提升；加强资产管理，借助计算机管理等现代化管理手段减少应收账款和存货的周转天数，提高资产使用效率，降低经营成本。
新品开发方面：增加尼龙线及耐热聚酯品种，开发高能效比空调压缩机用漆包线，开拓新市场。
搬迁技改方面：马尾新厂区已于2005年5月份投入试生产，目前已具有1万吨/年生产能力，预计2007年后马尾新厂区将成为年生产能力4—5万吨的一流特种漆包线生产基地，并依托其规模优势、技术优势、质量优势等成为国内、国际市场强有力的竞争者。为此，应科学合理地安排搬迁技改工作；做好费用的细化预算，加强搬迁技改成本费用控制，降低日后经营成本；协调搬迁技改过程中的各个环节，达到各项工作的平稳过渡，确保规模生产能力的快速形成。
第七章其他重要事项
一、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
本公司在最近12个月内未发生重大资产出售、置换事项。
除本次交易外，本公司在最近12个月内仅发生一次重大购买事项，具体情况如下：
于2006年4月通过现场竞拍方式，受让福建华事达房地产公司（以下简称“福建华事达”）100％股权和苏州华事达房地产有限公司（以下简称“苏州华事达”）100％股权，竞拍价格为人民币20,050万元。（该事项具体情况参见本公司董事会临2006—007号公告）
二、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事郑时龄、黄渝祥、陈金山对本次交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次发行新股收购资产方案合理、切实可行；发行新股定价原则公平合理；拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次收购以评估值为基准，符合公司利益。发行新股收购资产将大幅提升公司价值，有利于加强公司房地产业务的实力，有利于公司实现战略转型，完善公司治理，有效消除同业竞争扩大了公司权益规模，增强了公司的资本实力,不会损害公司及流通股股东的利益。
本次交易所涉及的关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
三、中介机构对本次交易的意见
（一）法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
1、公司本次交易整体方案及相关协议不存在违反现行有效法律、法规之处；
2、本次交易各方均合法设立及存续，符合法律、法规和规章规定的有关本次交易的主体资格；
3、截至目前，本次交易已履行的程序合法有效；
4、本次交易的交易各方就已履行程序进行了必要的披露；
5、本次交易尚需取得中国海淀股东大会批准及中国商务部原则批准、北京市商务局批准京冠地产股权变更、中国证监会核准本次交易并豁免Starlex Limited对公司已发行股份的要约收购义务方可实施。
（二）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国海证券认为：
本次重大资产购买符合冠城大通向房地产行业战略转型的需要，有利于冠城大通壮大资产规模，提高资产质量；有利于冠城大通进一步加强土地储备，提高冠城大通在房地产行业的竞争力；本次收购后，京冠地产将为冠城大通带来新的利润增长点，有利于提高冠城大通未来的盈利能力，有利于冠城大通和全体股东的长远利益。本次重大资产收购暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则。本次重大资产购买暨关联交易“公平、合理、合法”。
第八章中介机构及文件查阅方式
一、中介机构
（一）保荐机构暨独立财务顾问
公司名称： 国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
办公地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号教育科技大厦32层
项目主办人：彭 晗
联系人：周宏章、武飞、彭晗、许丽娜
保荐代表人：周宏章、武飞
电话：0755-83716857
传真：0755-83716840
（二）法律顾问
名称： 中伦金通律师事务所
法定代表人：吴鹏
办公地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层
经办律师：方路、葛玉梅
电话：（010）65681188-333
传真：（010）65681022
（三）审计机构
名称：福建闽都有限责任会计师事务所
法定代表人：邱秋星
办公地址：福州市六一路102号会计师事务所大楼
经办会计师：邱秋星、孟翠香
电话：（0591）83311148
传真：（0591）83311148
（四）资产评估机构
名称： 福州联合资产评估有限责任公司
法定代表人： 商光太
办公地址： 福州双福楼5楼
经办评估师： 黄启辉、陈志幸
电话：（0591）87820347
传真：（0591）87814517
二、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、冠城大通第六届董事会临时会议（2006年7月18日）决议；
2、冠城大通第六届董事会临时会议（2006年8月1日）决议；
3、冠城大通第六届监事会临时会议（2006年8月1日）决议；
4、冠城大通独立董事就本次购买及关联交易所出具的独立董事意见；
5、冠城大通2006年度第一次临时股东大会（2006年8月21日）决议；
6、冠城大通与STARLEX签订的《关于冠城大通股份有限公司非公开增发股份购买在资产的协议书》；
7、福州联合出具的福州联合（2006）榕联评字第218号《北京京冠房地产开发有限公司资产评估报告书》；
8、福州联合出具的福州联合（2006）榕联评字第243号《北京鑫阳房地产开发公司资产评估报告书》；
9、福州联合资产评估有限责任公司出具的关于北京京冠房地产开发有限公司资产评估公平合理性的说明；
10、福建闽都出具的京冠地产2004年度、2005年度及2006年度中期审计报告（闽都所（2006）审一字第062号）；
11、福建闽都出具的京冠地产2006年1-9月的审计报告（闽都所（2006）审一字第067号）；
12、福建闽都出具的冠城大通2004～2005年度备考合并审计报告（闽都所（2006）审一字第050号）；
13、福建闽都出具的冠城大通2006年度中期备考合并审计报告（闽都所（2006）审一字第058号）；
14、福建闽都出具的冠城大通2006～2007年度模拟合并盈利预测审核报告（闽都所（2006）审一字第068号）；
15、福建闽都出具按照新企业会计准则下的冠城大通2007年度模拟合并盈利预测审核报告（闽都所（2006）审一字第069号）；
16、福建闽都有限责任会计师事务所出具的专项审核报告(闽都所（2006）审一字第070号)；
17、北京市中伦金通律师事务所就本次购买暨关联交易所出具的法律意见书（中伦金通房公司字[2006]第20号）；
18、北京市中伦金通律师事务所关于冠城大通股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书（中伦金通房公司字[2006]第20－1号）；
19、北京市中伦金通律师事务所关于冠城大通股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）（中伦金通房公司字[2006]第20－2号）；
20、国海证券有限责任公司关于冠城大通股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告；
21、国海证券有限责任公司关于冠城大通股份有限公司漆包线业务同业竞争情况的独立财务顾问意见；
22、国海证券有限责任公司关于北京京冠房地产开发有限公司资产定价的公允性及相关资产权属等事项的独立财务顾问意见；
23、国海证券有限责任公司关于冠城大通股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关补充材料的核查意见；
24、法律顾问、审计机构、评估机构、独立财务顾问声明；
25、中国海淀关于本次交易的董事会决议；
26、中国海淀关于接受中国司法仲裁管辖及承担连带责任的声明和承诺；
27、Starlex关于接受中国司法仲裁管辖的声明；
28、中国海淀/Starlex对新增股份限制流通或转让的承诺函；
29、中国海淀/Starlex未受处罚的声明；
30、韩国龙关于接受中国司法仲裁管辖及承担连带责任的声明和承诺；
31、薛黎曦关于接受中国司法仲裁管辖及承担连带责任的声明和承诺；
32、福建丰榕关于保证京冠地产2007年度盈利水平的承诺函；
33、中国海淀2005年度审计报告；
34、Starlex2004年度、2005年度、2006年度中期合并报表；
35、上市公司关于相关内幕人员买卖上市公司股票情况的自查报告；
36、内幕人距公司审议定向发行的第一次董事会公告前六个月二级市场交易情况及证明文件；
37、高管亲属关于买卖冠城大通股票的情况说明；
38、丰榕投资及其一致行动人二级市场增持情况说明；
39、鑫阳地产广渠门项目土地出让金返还的相关证明；
40、鑫阳地产贷款意向函；
41、其他与本次交易有关的重要文件。
（二）查阅方式
1、冠城大通股份有限公司
联系地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层
电话：0591-83353338
传真：0591-83350026
联系人：林思雨、肖林寿
2、国海证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号教育科技大厦32层
电话：0755-83716857
传真：0755-83716840
项目主办人：彭晗
联系人：周宏章、武飞、彭晗、许丽娜
保荐代表人：周宏章、武飞
3、指定信息披露报刊
《中国证券报》、《上海证券报》
4、指定信息披露网址
http://www.sse.com.cn
冠城大通股份有限公司
福建丰榕投资有限公司
二零零七年一月二十八日