山西通宝能源股份有限公司五届董事会十七次
会议决议公告暨召开二○○六年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西通宝能源股份有限公司五届董事会十七次会议于2007年4月16日在公司会议厅召开，会议通知已于2007年4月6日以专人送达方式发出。会议应到董事7名，实到7名。公司5名监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长常小刚先生主持，经与会董事审议并表决,决议如下：
一、审议通过了公司《二○○六年度董事会工作报告》。
本议案尚须经公司2006年度股东大会审议表决。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
二、审议通过了公司《二○○六年度总经理工作报告》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
三、审议通过了公司《二○○六年度报告》及《二○○六年度报告摘要》。
公司独立董事对董事会将提交股东大会审议的《二○○六年度报告》及《二○○六年度报告摘要》中披露的2006年发生的重大关联交易进行了审查，并发表了同意的独立意见。
公司二○○六年度报告全文及摘要登载在www.sse.com.cn网站上。
本议案尚须经公司2006年度股东大会审议表决。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
四、审议通过了公司《二○○六年度财务决算报告》。
本议案尚须经公司2006年度股东大会审议表决。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
五、审议通过了公司《二○○六年度利润分配方案》。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现利润总额243,266,464.44元，净利润135,838,944.29元，根据本公司章程的规定，按10%提取法定公积金13,583,894.43元，本年度可供股东分配利润122,255,049.86元，加年初未分配利润111,795,438.28元，本年度实际可供股东分配利润234,050,488.14元。
根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》的规定，公司首次执行新会计准则后，同一控制下形成的股权投资差额将全部冲销留存收益，可供股东分配的利润大幅度减少；同时根据公司实际情况，为了优化公司财务结构，降低财务费用, 增加业绩，本年度不进行利润分配。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2006年度股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于修订公司会计政策与会计估计议案》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2006年度股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于公司控股子公司与山西国际电力集团有限公司续签〈土地租赁合同〉的议案》。
期限三年，租赁费用共计249万元。
公司独立董事已对此案进行事前认可并发表同意的独立意见。
关联董事常小刚先生、傅志明先生、白祚祥先生回避表决。
表决票：4票,赞成票：4票,反对票：0票,弃权票：0票。
八、审议通过了《关于公司二○○七年度继续履行日常关联交易协议的议案》。
公司独立董事已对此案进行事前认可并发表同意的独立意见。
关联董事常小刚先生、傅志明先生、白祚祥先生回避表决。
表决票：4票,赞成票：4票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2006年度股东大会审议表决。
九、审议通过了《二○○七年度经营建议计划》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2006年度股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2006年度股东大会审议表决并报工商行政管理部门登记核准备案后生效。
十一、审议通过了《关于修改公司治理结构相关制度的议案》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚须经公司2006年度股东大会审议表决。
十二、审议通过了《关于聘任公司二○○七年度审计机构的议案》。
拟聘用天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务审计机构,聘期一年。拟定2006年度审计费用为 46万元。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2006年度股东大会审议表决。
十三、审议通过了《关于设立董事会四个专门委员会的议案》。
拟设立董事会四个专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
本议案尚须经公司2006年度股东大会审议表决。
十四、审议通过了《关于召开二○○六年度股东大会的议案》。
表决票：7票,赞成票：7票,反对票：0票,弃权票：0票。
根据公司董事长提议,决定于2007年5月 18 日(周五 )召开2006年度股东大会,现将有关事宜通知如下：
(一)会议时间及地点
1、会议时间：2007年 5月18日上午9时
2、会议地点：山西省太原市长治路272号本公司会议厅
(二)会议议程
1、审议公司《二○○六年度董事会工作报告》；
2、审议公司《二○○六年度监事会工作报告》；
3、审议公司《二○○六年度报告》及《二○○六年度报告摘要》；
4、审议公司《二○○六年度财务决算报告》；
5、审议公司《二○○六年度利润分配议案》；
6、审议《关于公司二○○七年度继续履行日常关联交易协议的议案》；
7、审议公司《二○○七年度经营建议计划》；
8、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》；
9、审议《关于修改公司治理结构相关制度的议案》；
10、审议公司《独立董事年度工作报告书》；
11、审议《关于聘任公司二○○七年度审计机构的议案》；
12、审议公司《关于设立董事会四个专门委员会的议案》。
(三)出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年 5月9 日（股权登记日）下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权委托代理人；
3、公司董事会聘请的见证律师。
(四)会议登记办法
1、登记方式：直接登记或信函、传真登记,本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2007年5月10日、11日(9:00--16:00)。
3、登记地点：山西通宝能源股份有限公司投资证券部。
4、登记办法：
(1)个人股东：持股东帐户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续；
(2)法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
(3)委托代理人：持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证和股东帐户卡。
(五)其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理。
2、会议联系方式：
联系地址：山西省太原市长治路272号
邮政编码：030006
联系电话：0351—7031995
联系传真：0351—7021077转8401
联 系 人：李志炳
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○○七年四月十六日
附件：《授权委托书》
附件：
授权委托书
本人(本单位)作为山西通宝能源股份有限公司2006年年度股东大会的股东,全权委托 先生(女士)为代表,出席公司2006年年度股东大会,并授权如下：
一、由先生(女士)代表本人(本单位)出席2006年年度股东大会；
二、代理人有表决权 □/无表决权 □
三、表决指示如下：
1、审议公司《二○○六年度董事会工作报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议公司《二○○六年度监事会工作报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
3、审议公司《二○○六年度报告》及《二○○六年度报告摘要》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
4、审议公司《二○○六年度财务决算报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
5、审议公司《二○○六年度利润分配议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
6、审议《关于公司二○○七年度日常关联交易事项及金额的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
7、审议公司《二○○七年度经营建议计划》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
8、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
9、审议《关于修改公司治理结构相关制度的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
10、审议公司《独立董事年度工作报告书》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
11、审议《关于续聘公司二○○七年度审计机构的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
12、审议《关于设立董事会四个专门委员会的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
四、本人对上述审议事项未作具体指示,代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。
委托人(签名或盖章)：
委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数量： 股
委托人股东帐号：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
签发日期：年月日
有效日期：年月日至年月日止。
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2007—004
山西通宝能源股份有限公司
五届监事会七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西通宝能源股份有限公司五届监事会七次会议于2007年4月16日在公司会议厅召开，会议通知已于2007年4月 6 日以专人送达方式发出。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司监事会召集人刘世文先生主持，与会监事审议并举手通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2006年度报告》及《2006年度报告摘要》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、审议通过了公司《关于公司2007年度继续履行日常关联交易协议的议案》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
四、审议通过了公司《关于公司控股子公司与山西国际电力集团有限公司续签<土地租赁合同>的议案》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
监事会审查了上述三、四项关联交易议案,认为公司上述关联交易遵循了“三公”原则,不存在损害公司或非关联股东利益的行为。
五、审议通过了《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
六、审议通过了公司《2006年度监事会工作报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
上述五、六项议案需提交公司2006年度股东大会审议表决。
监事会2006年度工作报告中对公司依法运作情况、2006年度财务报告、关联交易情况的独立意见：
1、报告期内，在重大经营决策和管理活动中，公司董事会、董事和高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规和规章制度进行规范化运作，履行诚信勤勉义务，工作认真负责，决策程序科学合理。公司董事会、董事及高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。
2、公司2006年度财务报告的编制符合《企业会计制度》等相关规定，会计处理遵循了一贯性原则，报告数据真实、公允地反映了公司的经营业绩和财务状况。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司2006年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、公正。
3、报告期内，公司与关联企业发生的日常关联交易是管理体制原因形成的，交易价格公允、合理，表决程序符合监管机构和《公司章程》的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，没有发生损害公司和中小股东的利益，无内幕交易发生。
特此公告
山西通宝能源股份有限公司监事会
二○○七年四月十六日