江苏中天科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2007年4月6日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第十次会议的通知。本次会议于2007年4月16日以通讯表决的方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2006年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2006年度报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司审计机构为年度报告出具了有强调事项的审计报告，强调事项基本情况如下：
2004年4月12日，因本公司与日本信越化学工业有限公司（以下称"信越化工"）的《长期销售和采购协议》合同纠纷，信越化工向日本商业仲裁协会提出仲裁申请，要求本公司向信越化工支付1,520,000,000日元(合人民币104,424,000元)的不足采购额补偿。同时要求判定本公司与信越化工签署的《长期销售和采购协议》仍具效力，继续执行。我公司认为，公司在履约日之前已经正式通知信越化工解除该协议，不存在不足采购补偿问题，该协议双方没有实际履行，且基础合同存在信越化工的实质性欺诈行为。（详见2005年9月2日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的《江苏中天科技股份有限公司重大仲裁公告》）
2006年2月23日，日本商业仲裁协会做出仲裁裁决，裁决本公司需要给付信越化工1,520,000,000日元(合人民币104,424,000元)，不支持信越化工关于继续执行合同的请求。仲裁裁决书内容表明，仲裁庭三位仲裁员中，一名仲裁员认为，裁决在仲裁程序上有严重瑕疵且不公平，不同意该仲裁裁决结果，没有在仲裁裁决书中签名。
此案属于国际仲裁，按照有关国际公约和中国法律规定，该仲裁裁决须先通过中国法院的审查承认程序后方可进入执行程序。中国法院有权对在仲裁程序方面违反有关国际公约的国际仲裁不予承认和执行。公司认为，该纠纷在日本的仲裁过程中存在多处违反仲裁规则和不公正之处。公司已启动有关维权工作，江苏省南通市中级人民法院已正式受理本案，目前，此案正在审理中。
根据董事会对本事项过程的了解，及向有关部门的咨询，仲裁裁决很可能不予承认和执行，董事会同意年度报告对仲裁事项不予计提预计负债。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2006年度报告摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2006年总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2006年财务决算报告》；
2006年12月31日公司总资产193,496.12万元，比去年同期的139,434.67万元增加了38.77%，其中：
流动资产 146,062.83万元，比年初的100,781.21万元增加44.93%
长期投资 5,105.58 万元，比年初的5,115.34万元减少0.19%
固定资产 41,311.94万元，比年初的27,503.23万元增加50.21%
无形资产 613.23万元，比年初的204.28万元增加200.19 %
公司2006年末负债合计120,484.26万元，比年初的70,475.17万元增加了70.96%；资产负债率为62.27%，比年初的50.54%增加了11.73个百分点，主要是流动负债中的短期借款、应付票据及长期贷款增加。
所有者权益（含少数股东权益）为73011.86 万元，比年初的68,959.51万元增加了6%，是由于本年度实现利润增加。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了江苏中天科技股份有限公司2006年利润分配预案；
经中兴华会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润35,074,996.93元，母公司实现净利润34,081,158.43元，根据《中华人民共和国公司法》和本公司及控股子公司章程规定，提取法定盈余公积金5,796,088.69元，控股子公司提取储备基金2,271,616.30 元，提取企业发展基金1,135,808.14 元，加上年初未分配利润61,961,749.74元，本年度可供投资者分配的利润67,002,233.54元。
由于2006年公司OPGW产品、射频电缆、光纤光缆扩产，均需要大量资金，加之银行紧缩银根，生产所需流动资金将会趋于紧张，因此，根据公司资金实际状况，董事会决议对2006年度利润不进行分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于续聘中兴华会计师事务所为公司2007年审计机构的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于张顺颐先生辞去中天科技董事职务的议案；
董事会同意张顺颐先生因工作需要辞去中天科技董事职务，并向张顺颐董事在职期间为公司作出的贡献表示感谢。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于提名黄维先生为中天科技第三届董事会董事的议案；
黄维先生个人简历：
黄维，男，1963年5月生，南京邮电大学教授／副校长，博士生导师，南京邮电大学信息材料与纳米技术研究院院长。曾任教于新加坡国立大学化学系、新加坡材料研究院，2002年5月正式加盟复旦大学并创建先进材料研究院。现担任信息显示学会新加坡－马来西亚分会联合主席、新加坡国立大学兼职教授、北京大学、中科院化学所等单位兼职教授、著名跨国公司杜邦公司授予杜邦教授（中国首位，亚洲第二位）等学术职务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于参股中国铁路通信信号上海工程公司的议案；
董事会同意中天科技出资800万元人民币参股中国铁路通信信号上海工程公司，占其注册资本的7.27%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于为控股子公司“中天科技光纤有限公司”银行贷款提供担保的议案；
根据当前光纤市场形势，控股子公司中天科技光纤有限公司拟在2007年扩大其生产规模，需向银行贷款融资，董事会同意为其提供5000万元的贷款担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于为控股子公司“中天科技海缆有限公司”银行贷款提供担保的议案；
中天科技海缆有限公司是中天科技控股100%的子公司，2006年上半完成基础设施建设及设备安装并正式投产。董事会同意为其提供3000万元的银行贷款担保。
因中天科技海缆有限公司的资产负债率超过了70％，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于执行新《企业会计准则》的议案；
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》规定，董事会决议中天科技自2007年1月1日开始执行新《企业会计准则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、董事会决议于2007年5月24日在江苏省如东县中天黄海大酒店二楼会议室召集召开公司2006年度股东大会，具体议案及股权登记方法另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：本次董事辞职及提名新董事是根据实际工作开展的需要而做出的决定，相关程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害股东权益的情形。
本次董事会议题中的第一、二、三、五、六、七、八、九、十二、十三项议题尚需要提交2006年度股东大会审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二00七年四月十六日
股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2007—003
江苏中天科技股份有限公司
关于召开2006年股东大会的通知
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
一、会议召集人：公司第三届董事会
二、会议时间：2007年5月24日（星期四）上午9：00
三、会议地点：江苏省如东县中天黄海大酒店二楼会议室
四、会议审议事项：
1、《江苏中天科技股份有限公司2006年度董事会工作报告》；
2、《江苏中天科技股份有限公司2006年度监事会工作报告》；
3、《江苏中天科技股份有限公司2006年度报告》；
4、《江苏中天科技股份有限公司2006年财务决算报告》；
5、《江苏中天科技股份有限公司2006年利润分配方案》；
6、关于续聘中兴华会计师事务所为公司2007年审计机构的议案；
7、关于张顺颐先生辞去中天科技董事职务的议案；
8、关于聘任黄维先生为中天科技第三届董事会董事的议案；
9、关于为控股子公司“中天科技海缆有限公司”银行贷款提供担保的议案；
10、关于实施新《企业会计准则》的议案。
五、会议出席对象：
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2007年5月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；
3、公司聘请的律师。
六、登记方法：
1、登记时间：2007年5月21日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。
2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
七、其他事项
(1)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
(2)联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部
邮政编码：226009
联 系 人：刘 宁 杨栋云
联系电话：0513-83599505
传 真：0513-83599504
八、备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司三届十董事会决议
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二00七年四月十六日
附 件：
授权委托书
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
是否具有表决权：是( ) 否( )
对每一审议事项的意见：
1、《江苏中天科技股份有限公司2006年度董事会工作报告》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
2、《江苏中天科技股份有限公司2006年度监事会工作报告》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
3、《江苏中天科技股份有限公司2006年度报告》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
4、《江苏中天科技股份有限公司2006年财务决算报告》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
5、《江苏中天科技股份有限公司2006年利润分配方案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
6、关于续聘中兴华会计师事务所为公司2007年审计机构的议案；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
7、关于张顺颐先生辞去中天科技董事职务的议案；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
8、关于聘任黄维先生为中天科技第三届董事会董事的议案；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
9、关于为控股子公司“中天科技海缆有限公司”银行贷款提供担保的议案；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
10、关于实施新《企业会计准则》的议案。
委托书签发日期：
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
备注：
1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )
2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2007-004
江苏中天科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2007年4月6日以书面形式发出了关于召开第三届监事会第三次会议的通知，本次会议于2006年4月16日以通讯表决的方式召开，会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2006年度监事会工作报告》；
根据国家有关法律、法规，2006年，监事会积极履行职责，对公司依法运作情况、关联交易情况、董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督，并对公司财务管理制度和财务状况进行了认真的检查，认为：
1、公司董事会能够依法规范运作，经营决策正确，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地进行了执行；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃认真的，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、报告期内，公司所进行资产收购的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。其他供销关系的关联交易的价格也是按市场原则协商签订，也没有损害公司及股东的利益。均无内幕交易行为。
3、公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2006年年度报告》；
监事会审阅了公司2006年年度报告，认为公司2006年度报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司审计机构为年度报告出具了有强调事项的审计报告，强调事项基本情况如下：
2004年4月12日，因本公司与日本信越化学工业有限公司（以下称"信越化工"）的《长期销售和采购协议》合同纠纷，信越化工向日本商业仲裁协会提出仲裁申请，要求本公司向信越化工支付1,520,000,000日元(合人民币104,424,000元)的不足采购额补偿。同时要求判定本公司与信越化工签署的《长期销售和采购协议》仍具效力，继续执行。我公司认为，公司在履约日之前已经正式通知信越化工解除该协议，不存在不足采购补偿问题，该协议双方没有实际履行，且基础合同存在信越化工的实质性欺诈行为。（详见2005年9月2日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的《江苏中天科技股份有限公司重大仲裁公告》）
2006年2月23日，日本商业仲裁协会做出仲裁裁决，裁决本公司需要给付信越化工1,520,000,000日元(合人民币104,424,000元)，不支持信越化工关于继续执行合同的请求。仲裁裁决书内容表明，仲裁庭三位仲裁员中，一名仲裁员认为，裁决在仲裁程序上有严重瑕疵且不公平，不同意该仲裁裁决结果，没有在仲裁裁决书中签名。
此案属于国际仲裁，按照有关国际公约和中国法律规定，该仲裁裁决须先通过中国法院的审查承认程序后方可进入执行程序。中国法院有权对在仲裁程序方面违反有关国际公约的国际仲裁不予承认和执行。公司认为，该纠纷在日本的仲裁过程中存在多处违反仲裁规则和不公正之处。公司已启动有关维权工作，江苏省南通市中级人民法院已正式受理本案，目前，此案正在审理中。根据对仲裁事项过程的了解，及向有关部门的咨询，公司认为仲裁裁决很可能不予承认和执行。监事会同意年度报告对仲裁事项不予计提预计负债。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2006年度报告摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2006年财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
江苏中天科技股份有限公司监事会
二00七年四月十六日