辽宁成大股份有限公司第五届董事会
第十三次会议决议公告暨关于
召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
辽宁成大股份有限公司董事会于2007年4月6日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第十三次会议的通知，会议于2007年4月16日在公司26楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议并通过了如下决议：
一、总裁业务报告；
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二、董事会工作报告；
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三、公司2006年年度报告及摘要；
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四、公司2006年度财务决算方案；
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五、公司2006年度利润分配方案；
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认，母公司2006年度实现净利润470,082,145.15元，按10%比例提取法定公积金47,008,214.52元，当年实现可供股东分配利润423,073,930.63元，加上年初未分配利润165,039,476.47元，扣除2006年派发现金红利49,844,808.00元，本年末实际可供股东分配利润538,268,599.10元。
以2006年末总股本498,448,080股为基数，向全体股东每10股派发现金0.73元（含税），共计派发现金36,386,709.84元，同时向全体股东每10股送6.5股股份，尚余未分配利润177,890,637.26元，结转以后年度分配。
公司2007年度拟非公开发行股份数量不超过5,000万股，该部分股份不参与本次分配。
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六、关于公司2006年度资本公积金转增股本方案；
以2006年末总股本498,448,080股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股股份，尚余资本公积31,445,885.19元。
公司2007年度拟非公开发行股份数量不超过5,000万股，该部分股份不参与本次转增。
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七、关于公司实施新会计准则后会计政策变更的议案；（详见上海证券交易所网站）
公司自2007年1月1日起执行财政部[2006]3号文件发布的《企业会计准则》，按照相关规定2007年1月1日为首次执行日，为此做出公司会计政策的变更。
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八、关于修订公司章程的议案；（详见上海证券交易所网站）
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九、关于制定公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法的议案；（详见上海证券交易所网站）
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十、关于为子公司提供融资及担保的议案;
辽宁成大丝绸进出口有限公司、辽宁成大广润进出口有限公司、辽宁成大嘉润进出口有限公司、辽宁成大实业有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司和辽宁成大生物股份有限公司是我公司的控股子公司，我公司分别持有其66%、63.3%、72.6%、85%、75.52%、60%、54.79%的股权。鉴于子公司发展的需要及其所经营产品的市场前景，公司拟为上述子公司在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等银行提供总额不超过94,700万元的银行融资及担保（见下表），并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2006年度股东大会审议通过之日起至公司2007年度股东大会之日。
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十一、关于向银行申请授信额度的议案；
为保证公司经营正常进行及业务发展的需要，根据2007年公司经营发展对贸易融资及短期流动资金需求的预计，公司拟向包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行等银行申请综合授信额度，总额不超过人民币31亿元。
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十二、关于聘请会计师事务所的议案；
公司拟续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构，聘期一年。财务审计费用为人民币90万元。
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十三、关于独立董事年报酬的议案；
公司拟向每位独立董事支付津贴每年人民币捌万元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
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十四、关于提请股东大会审议《关于辽宁成大生物技术有限公司增资的议案》的议案；
《关于辽宁成大生物技术有限公司增资的议案》已经2006年4月28日公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，严格履行了关联交易的决策程序和信息披露制度。公司第四届董事会第二十五次（临时）会议决议公告及关联交易公告已于2006年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。上述增资事项已经实施完毕。
董事会在法人治理结构的自查中发现，按照广义的理解，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述交易事项需经公司股东大会同意，为从严执行《公司法》、《公司章程》，公司董事会提请公司2006年度股东大会对《关于辽宁成大生物技术有限公司增资的议案》予以审议批准。
公司关联董事尚书志、葛郁、李宁对该议案回避表决。
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十五、公司2007年度非公开发行股票方案具体内容调整的议案；
公司拟于2007年实施2006年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，公司2007年度拟非公开发行股票方案的发行股份数量和最低发行价格不因此进行调整。
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十六、关于召开2006年度股东大会的议案。
公司定于2007年5月8日召开2006年度股东大会。
(一)会议召开时间和期限
2007年5月8日上午9：00，会期半天。
(二)会议地点
大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。
(三)会议召集人
公司董事会。
(四)会议召开方式
现场会议。
(五)会议审议事项
1、董事会工作报告；
2、监事会工作报告；
3、公司2006年年度报告及摘要；
4、公司2006年度财务决算方案；
5、公司2006年度利润分配方案；
6、公司2006年度资本公积金转增股本方案；
7、关于公司实施新会计准则后会计政策变更的议案；
8、关于修订公司章程的议案；
9、关于为子公司提供融资及担保的议案；
10、关于向银行申请授信额度的议案;
11、关于聘请会计师事务所的议案；
12、关于独立董事年报酬的议案；
13、关于辽宁成大生物技术有限公司增资的议案。
(六)出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2007年4月27日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决（授权委托书式样附后）
(七)会议登记办法
1、凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：本公司证券部
3、登记时间：2007年4月30日上午8：30至17：00
(八)其他事项
联 系 人：王红云
联系电话：0411-82512618
传 真：0411-82691187
邮政编码：116001
联系地址：大连市人民路71号2609室
电子信箱：whyun@chengda.com.cn
(九)与会股东食宿及交通费自理
同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2007年4月16日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席辽宁成大股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
委托日期：2007年 月 日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2007-008
辽宁成大股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
辽宁成大股份有限公司监事会于2007年4月6日以书面形式发出召开第五届监事会第七次会议的通知，会议于2007年4月16日在公司26楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席罗启库先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、监事会工作报告；
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
二、公司2006年年度报告及摘要；
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
公司监事会认为：
（一）公司董事会、总裁在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
（二）辽宁天健会计师事务所有限公司出具的公司2006年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司2006年配股募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有变化。
（四）对公司2006年年度报告和摘要的审核意见
1、公司2006年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年年度的经营管理和财务状况等实际情况。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2006年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上议案一需提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司监事会
2007年4月16日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2007-009
辽宁成大股份有限公司
关于对子公司提供融资及担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
辽宁成大丝绸进出口有限公司、辽宁成大广润进出口有限公司、辽宁成大嘉润进出口有限公司、辽宁成大实业有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司和辽宁成大生物股份有限公司是我公司的控股子公司。鉴于子公司发展的需要及其所经营产品的市场前景，公司拟为上述子公司在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等银行提供总额不超过94,700万元的银行融资及担保（见下表），并授权董事长在此额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2006年度股东大会审议通过之日起至公司2007年度股东大会之日。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、辽宁成大丝绸进出口有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其66%的股权。法定代表人为李宁，注册地为大连市人民路71号，主营业务为国内外贸易。
截止2006年12月31日，辽宁成大丝绸进出口有限公司总资产为17,416,716.13元，净利润为2,653,186.78元。
2、辽宁成大广润进出口有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其63.3％的股权。法定代表人为张志范，注册地为大连市人民路71号，主营业务为国内外贸易。
截止2006年12月31日，辽宁成大广润进出口有限公司总资产为135,839,381.57元，净利润为9,628,012.00元。
3、辽宁成大嘉润进出口有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其72.6％的股权。法定代表人为张志范，注册地为大连市人民路71号，主营业务为国内外贸易。
截止2006年12月31日，辽宁成大嘉润进出口有限公司总资产为83,857,097.60元，净利润为1,696.47元。
4、辽宁成大实业有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其85的股权。法定代表人为曹靖筠，注册地为沈阳市于洪区崇山东路30号，主营业务为国内外贸易。
截止2006年12月31日，辽宁成大实业有限公司总资产为263,651,711.70元，净利润为2,237,732.26元。
5、辽宁成大方圆医药连锁有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其75.52％的股权。法定代表人为王玉辉，注册地为沈阳市和平区中山路55号，主营业务为药品零售。
截止2006年12月31日，辽宁成大方圆医药连锁有限公司总资产为500,925,659.35元，净利润为31,121,116.86元。
6、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其60％的股权。法定代表人为李宁，注册地为大连市人民路71号，主营业务为国内外贸易。
截止2006年12月31日，辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司总资产为331,406,347.92元，净利润为5,301,395.10元。
7、辽宁成大生物股份有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其54.79％的股权。法定代表人为李宁，注册地为沈阳市浑南新区新放街1号，主营业务为生物药品研发与生产。
截止2006年12月31日，辽宁成大生物股份有限公司总资产为246,649,165.99元，净利润为129,726,429.13元。
三、担保协议的主要内容
鉴于子公司发展的需要及其所经营产品的市场前景，公司拟为上述子公司在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等银行提供总额不超过94,700万元的银行融资及担保（见下表）。
本次担保相关协议将于公司股东大会审议通过后签署。
四、董事会意见
上述担保事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，由于辽宁成大广润进出口有限公司、辽宁成大嘉润进出口有限公司、辽宁成大实业有限公司和辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司的资产负债率超过70%，本次公司为控股子公司提供融资及担保总额超过公司2006 年末经审计净资产的50%，因此，本次融资及担保的议案须提交公司股东大会审议通过。
五、独立董事意见
公司独立董事于延琦、李延喜、艾洪德发表独立意见如下：
公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司当期和累计对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司对外担保总额为455,000,000.00万元，占公司 2006 年末经审计净资产的 27.50%%，全部为公司对控股子公司进行的担保。无逾期对外担保。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、辽宁成大丝绸进出口有限公司、辽宁成大广润进出口有限公司、辽宁成大嘉润进出口有限公司、辽宁成大实业有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司和辽宁成大生物股份有限公司营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2007年4月16日