2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人尚书志先生，主管会计工作负责人李宁先生，会计机构负责人（会计主管人员）高武女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：辽宁成大集团有限公司
法人代表：尚书志
注册资本：16,800万元
成立日期：1995年9月28日
主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术进出口业务，经营来料加工和“三来一补”业务及对销贸易和转口贸易；服装及纺织原料制作、加工，汽车货运、仓储服务、餐饮服务，物业管理及电子计算机技术服务、销售。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司年实现销售收入55.31亿元；实现净利润4.70亿元，同比增长440.23%。具体经营情况如下：
国内外贸易实现销售收入40.77亿元；实现营业利润10,899.19万元，同比增长25.87%。成大方圆医药连锁实现销售收入13.17亿元；实现税前利润5,060.58万元，同比增长102.05%。成大生物实现销售收入2.11亿元，同比增长681.48%；实现净利润1.30亿元，同比增长6,400%。金融投资实现投资收益3.41亿元，同比增长630%。商业投资实现投资收益1,715万元，同比增长94.22%。
2006年公司经营业绩比上年大幅提高的主要原因：一是得益于中国证券市场新一轮的繁荣与发展，公司对广发证券的投资取得了前所未有的丰厚回报；二是生物制药得益于国家药监局加大力度整顿规范市场及成大生物员工的辛勤努力，获得了超常发展；三是成大方圆在辽宁省的区域优势得到体现，利润提升较大；四是公司在主营贸易方面向“网络渠道型流通商”转变的策略得到有力执行，经营效益有较大增加。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、公司主营业务经营情况的说明
公司主营针、棉、毛织品、服装进出口业务及国家统一经营外的商品进出口业务，同时经营医药连锁、生物制药、金融投资、商业投资和外经业务。
2、主营业务分行业、地区情况表
（1）主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
3、报告期公司资产和利润构成变动情况
（1）公司资产构成变动情况
单位:万元 币种:人民币
长期投资增加较大的主要原因是被投资单位———广发证券股份有限公司本期收益大幅增长，从而使投资损益增加所致；应付股利增加的主要原因系辽宁成大生物股份有限公司分配股利所致；其他应付款下降的主要原因系偿还往来单位欠款所致。
（2）公司利润构成变动情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务利润增加主要系医药连锁销售、国内外贸易、生物制药三大经营领域毛利增长所致；营业费用、管理费用增加的主要原因系成大生物、成大方圆业务规模增长而带来的费用增加；财务费用增加主要系银行贷款规模增加使借款利息增加所致；投资收益增长较大主要系公司从广发证券股份有限公司取得的投资收益大幅增长所致。
4、公司现金流量情况分析
单位:元 币种:人民币
（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要是辽宁成大实业有限公司2006年末为2007年经营备货而导致采购商品支付的现金增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是公司2006年收购辽宁成大方圆医药连锁有限公司自然人股权及对辽宁成大方圆医药连锁有限公司增资所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是公司2006年短期借款多于2005年所致。
5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）主要控股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
6、主要供应商、客户情况
单位:万元 币种:人民币
（三）公司未来发展的展望
1、2007年总体发展计划
2007年主要经营指标：销售收入60亿元以上，净利润6亿元以上。其中：1、国内外贸易：销售收入45亿元，营业利润1.2亿元；2、医药连锁销售收入14亿元，营业利润5,200万元，门店600家；3、生物制药销售收入2.5亿元，净利润1.2亿元；4、金融投资税后利润超过5亿元；5、商业投资税后利润1,900万元。
2、公司发展战略
公司业务发展战略的核心内容是：做大做强流通产业，打造现代流通商。
（1）把流通产业作为核心业务，采取现代流通方式提升经营层次，打造网络渠道型现代流通商：通过构建网络体系，进行连锁经营；通过供应链管理，进行渠道整合；通过对于流通渠道的控制，主导生产厂商和消费市场；通过规模经营，降低成本费用，给予消费者更多利益，以合理的销售价格赢得更多利润。
巩固传统业务优势，扩大已经成熟的新型业务经营规模；使处于起步阶段的业务发展成为区域龙头，已经取得区域优势的业务（医药连锁）发展成为全国性行业龙头。
（2）把生物制药作为新兴业务，依靠先进的工艺技术，力争建成为既有规模又有实力的国内重要生物疫苗研究生产基地，不仅具备自我发展能力，还能对核心业务提供支持。
（3）把金融投资、商业投资作为公司主业的支持保障性业务，保持现有投资规模，以其良好的投资收益及增值的股权价值为核心业务的持续发展提供支撑及财务保障。
3、公司所涉足行业面临的机遇和挑战
（1）核心业务———现代流通业
国家明确提出大力发展现代流通业的战略方针，与之相关的产业政策和地区政策接连推出，中国流通业的全面改革已经开始，产业中蕴藏的商业机会不断出现。
1）国内外贸易
纺织品：虽然存在人民币升值、欧美配额设限、进口国家的非关税贸易壁垒等一系列风险因素，但是随着欧盟、日本世界两大经济体的经济复苏、美国经济保持平稳，市场的总体需求量将保持稳中有升的态势，而且不排除局部市场有快速增长的可能。
水产品：国际水产品加工业大规模向中国转移，辽宁省政府大力实行支持水产品加工业发展，致力于培育水产品加工产业带，打造产业集群。近年来，世界水产品需求量呈现上升趋势：不仅日韩等传统的水产品主要消费国家需求大增，而且欧美地区的水产品消费量也在增长。
农资产品：我国农资产品市场需求量巨大，农资流通行业处于新旧体制转轨的重要历史时期，近年来，由于国家不断加大对“三农”的支持力度，农民种粮的积极性提高，农资需求量稳步增长。在国家“十一五”规划中，对保障农业生产发展提出了明确指导方向，强调解决好生产资料供应体制，规范农资市场秩序，发展农资连锁经营。
2）医药连锁
2007年行业内竞争会更加激烈，市场饱和的特征更加明显。国家处方药和非处方药分类管理政策加快推进、各级政府部门不断推动各类降价措施等一系列政策的实施，使医药连锁的利润空间进一步压缩。医药连锁行业正在面临一个洗牌的过程。但在这个过程里，国家会通过加强监管力度，进一步扶持大型医药零售连锁企业发展。
（2）新兴业务———生物制药
国家正在大力加强疫苗生产企业和市场监管，因此尽管无序竞争的现象会继续存在，但国内市场秩序已经明显好转。
（3）支持保障型业务
1）金融投资：全球资本流动性过剩、中国宏观经济向好、人民币升值、股权分置改革成功、国内上市公司业绩增长明显等因素，使中国的资本市场面临前所未有的发展机遇。
2）商业投资：中国的人口红利、城市化进程将促使内需的不断扩大，家乐福、百安居作为世界500强企业具有相当竞争优势。
4、资金需求及来源
为了进一步落实公司业务发展战略，做大做强流通企业，2007年公司拟完成定向增发，募集约4亿元人民币资金，其中：19,959万元投入农资连锁经营业务，18,041万元投入水产品营销渠道建设与整合项目。预计项目投产后对公司巩固在这两个细分行业中地位，提高公司效益将会起到积极作用。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析。
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第1号—存货>等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
1）股份支付
经公司2006年5月22日召开的第五届董事会第二次临时会议、2006年7月17日召开的第五届董事会第三次临时会议和2006年9月5日召开的2006年第二次临时股东大会决议通过，本公司向公司《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》规定的激励对象实施股票期权激励计划。公司本次实施股票期权激励计划的股份为4,050万股，有效期为自股票期权第一次授权日起的八年时间。
按照新的会计准则———股份支付及权益工具计量和确认的规定，公司采用期权定价模型的方式估计股票期权的公允价值。经计算，公司第一次授予、分次行权的期权因期限不同而在2006年9月的公允价值分别为5.080元、6.056元、7.429元；公司第二次授予、分次行权的期权因期限不同而在2006年12月的公允价值分别为7.847元、9.225元。
根据上述估计结果，按照新的会计准则———股份支付及权益工具计量和确认的规定及2006年存续时间计算，增加了2007年1月1日的资本公积2，329.18万元，减少了2006年末的未分配利润2,329.18万元。
2）长期股权投资差额
公司按照《企业会计准则第38 号———首次执行企业会计准则》第五条和“通知”的有关规定，公司采用权益法核算的长期股权投资中属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额截至2006年12月31日止尚未摊销完毕的借方余额2,502,420.00元（全部为公司对控股子公司辽宁成大生物股份有限公司投资所产生的尚未摊销完毕的投资差额）应全额冲销，并调减母公司2007年1月1日留存收益。
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额截至2006年12月31日止尚未摊销完毕的贷方余额12,199,766.41元（全部为公司对广发证券股份有限公司投资所产生的尚未摊销完毕的投资差额）应全额冲销，并调增母公司2007年1月1日留存收益。
3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
公司2006年12月31日短期投资账面净值为50,092,699.97元，系公司购买的股票，公司将其归类为交易性金融资产。因此，按照《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》的有关规定，应当以公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。据此，公司2007年1 月1 日应调增留存收益13,897,331.16元。
4）所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备，另外公司及其控股子公司存在已费用化但可分期抵扣应纳税所得额的开办费等可抵扣暂时性差异。根据新会计准则，资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。在考虑很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额的情况下，以上可抵扣暂时性差异应确认递延所得税资产20,112,434.97元，按股权比例计算，相应增加2007年1月1日归属于母公司的所有者权益18,438,045.39元。
另外，由于上述第3项所述交易性金融资产的调整而产生应纳税暂时性差异，应确认递延所得税负债4,551,606.92元，相应减少2007年1月1日留存收益4,551,606.92元，全部归属于母公司的所有者权益减少。
5）少数股东权益
公司于2006年12月31日按现行会计准则编制的合并财务报表中少数股东权益为 100,284,331.21元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益100,284,331.21元。此外，上述2-4项调整合计影响少数股东权益1,674,389.58元，新会计准则下计入股东权益后，共计增加2007年1月1日股东权益101,958,720.79元。
（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响：
根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响主要有：
1）根据《企业会计准则第22号———金额工具确认和计量》的规定，公司执行对交易性金融资产以公允价值计量，其价值变动计入当期损益。会对期间利润和股东权益产生影响。
2）根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，公司原执行股权投资差额进行分期摊销的会计政策，执行新准则后需要在 2007 年 1 月 1 日将同一控制合并形成的余额调减资本公积，增加了公司期间利润减少了股东权益。
3）根据《企业会计准则第16号———政府补助》的规定，公司原执行补贴直接计入当期损益的会计政策，执行新准则后变更为区分为与资产相关和与收益相关的政府补助，与资产相关的需分期计入损益，与收益相关的要计入当期损益，可能会影响公司的期间利润和股东权益。
4）根据《企业会计准则第 18 号———所得税》的规定，公司原执行应付税款法的会计政策，执行新准则后会影响公司的期间利润和股东权益。
5）根据《企业会计准则第3号———投资性房地产》的规定，公司执行新的会计政策：
A）投资性房地产的分类：已出租的土地使用权；持有并准备增值以后转让的土地使用权；已出租的建筑物。
B）投资性房地产的确认和计量：
确认：要满足其能够单独计量和出售的要求，同时与该项资产相关的经济利益很可能流入企业。
初始计量：初始计量为购建该项资产时所发生的成本支出及相关税费；后续支出本着与该项资产是否相关的原则进行计量。
后续计量:采用成本模式或出公允价值模式计量。只有该项资产存在着活跃交易市场且公司能够持续可靠地取得同类或类似房地产交易价格时，才能以公允价值计量，否则以成本计量。
执行新准则后，不会影响公司的期间利润及股东权益。
6）根据《企业会计准则第 8 号———资产减值》的规定，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等减值核算方法。
A）可收回金额确认标准：根据资产的公允价值减去处置税费后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
B）可收回金额计量结果表明，资产可收回金额低于其帐面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。
执行新准则后，不会影响公司的期间利润及股东权益。
7）根据《企业会计准则第9号———职工薪酬》的规定, 公司执行以配比原则为基础；按不同的受益对象进行确认计量，在会计年度（或受益期）内，在公司薪酬计划和国家有关的费用标准内据实列支。
执行新准则后，不会影响公司的期间利润及股东权益。
8）根据《企业会计准则第11号———股份支付》的规定，将会因公司实施的股权激励计划而影响公司的当期利润和股东权益。
上述差异事项的影响可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
6.2募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
资金变更项目情况
√适用□不适用
由于公司实际募集资金比预计募集资金少，难以满足全部项目的投资需求，故放弃对合作组建大连百安居仓储式装饰建材连锁超市项目的投资。已经公司2004年度股东大会审议通过。
6.3 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.4 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
以2006年末总股本498,448,080股为基数，向全体股东每10股派发现金0.73元（含税），共计派发现金36,386,709.84元，同时向全体股东每10股送6.5股股份，尚余未分配利润177,890,637.26元，结转以后年度分配。以2006年末总股本498,448,080股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股股份，尚余资本公积31,445,885.19元。公司2007年度拟非公开发行股份数量不超过5,000万股，该部分股份不参与本次分配与转增。
此方案需提交股东大会审议通过后实施。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
本公司将所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份，延边公路用新增股份换股吸收合并广发证券的基准日为2006年6月30日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。该事项已经公司第五届董事会第七次（临时）会议和2006年第三次临时股东大会审议通过，相关公告已于2006年9月11日和2006年10月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本次资产置换有利于实现公司投资的保值增值，增强投资的流动性。该项议案尚须经中国证监会审核。
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易（下转D79版）