（4）1999年11月8日，本公司曾为上海众玺微电子元器件有限公司向中国银行浦东分行的借款500万元提供担保，但众玺公司在2002年4月分两次共归还本金60万元后，便未再履行还本付息义务。为此，中行浦东分行诉至上海市第一中级人民法院，要求众玺公司归还本金440万元和相应利息以及本公司承担连带清偿责任。一中院在公开开庭进行了案件审理后，于2003年8月22日作出了（2003）沪一中民三（商）初字第102号《民事判决书》：众玺公司应于判决生效之日起10日内偿还中行浦东分行440万元和相应利息以及本公司承担连带担保责任。鉴于该公司已处于停业状态，本公司已对上述款项计提了坏帐准备。目前，在银行与信达资产公司的债务重组中，本公司与其达成了债务和解，了结了本案。

　　（5）上海农药厂曾于2000年7月28日向上海银行股份有限公司石泉支行借款300万元，本公司为上述借款提供了担保，后上述借款发生逾期。石泉支行诉至上海市普陀区人民法院，要求上农厂还款以及本公司承担连带保证责任。普陀法院在公开开庭进行了案件审理后，于2001年10月31日作出了有关判决。后本公司因涉被石泉支行保全资产（松江开发区I-40地块土地使用权及相关建筑物和设施）的转让事宜，在代上农厂偿还了所欠的上述本金和利息后，遂向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求上农厂归还代为偿付的全部款项。浦东法院作出（2004）浦民二（商）初字第1459号《民事判决书》：判令上农厂向本公司还款。2005年底之前，上农厂已偿还了179.59万元，余额120.41万元已于2006年5月26日偿还完毕，该事项已于2006年5月27日刊登在《上海证券报》上。目前该案已执行完毕。

　　2、报告期内，公司发生的重大诉讼、仲裁事项：

　　（1）2005年1月13日，本公司为上海中西新生力生物工程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行借款525万元提供担保，上述借款后发生逾期。黄浦支行向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求新生力归还上述借款以及本公司承担连带保证责任。黄浦法院在开庭审理了上述案件后，于2006年3月20日作出（2006）黄民二（商）初字第920号《民事判决书》：新生力应于判决生效后10日内偿还黄浦支行525万元和相应利息以及本公司承担连带保证责任。该事项已于2006年3月7日和4月4日刊登在《上海证券报》上。目前本案正在执行中。本公司在代为归还了100万元的借款后,已计提了212.5万元的预计担保损失。

　　（2）2005年9月28日，本公司和深圳市康达尔（集团）股份有限公司共同为上海中西新生力生物工程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行借款1950万元提供了担保，上述借款后发生逾期。黄浦支行向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求新生力归还上述借款人民币1950万元和相应利息，本公司和康达尔承担连带保证责任。该事项已于2006年4月14日和2006年9月12日刊登在《上海证券报》上。本公司已对上述款项计提了975万元的预计担保损失。

　　3、本公司2006年12月31日至会计报表签发日止的重大诉讼、仲裁事项

　　截止2006年12月31日至会计报表签发日止，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表·

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 上海中西药业股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:周德孚     主管会计工作负责人:王惠珍     会计机构负责人:周建设

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 上海中西药业股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:周德孚     主管会计工作负责人:王惠珍     会计机构负责人:周建设

　　现金流量表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 上海中西药业股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:周德孚     主管会计工作负责人:王惠珍     会计机构负责人:周建设

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。

　　□适用√不适用

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

　　□适用√不适用

　　9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　√□适用不适用

　　1、报告期内，上海中西药业吴江化工厂、上海中西药业公司红旗化工厂、上海中西农用化学有限公司在上海中西家用消费品有限公司关停并转，因此未纳入合并报表范围‘

　　2、报告期内，子公司上海中西医药有限公司和上海中玺国际贸易有限公司共同出资设立了上海怡悦商务咨询有限公司，公司因此增加合并会计报表范围。

　　3、报告期内，子公司上海中西医药有限公司和上海怡悦商务咨询有限公司共同出资设立了上海怡兴商务咨询有限公司，公司因此增加合并会计报表范围。

　　9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表

　　股东权益调节表

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:周德孚     主管会计工作负责人:王惠珍     会计机构负责人:周建设

　　会计师事务所的审阅意见：

　　关于上海中西药业股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告

　　上会师报字(2007)第0870号

　　上海中西药业股份有限公司全体股东：

　　我们审阅了后附的上海中西药业股份有限公司(“贵公司”)新旧会计准则合并股东权益差异调节表(“差异调节表”)。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136号，“通知”)的有关规定编制差异调节表是 贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

　　根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号-财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表在所有重大方面没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

　　此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表附注四“重要提示”所述，差异调节表中所列报的2007年初合并股东权益(新会计准则)与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。

　　上海上会会计师事务所有限公司              中国注册会计师：耿 磊

　　中国注册会计师：赵彧非

　　中国 上海 二〇〇七年四月十六日