债券简称：桂冠转债 债券代码：100236 公告编号：临2007-007
广西桂冠电力股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
暨2006年度股东大会召开通知
广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第七次会议于2007年4月14日在桂林召开。会议应到董事11名，实到董事10名，傅国强董事因公未出席会议,委托戴波副董事长代为行使了表决权。会议由公司董事长杨庆先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员、总工程师列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权,通过《公司2006年度董事会工作报告》；
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权,通过《公司2006年度总经理业务报告》；
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权,通过《公司2006年度财务决算及2007年度财务预算（草案）报告》；
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权,通过《公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：
（一）利润分配预案。经天职国际会计师事务所有限公司（原天职孜信会计师事务所）审计，公司（母公司）2006年度实现净利润31,860.29万元，按《公司法》和公司章程规定计提10%法定公积金3,186.03万元后，加年初未分配利润4,637.46万元，本年可供股东分配利润为33,311.72万元（其中2006年度减免所得税金2328万元），按照减免所得税有关规定，拟计提任意盈余公积金2328万元，实际可供股东分配利润为30983.72万元。拟按公司2006年末帐面实际股份数1,365,034,009股为基数每10股派现金红利1.8元（含税）进行分配，但由于公司2007年存在可转债转股情况，实际派发的每股现金股利将在拟分配现金股利总额（25180万元）不变的前提下，以股利分派股权登记日的股份总数为基础调整，剩余未分配利润结转下年度。
（二）本年度不进行资本公积金转增股本。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权,通过《公司2006年年度报告及摘要》；
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权,通过《关于2006年度企业负责人责任制考核奖励的议案》；
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权,通过《公司2007年第一季度总经理业务报告》；
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权,通过《公司2007年第一季度报告》；
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权,通过《关于2007年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；
续聘天职国际会计师事务所有限责任公司为担任公司2007年度审计工作的审计机构。2007年度年报审计费用总计80万元。
十、以11票赞成，0票反对，0票弃权, 通过《关于公司施行新会计政策的议案》；
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权, 通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明》；
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权, 通过《关于修改<公司章程>的议案》；
《公司章程》中由“第十九条 截止至2005年12月31日，公司股份总数为1,350,727,174股，均为普通股。”修改为“第十九条 截止至2006年12月31日，公司股份总数为1,365,034,009股，均为普通股。”
（修正案详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权, 通过《关于开展广东省英德市风电项目前期工作的议案》。
以上议案中一、三、四、九、十二议案需报股东大会批准。
十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权, 通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。
（一）会议时间：2007年5月19日上午9：00
（二）会议地点：广西南宁市民主路北四里6号
（三）会议内容：
1、公司2006年度董事会工作报告；
2、公司2006年度监事会工作报告；
3、公司2006年度财务决算及2007年度财务预算（草案）报告；
4、公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、关于2007年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案；
6、关于修改《公司章程》的议案。
（四）出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员、总工程师；
2、截止 2007年 5 月 15 日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
（五）参加会议办法：
1、请符合上述条件的股东于 2007 年 5 月17 日（上午9：00—下午17：00）到广西南宁市民主路北四里6号公司1楼证券事务部登记。异地股东可用信函或传真方式登记，并以 2007年5 月18日下午六时前收到为准。
2、个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
（六）其它事项：
1、会期半天，费用自理；
2、联系方式：
电话：（0771）5636271
传真：（0771）5656215
邮政编码：530023
联系人：钟先生、邓小姐
公司地址：广西南宁市民主路北四里6号
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位），出席广西桂冠电力股份有限公司2007年年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2007年4月14日
证券简称：桂冠电力 证券代码：600236
债券简称：桂冠转债 债券代码：100236 公告编号：临2007-008
广西桂冠电力股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
广西桂冠电力股份有限公司第五届监事会第四次会议于2007年4月14日在桂林召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事冼宁因公外出，委托监事黄新喜代为投票。会议审议并通过了如下决议：
一、公司2006年度监事会工作报告；
二、公司2006年年度报告及摘要；
三、公司监事会对公司2006年年度报告的审核意见；
四、公司2007年第一季度报告。
广西桂冠电力股份有限公司监事会
2007年4月14日
广西桂冠电力股份有限公司董事会
关于发行可转换公司债券募集资金
使用情况说明
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）在2003年6月根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]66号文件核准，公开按面值发行80,000万元五年期可转换公司债券，扣除发行费用1,497.948万元后，实际募集资金78,502.052万元，募集资金于2003年7月7日全部到位。按照《广西桂冠电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次募集资金主要运用于乐滩（原名恶滩）水电站扩建项目、平班水电站建设项目和合山电厂改扩建项目，具体投资到三个项目单位的资本金。截止至2006年12月31日，三个投资项目已全部按建设计划投产发电，项目单位的资本金及募集资金的使用情况如下：
（单位：万元）
根据《募集说明书》中的募集资金运用约定，“募集资金项目按照上表顺序由急到缓安排实施。项目所需资金缺口部分，公司将通过银行贷款、自有资金等方式解决。”因此公司在使用本次募集资金过程中，根据分别与其他投资方签订的《恶滩水电站扩建工程出资协议书》、《广西合山发电有限责任公司出资协议书》、《广西平班水电开发有限公司出资额转让协议书》，以严格限定将资金投资于三个承诺的建设项目为原则，在计划投资总额内统筹使用，累计投资75,603.852万元。
同时按照《募集说明书》回售条款约定，“公司的股票收盘价在连续30个交易日内有20个交易日收盘价格均低于当期转股价的70%，可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值加成一定比率的价格回售予本公司。”在2005年共计回售给公司面值2,898.20万元的可转换公司债券。至此，本次实际募集资金78,502.052万元已全部用于承诺的三个项目和可转债的回售中，没有变更投资项目，资金的使用符合计划进度，募集资金的使用与《募集说明书》中运用承诺没有差异。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
二〇〇七年四月十四日
广西桂冠电力股份有限公司
前次募集资金使用情况专项审核报告
天职深审字（2007）第089号
广西桂冠电力股份有限公司董事会：
我们审核了后附的广西桂冠电力股份有限公司（以下简称贵公司）董事会出具的《关于发行可转换公司债券募集资金使用情况说明》，贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他相关证据。我们的责任是在审慎调查的基础上，对贵公司可转换公司债券募集资金使用情况发表专项审核意见，出具专项报告，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们的审核是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号———历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了必要的审核程序，并在根据贵公司提供的资料做出职业判断的基础上出具报告。
经审核，贵公司可转换公司债券募集资金使用的有关情况如下：
一、可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]66号文核准，贵公司于2003年6月采取网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式，按面值发行80,000万元五年期可转换公司债券，扣除发行费用1,497.948万元后，实际募集资金78,502.052万元，并于2003年7月7日全部到位。
根据《广西桂冠电力股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），可转换公司债券募集资金将运用于乐滩（原名恶滩）水电站扩建项目、平班水电站建设项目和合山电厂改扩建项目，具体投资到三个项目单位的资本金。募集资金按照三个项目由急到缓安排实施。项目所需资金缺口部分，公司将通过银行贷款、自有资金等方式解决。若募集资金有剩余，则所余资金将用于偿还银行贷款及补充公司生产经营过程中的流动资金。
二、可转换公司债券募集资金的实际使用情况
1、 截止至2006年12月31日贵公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况为：
（单位：万元）
根据《募集说明书》中的资金运用和回售条款约定，贵公司累计使用本次募集资金75,603.852万元投资于三个承诺的建设项目，2005年度使用2,898.20万元支付回售可转换公司债券款，共计使用募集资金78,502.052万元，与实际募集资金金额一致，三个投资项目均按建设计划投产发电。
2、 可转换公司债券募集资金项目实施方式、地点变更情况
募集资金项目的实施方式与《募集说明书》承诺一致，未作变更。
募集资金项目的实施地点与《募集说明书》承诺一致，未作变更。
3、 用闲置可转换公司债券募集资金补充流动资金情况。
贵公司无使用闲置可转换公司债券募集资金补充流动资金情况。
4、 可转换公司债券募集资金的其他使用情况
贵公司不存在用可转换公司债券募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金质押取得贷款等其他情况。
三、差异说明
我们已将贵公司可转换公司债券募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于发行可转换公司债券募集资金使用情况说明》的内容逐项对照，两者相符。
四、审核结论
经审核，我们认为，贵公司董事会《关于发行可转换公司债券募集资金使用情况说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
二○○七年四月十四日
中国·北京 中国注册会计师： 丁景东
中国注册会计师： 屈先富