湖北潜江制药股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议暨
召开2006年年度股东大会公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第四次会议于2007年4月16日上午在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号召开。会议应到董事7人，实到董事6人。董事张斌因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托董事田红代为出席并行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长叶继革先生主持，对涉及关联交易的相关议案，相关关联董事依法履行了回避表决义务。经大会认真审议，全票通过了以下决议：
一、 审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》。
二、 审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》。
三、 审议通过了《公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》。
四、 审议通过了《公司独立董事2006年述职报告》。
五、 审议通过了《公司2006年度利润分配的预案》。
经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2006年度实现净利润-86,620,094.42元，加上年初未分配利润24,853,325.89元，2006年度可供股东分配的利润为-61,766,768.53元。
鉴于公司连续两年业绩出现亏损的现状，且公司未弥补亏损已达实收股本的三分之一，公司2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为该预案是符合公司客观实际，并同意将该分配预案提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》。
公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司2007年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年。
并按照行业标准和惯例，结合大信在审计过程中的实际工作量，拟支付大信2006年度审计报酬48万元。
七、审议通过了《关于计提应收帐款减值准备及核销无法收回应收帐款的议案》。
为了如实反映公司财务状况，公司核销已无法正常收回的应收账款账面原值8,640,951.91元，同时对存在较大回收风险的应收帐款计提减值准备25,519,438.08元。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过了《公司2006年年度报告》及其《摘要》。
九、审议通过了《关于转让北京美联股权关联交易的议案》。
鉴于该公司设立至今未能实现扩大园林青保健酒的市场份额、为公司培育新的利润增长点的目标，且该公司自成立以来一直未能实现盈利，故公司拟将所持有的该公司股权予以转让。
公司站在长远发展的角度，通过该项股权转让事宜，将未达到预期经济效益的北京美联康健科技有限公司转让出去，进一步保障了公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
公司独立董事对该项关联交易事项发表了同意的独立意见。
该项股权转让关联交易的详细情况，见股权转让关联交易公告（2007－009号）。
十、审议通过了《关于制定公司<信息披露管理制度>的议案》。
本项议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、审议通过了《关于公司执行新会计准则后会计政策和会计估计变更的议案》。
根据财政部2006年2月15日发布的[2006]3号文"财政部关于印发《企业会计准则第1号－存货》等38项具体准则的通知"的要求，公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，现将执行新企业会计准则后公司需变更的会计政策、会计估计情况列示如下：
1、长期股权投资
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。
2、金融资产
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具的确认与计量》的规定，公司将持有其他上市公司的股权按照其可流通性并结合公司的持有意图等,区分确认为长期股权投资、可供出售金融资产或交易性金融资产。若确认为金融资产,将采用公允价值计量且其变动计入当期损益或股东权益。此项政策变化将会影响公司的当期利润，从而影响公司的利润和股东权益。
3、投资性房地产
根据《企业会计准则第3号--投资性房地产》的规定，本公司将现行政策下对符合投资性房产定义条件的固定资产转到投资性房地产核算，并采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。此项政策变化将会影响公司当期的利润和股东权益。
4、无形资产
根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，对取得土地使用权按照无形资产的准则要求进行核算，土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使用权与地上建筑物分别进行摊销的提取折旧。公司今后对用于自行开发建造厂房等地上建筑物的土地使用权将作为无形资产进行核算，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。
5、开发支出资本化
根据《企业会计准则第 6 号--无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行会计政策的全部费用化，计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化。此项政策变化将会减少公司期间费用，增加公司当期的利润和股东权益。
6、政府补助
根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，公司目前按现行制度下计入专项应付款的政府补贴，将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。此项政策变化将会减少公司的当期利润和股东权益。
7、职工薪酬
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》和《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定，公司原账面的应付福利费余额，应当在首次执行日全部转入应付职工薪酬；首次执行日后第一个会计期间，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与由应付福利费转入的职工薪酬之间的差额调整管理费用。此项政策变化将会减少公司期间费用，增加公司当期的利润和股东权益。
8、所得税
根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方-应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
9、合并财务报表
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以"少数股东权益"项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。
十二、审议通过了《关于公司部分高级管理人员变动的议案》
公司财务总监王建鹏因工作变动的原因向公司董事会提交了请辞报告。
为进一步加强公司内部管理，公司总经理叶继革根据《公司法》、《公司章程》的规定，提名公司常务副总经理黄祥萍为财务总监。
公司独立董事对该项高管聘任事项发表了同意的独立意见。
十三、审议通过了《公司2007年第一季度报告》及摘要。
十四、审议通过了《关于公司召开2006年年度股东大会的议案》。。
会议决定于2007年5月 25日上午9时在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号湖北东盛制药有限公司二楼会议室召开2006年年度股东大会。现将有关事项公告如下：
3、会议内容：
（1）审议《公司2006年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2006年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》；
（4）审议《公司2006年度利润分配的预案》；
（5）审议《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；
（6）审议《公司2006年年度报告》及摘要；
4、会议出席对象：
（1）2007年5月18日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
（2）本公司董事、监事及公司高级管理人员；
（3）因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2007年5月21日（上午8：00-下午5：00）
登记地点：公司董事会办公室
（3）其他事项：
公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号
联系人：何晓燕 陈丽玲
联系电话：027-59409631, 59409632
传 真：027-59409631
E-mail：stock@qjzy.com
（4）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二○○七年四月十八日
附件：
湖北潜江制药股份有限公司
2006年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）,身份证号码 代表本人（股东帐户： ，持股数量： ）出席2007年5月25日上午9:00在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号湖北东盛制药有限公司二楼会议室召开的公司2006年年度股东大会，并代表本人依照下列议案投票，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日－ 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖公章）：
证券简称：潜江制药 证券代码：600568 编号： 2007-008号
湖北潜江制药股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北潜江制药股份有限公司第五届监事会第二次会议于2007年4月16日上午在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由监事会召集人杨红飞主持，会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
经审议，会议以举手表决的方式全票通过了如下议案：
一、《公司2006年度监事会工作报告》；
该项议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、《公司2006年年度报告》及摘要。
监事会对公司2006年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：
1、公司2006年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2006年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司监事会
二○○七年四月十八日
证券代码：600568 股票简称：潜江制药 公告编号：2007－009号
湖北潜江制药股份有限公司关于
转让北京美联股权关联交易的公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
◆本次关联交易是公司与山西广誉远国药有限公司（以下简称“广誉远”）之间发生的关联交易。
◆本次关联交易已经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，与关联交易有关的董事依法履行了回避表决义务。
◆本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
◆ 本次关联交易无需提请公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2007年3月18日与广誉远就转让本公司持有的北京美联的股权签署了《股权转让协议》。根据该协议的约定，将本公司持有的北京美联75％的股权转让予广誉远。该股权转让后，广誉远拥有北京美联80％的股权，本公司将持有北京美联20％的股权。
广誉远为东盛科技股份有限公司(以下简称“东盛科技”)的控股子公司，而东盛科技为公司大股东西安东盛集团有限公司（持有本公司社会法人股32250000股，占公司股份总额的25.70%）的控股子公司，故属于《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的上市公司关联法人。因此，本次股权转让为关联交易。
本公司第五届董事会第四次会议于2007年4月16日审议通过了该项议案，与关联交易有关的相关董事依法履行了回避表决程序，公司的独立董事亦发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
受让方：广誉远
名称：山西广誉远国药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：山西太谷县新建路171号
法定代表人：郭家学
注册资本：3600万元
经营范围：生产、销售：丸剂（密丸、水密丸、浓缩丸）、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂。
三、交易标的基本情况
名称：北京美联康健科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环南路25号508室
法定代表人：李小红
注册资本：1000万元
经营范围：法律、行政法规、国务决定禁止的、不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》确认，截止2006年12月31日，该公司总资产1178.70万元，净资产763.25万元，2006年全年销售收入101.00万元、净利润-25.34万元。
公司于第四届董事会第十次会议及第十二次会议审议通过，与广誉远分别以现金方式出资950万元和50万元共同投资设立北京美联，根据出资额本公司与广誉远分别持有北京美联95％和5％的股权。
四、交易合同的主要内容及定价政策
（一）交易内容：
1、本公司将其持有北京美联75%股权转让予广誉远。
2、广誉远受让本公司持有的北京美联75%的股权，并按本协议确定的价格向本公司支付价款。
（二）转让总价款及付款方式
1、本次股权转让价格，以双方同意聘请的大信会计师事务所出具的《北京美联康健科技有限公司2006年审计报告》（以下简称“《审计报告》”）为依据确定。
2、参照《审计报告》中确认的北京美联截止2006年12月31的净资产值，双方通过协商，确定本次股权转让的总价款为750万元。
3、上述股权转让款项的支付方式为：
（1）本协议生效后5个工作日内，广誉远向本公司支付完股权转让总价款的95％。
（2）本次股权转让办理完毕工商登记的5个工作日内，广誉远向本公司支付完股权转让余款。
（三）股权转让合同的生效条件协议生效条件及相关安排
1、协议经双方的法定代表人(或其授权代表)签字、加盖公章并履行完必经决策程序后生效。
2、自确定股权转让价款基准日至工商变更登记日，该期间标的股权产生的收益归受让方享有。
五、交易的目的和对本公司的影响
（一）因本公司的控股子公司湖北园林青食品有限公司（以下简称“园林青”）拥有园林青露酒、中国雄风保健酒、孔明泉等品牌，北京美联是以保健酒营销为主的营销公司，公司在投资设立该公司时想借助北京美联实现园林青与广誉远的资源共享，充分发挥园林青的生产能力，为公司培育新的经济增长点。因北京美联公司的设立未能实现扩大园林青保健酒的市场份额、为公司培育新的利润增长点的目标，且该公司自成立以来一直未能实现盈利，故公司拟将所持有的该公司股权予以转让。
（二）因公司的主营业务为医药产品的生产、销售，保健酒在主营业务中所占比例甚少，故本次关联交易对公司的销售收入、净利润以及资产状况均不会产生重大影响。
（三）截止本次股权交易，本公司不存在为该公司提供担保，以及该公司占用本公司资金等方面的情况。
（四）本次股权转让不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情况。
六、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司2007年4月16日召开的第五届董事会第四次会议对上述关联交易进行了审议表决，关联董事叶继革、张斌、田红应履行回避表决义务，其余出席会议董事全票通过了该事项。
（二）独立董事刘祖国、王春友、胡华夏事前书面认可将此项关联交易事项提交董事会，并发表了如下独立意见：
1、经认真研究公司提供的相关资料，本人认为，本次股权转让关联交易在交易各方充分协商的基础上达成一致，公司董事会表决程序符合《公司法 》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
2、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，交易定价客观、公允，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
因此，本人同意上述关联方之间的交易。
七、备查文件目录
1、本公司第五届第四次董事会议决议；
2、本公司第五届第四次董事会议独立董事事前认可意见及就本次关联交易发表的独立意见；
3、公司与广誉远签署的《股权转让协议》；
4、大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二○○七年四月十八日
证券简称：潜江制药 证券代码：600568 编号： 2007-010号
湖北潜江制药股份有限公司
退市风险警示提示性公告
特别提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司因最近两年连续亏损将被上海证券交易所实施退市风险警示,本公司特向投资者作如下风险提示:
一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
股票种类：湖北潜江制药股份有限公司
上海证券所上市A股股票
股票简称：潜江制药
证券代码：600568
实行退市风险警示的起始日：2007年4月19日
实行退市风险警示后的股票简称：*ST潜药
二、实行退市风险警示的原因
本公司最近两年年度报告披露的当年经审计的净利润显示最近两年连续亏损。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
为争取撤销退市风险警示，2007年公司经营层力争通过调整经营思路，实施多元化经营，同时提高产能效率，多途径拓展新产品市场，以求2007年实现盈利，以撤销退市风险警示。
四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如本公司2007年年审计结果表明公司继续亏损,本公司股票交易将在2007年年报报告公告之日起被暂停上市交易。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的联络方式
联系人：何晓燕 陈丽玲
联系电话：027-59409631, 59409632
传 真：027-59409631
E-mail：stock@qjzy.com
联系地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号
邮政编码：430056
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二○○七年四月十八日
湖北潜江制药股份有限公司独立董事
就公司相关事项发表的独立意见
湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“公司”） 于2007年4月16日召开了第五届董事会第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、利润分配预案
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司2006年度财务状况、经营成果和2007年发展规划后，对公司董事会提出的2006年度分配预案发表如下独立意见：
1、报告期内，鉴于公司连续两年业绩出现亏损的现状，且公司未弥补亏损已达公司实收股本的三分之一，董事会提出的2006年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本的预案是考虑公司长远发展的需要，符合公司客观实际和全体股东的长远利益。
2、同意将该分配预案提交公司股东大会审议。
二、对外担保
根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称《通知》）的规定，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和查询，现就公司累计和当期对外担保情况、执行上述《通知》的有关情况，发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司为控股子公司湖北东盛制药有限公司流动资金贷款1000万元提供担保。该项担保批准手续齐备，程序合法。除该项担保外，公司没有其他担保情况。
2、截止本意见出具日，公司未发生违反《通知》要求的情形，没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
三、关于北京美联股权转让的关联交易事项
1、经审查，董事会在审议该议案时，关联董事依法履行了回避表决义务，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
2、公司与山西广誉远国药有限公司的股权转让关联交易，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，交易定价客观、公允，符合公司长远发展，没有损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
因此，本人同意该次股权转让关联交易事项。
四、对公司计提应收帐款减值准备及核销无法收回应收帐款事项
为了保证公司资产的真实性，公司核销已无法正常收回的应收账款账面原值8,640,951.91元，同时对存在较大回收风险的应收帐款计提减值准备25,519,438.08元。
本人作为公司的独立董事，站在如实反映公司财务状况的前提下，完全同意公司本次计提应收帐款减值准备及核销无法收回应收帐款事项。
五、高管聘任事项
经总经理提名，董事会聘任公司常务副总经理黄祥萍为财务总监。经审查 黄祥萍的简历并了解相关情况，发表独立意见如下：
1、经对上述人员任职资格进行审查，符合法律、法规、规范性文件的规定。
2、上述人员担任公司高级管理职务符合《公司法》、《公司章程》规定的程序。
因此，本人完全同意聘任黄祥萍为公司财务总监。
独立董事签名：刘祖国 王春友 胡华夏
二○○七年四月十八日