上海大屯能源股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告暨
召开公司2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第九次会议于2007年4月17日上午8：20在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开。应到董事13人，实到8人，委托5人（其中：董事王金余先生书面委托董事刘雨忠先生出席并表决，董事杨列克先生书面委托董事刘雨忠先生出席并表决，董事翁庆安先生书面委托董事刘雨忠先生出席并表决、董事穆翔飞先生书面委托董事纪四平先生出席并表决，独立董事濮洪九先生书面委托独立董事王立杰先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长刘雨忠先生主持。
本次会议所审议的、涉及关联交易的议案，事前已取得公司四名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过公司2006年度总经理工作报告；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2006年度董事会工作报告，并提交公司2006年度股东大会审议批准；
公司四名独立董事对公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止2006年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范公司的对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发[2003] 56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）列举的违规担保行为。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于公司2006年年度报告及摘要的议案，并将《公司2006年年度报告》提交公司2006年度股东大会审议批准；公司2006年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于公司2006年度财务决算报告的议案，并提交公司2006年度股东大会审议批准；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于公司2006年度利润分配预案的议案，并提交公司2006年度股东大会审议批准；
经岳华会计师事务所有限公司审计，公司2006年实现净利润432,003,148.22元，提取10%法定盈余公积43,200,314.82元后，加上年初未分配利润426,269,428.58元，减去当年实际分配的利润240,906,000.00元，公司本年可供股东分配的利润为574,166,261.98元。
以公司2006年底总股本72,271.8万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元(含税)，共送出现金红利144,543,600.00元，剩余利润429,622,661.98元转下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于公司2007年度财务预算报告的议案，并提交公司2006年度股东大会审议批准；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于公司2007年度日常关联交易的议案，并提交公司2006年度股东大会审议批准；
同意公司2007年度继续执行与关联方签订的、尚未到期的《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁补充协议》、《煤电供应协议》、《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；
同意公司对《综合服务协议》、《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》、《建筑物构筑物建设维护服务协议》按相关约定自愿展期一年。
由于本项议案所涉及的交易属关联交易，关联董事应当回避对本项议案的表决。但鉴于公司8名关联董事回避表决后参与表决的5名董事不足法定人数，根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本项关联交易议案经全体董事表决同意，提交公司2006年度股东大会审议批准。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意4票，反对0票，弃权0票）。
八、审议通过关于续聘公司2007年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司2006年度股东大会审议批准；
拟续聘岳华会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，拟定2007年财务审计费用为50万元。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于公司2007年度生产经营计划的议案；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于公司2007年固定资产投资计划的议案；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于修订公司章程的议案，并提交公司2006年度股东大会审议批准；
根据公司实际情况，拟对《上海大屯能源股份有限公司章程》作如下修订：
章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人”，修订为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、安监局长、董事会秘书、财务负责人”；
第一百零六条“董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”，修订为“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”；
章程第一百零七条中“（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”，修订为“（十）聘任或者解聘公司总经理、安监局长、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、安监局长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”；
章程第一百二十四条中“公司根据工作需要设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员”，修订为“公司根据工作需要设副总经理、安监局长，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、安监局长、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员”；
章程第一百二十八条中“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人”，修订为“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、安监局长、财务负责人”；
章程第一百三十二条中“公司副总经理由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作”，修订为“公司副总经理、安监局长由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘副总经理、安监局长。副总经理、安监局长协助总经理的工作”；
章程第一百四十三条中“监事会由13名监事组成”，修订为“监事会由11名监事组成”。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于修订公司董事会工作规则的议案，并提交公司2006年度股东大会审议批准；
根据公司实际情况，拟对《上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则》作如下修订：
工作规则第四条中“（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项” 修订为“（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、安监局长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”；
工作规则第十五条“董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”，修订为“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人”。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过关于调整上海大屯能源股份有限公司第三届董事会成员的议案，并提交公司2006年度股东大会审议批准；
同意王金余先生因工作调动，辞去公司副董事长、董事职务；
同意翁庆安先生因工作调动，辞去公司董事职务。
董事会向为公司发展做出重要贡献的王金余先生、翁庆安先生表示衷心的感谢！
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过关于公司第三届董事会专门委员会成员的议案；
由于公司第三届董事会组成人员发生变动，对公司第三届董事会各专业委员会成员调整如下：
战略委员会：由5名董事组成，其中刘雨忠董事长担任主任委员，李新宝董事、杨列克董事、金晨钟董事和王立杰独立董事任委员；
薪酬与考核委员会：由4名董事组成，其中于嘉独立董事担任主任委员，濮洪九独立董事、王立杰独立董事和纪四平董事任委员；
审计委员会：由5名董事组成，其中乔春华独立董事担任主任委员，王立杰独立董事、于嘉独立董事、纪四平董事和姚惠兴董事任委员。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过聘任李新宝先生为公司总经理的议案；
同意刘雨忠先生辞去公司总经理职务；同时经第三届董事会董事长刘雨忠先生提议，董事会同意聘任李新宝先生为公司总经理。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
李新宝先生简历
李新宝先生，1955年11月出生，大学文化，高级工程师。曾任大屯煤电公司孔庄煤矿副矿长，姚桥煤矿副矿长、矿长，大屯煤电（集团）有限责任公司姚桥煤矿矿长，大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事和董事长，平朔煤炭工业公司第一届董事会副董事长、总经理、党委副书记。现任大屯煤电（集团）有限责任公司董事、总经理、党委副书记，上海大屯能源股份有限公司第三届董事会董事。
十六、审议通过调整公司高级管理人员的议案；
同意孙金龙先生、鲁德朝先生、秦杰先生因工作原因辞去公司副总经理职务；
同意聘任纪四平先生、金晨钟先生、徐国栋先生、许大雄先生为公司副总经理，姜华先生为公司安监局长。
对孙金龙先生、鲁德朝先生、秦杰先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
纪四平先生简历
纪四平先生，1956年10月生，1979年毕业于淮南煤炭学院，高级工程师。曾任大屯煤电公司龙东煤矿副矿长，大屯煤电公司生产处处长，大屯煤电公司副经理，大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理，上海大屯能源股份有限公司第一、二届董事会董事。现任大屯煤电（集团）有限责任公司董事、副总经理，上海大屯能源股份有限公司第三届董事会董事。
金晨钟先生简历
金晨钟先生，1953年1月生，江苏广播电视大学毕业，高级经济师。曾任江苏煤炭基建公司副处长、机厂党委副书记，中煤第五建设公司副总经理、总经理、党委书记。现任大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理，上海大屯能源股份有限公司第三届董事会董事。
徐国栋先生简历
徐国栋先生，1959年4月生，1982年毕业于山东矿业学院，高级工程师。曾任大屯煤电公司综机租赁站副站长,徐庄煤矿副矿长、矿长，上海大屯能源股份有限公司第二、第三届监事会监事。现任大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理，
许大雄先生简历
许大雄先生，1955年4月生，1982年毕业于淮南矿业学院，高级工程师。曾任大屯煤电公司龙东煤矿副矿长，矿建公司副经理、经理，大屯煤电公司劳资处处长，建安公司经理，大屯煤电（集团）有限责任公司副总工程师兼基建处处长，上海大屯能源股份有限公司第二、第三届监事会监事。现任大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理。
姜 华先生简历
姜华先生，1960年9月生，1982年毕业于山东矿业学院，高级工程师。曾任大屯煤电公司机电处副处长、处长，大屯煤电（集团）有限责任公司副总工程师兼机电处处长、电业分公司经理、技改筹建处处长。现任大屯煤电（集团）有限责任公司安监局长。
十七、审议通过调整公司董事会秘书的议案；
同意秦杰先生辞去公司董事会秘书职务；
同时经第三届董事会董事长刘雨忠先生提议，董事会同意聘任戚后勤先生为公司董事会秘书；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
戚后勤先生简历
戚后勤先生，1963年4月生，1992年毕业于上海工业大学，高级会计师，曾任大屯煤电(集团)有限责任公司财务处副处长、股改办副主任，上海大屯能源股份有限公司第二、第三届监事会监事、证券事务代表。现任上海大屯能源股份有限公司证券部部长。
十八、审议通过关于投资设立上海能源技术开发有限公司的议案；
同意公司与上海普德科技发展有限公司共同投资设立“上海能源技术开发有限公司”（名称以工商部门最后核定为准），拟注册在上海张江高科技园区；注册资本拟定为200万元人民币，其中公司以现金出资130万元，占注册资本的65%，上海普德科技发展有限公司以现金出资70万元，占注册资本的35%。
本次投资不构成关联交易。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
公司四名独立董事对上述第七项、第十三项、第十五项、第十六项和第十七项议案发表了独立意见，对上述议案均表示同意。
十九、审议通过关于召开公司2006年度股东大会的议案。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，决定于2007年5月18日上午8：30在上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2006年度股东大会。现就召开公司2006年度股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间： 2007年5月18日上午8：30。
2、会议地点：上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅。
3、会议内容
（1）上海大屯能源股份有限公司2006年度董事会工作报告；
（2）上海大屯能源股份有限公司2006年度监事会工作报告；
（3）关于上海大屯能源股份有限公司2006年年度报告的议案；
（4）关于上海大屯能源股份有限公司2006年度财务决算报告的议案；
（5）关于上海大屯能源股份有限公司2006年度利润分配预案的议案；
（6）关于上海大屯能源股份有限公司2007年度财务预算报告的议案；
（7）关于上海大屯能源股份有限公司2007年度日常关联交易的议案；
（8）关于续聘公司2007年度审计机构及审计费用的议案；
（9）关于修订上海大屯能源股份有限公司章程的议案：
（10）关于修订上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则的议案
（11）关于修订上海大屯能源股份有限公司监事会工作（议事）规则的议案；
（12）关于调整公司第三届董事会成员的议案；
（13）关于调整公司第三届监事会部分成员的议案;
4、出席会议人员
（1）公司董事、监事、高级管理人员和为会议出具法律意见的律师。
（2）截止2007年5月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。
5、会议登记办法
股东参加会议请于2007年5月15日（9：00—16：00）持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的，请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
6、登记及联系地址
地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层
联系人：戚后勤 黄耀盟
邮编：200120
传真：021-68865615
7、其他事项：
出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
上海大屯能源股份有限公司董事会
二○○七年四月十七日
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席上海大屯能源股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：2007年 月 日
（此委托书格式复印有效）
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2007-06
上海大屯能源股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
上海大屯能源股份有限公司第三届监事会第七次会议通知2007年4月6日以书面和传真形式发出，2007年4月17日上午十点在上海仁德路79号虹杨宾馆2楼会议室召开，会议由监事会主席于反修先生主持，参加会议的监事应到13人，实到9人，委托出席4人（其中：徐国栋监事委托于反修监事、许大雄监事委托于反修监事、祁和刚监事委托于反修监事、任正军监事委托王明山监事），符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《监事会2006年度工作报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2006年度董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的情况，并发表监事意见。
监事会认为，公司董事、经理及其他高级管理人员始终遵守诚信原则，认真、勤勉地履行公司赋予自己的职责，认真组织实施了股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法，运作规范，成绩显著，全面完成了年度经营目标。没有发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、公司章程的情况，以及损害公司利益和股东利益的行为。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了2006年度财务报告监事意见。
监事会认为，公司严格执行了财经法规和财会制度，公司财务管理制度健全，执行有效。公司能按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定准确、完整、及时地编制财务报表及账目，财务报告客观地反映了本公司财务状况和经营成果。岳华会计师事务所对年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，与监事会检查的结果是一致的，财务报告是真实的、可靠的，没有损害股东权益的情况。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审核并通过了公司2006年年度报告及摘要，并发表监事意见。
监事会认为，公司2006年年度报告正文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2006年度经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审核并通过了公司2006年度利润分配预案。
公司监事会认为，公司2006年度利润分配方案兼顾了公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，决策程序合法，监事会同意将公司2006年度利润分配方案提交股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司2006年度日常关联交易的监事意见。
报告期内，公司与关联方签订的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则；交易价格制定依照政府或行业定价和社会中介机构出具的《咨询报告书》以及评估值为基础，符合有关法律法规和公司章程的规定。公司监事会认为，公司的关联交易按照关联交易协议执行，交易程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益行为，没有造成公司资产的流失。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了上海大屯能源股份有限公司监事会工作（议事）规则修订内容。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于于反修先生辞去公司第三届监事会主席及监事的议案。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
于反修先生辞去监事的申请提交公司股东大会审议确定。
九、审议通过了关于调整公司第三届监事会部分成员的议案。同意李玉峰先生、徐国栋先生、许大雄先生、祁和刚先生、高丕银先生、戚后勤先生辞去第三届监事会监事；同意增补张天森先生、梁云先生和任艳杰女士为股东代表监事，李信先生和宣卫东先生为职工代表监事。
表决结果：同意11票，反对1票，弃权1票。
李玉峰先生、徐国栋先生、许大雄先生、祁和刚先生、高丕银先生五位监事的辞职申请和股东单位推荐的监事张天森先生、梁云先生和任艳杰女士提交公司股东大会审议确定。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司监事会
二○○七年四月十七日
上海大屯能源股份有限公司第三届监事会增补监事简历
张天森先生简历
张天森先生，男，1964年4月出生，山东淄博人，1984年7月参加工作，中共党员，博士在读，高级工程师，曾任煤炭部基建司副处长，中煤建设集团公司工程技术部主任、企业发展委员会副主任，中央企业工委专职监事，国务院国资委专职监事；现任大屯煤电（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记。
梁云先生简历
梁云先生，男，1964年3月出生，江苏扬州人，1983年7月参加工作，中共党员，大学学历，政工师，曾任大屯煤电（集团）有限责任公司纪委纪检监察室主任、纪委副书记，现任大屯煤电（集团）有限责任公司纪委副书记，上海大屯能源股份有限公司监察审计部部长。
任艳杰女士简历
任艳杰，女，1965年11月出生，黑龙江齐齐哈尔人，1988年11月参加工作，硕士研究生学历，高级会计师，曾任大屯煤电（集团）有限责任公司财务处主任会计师、副处长、处长，现任上海大屯能源股份有限公司财务部部长。
李信先生简历
李信先生，男，1954年1月出生，江苏南京人，1971年6月参加工作，中共党员，专科学历，高级政工师，曾任大屯煤电（集团）有限责任公司政策法律处副处长、南京办事处主任、发展战略部部长，现任上海大屯能源股份有限公司企业发展部部长。
宣卫东先生简历
宣卫东先生，男，1963年12月出生，江苏苏州人，1981年4月参加工作，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任大屯煤电（集团）有限责任公司办公室副主任、秘书处副处长，现任上海大屯能源股份有限公司办公室副主任。