上海宽频科技股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第六届董事会第四次会议于2007年4月17 日在四楼会议室现场召开。会议应到董事六名，实到六名，其中独立董事蔡宪成先生以通讯方式参加。会议由公司董事长李怀利先生主持。会议学习了中国证监会上海监管局4月6日召开的上海上市公司监管工作会议精神的有关文件，结合公司的实际进行了讨论，会议还就关联企业清欠事项进行了审议，非关联董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了本公司及上海博大电子有限公司受让南京康成房地产开发实业有限公司股权的决议
会议同意和接受南京仲裁委员会（2007）宁裁字第59-10、60-10、61-10号三份仲裁裁定书，（有关内容详见2007年4月5日《上海证券报》）并在此基础上按《股票上市规则》的有关规定，聘请了会计师事务所、律师事务所和财务顾问出具了专题报告，公司独立董事也发表了独立意见。现董事会会议决定；将本公司及其子公司上海博大电子有限公司受让南京康成房地产开发实业有限公司股权的议案提交2007年4月23日将要召开的公司第三次临时股东大会予以审议。
附件：
1、公司独立董事2007年4月11日的独立意见；
2、岳华会计师事务所有限责任公司出具的评估报告；（详见4月18日《上海证券报》）
3、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书；
二、审议通过了南京宽频科技有限公司收购斯威特集团上海科技园（南京）产业基地1号、3号、5号楼资产的决议
2007年2月16日，公司召开了2007年度第一次临时股东大会，该次临时股东大会审议通过了关于授权公司董事会处理清欠事宜的决议。（详见2007年2月27日的《上海证券报》）。为此，会议同意南京宽频科技有限公司接受南京仲裁委员会（2007）宁裁字第33-11号裁决书。（有关内容详见2007年2月27日《上海证券报》）。
董事会认为；参照北京中证评估有限责任公司于2007年1月出具的中证咨评报字（2007）第5号报告，南京宽频公司收购的上述1、3、5号楼和室外工程59954平方米，合计价格为1.35亿元，每平方米平均不足2300元，而目前可以比照的市场公允价已经高于每平方米4000元。同时，斯威特集团作出承诺在2007年底办理完毕上述房产和土地的全部产权证。公司独立董事也发表了独立意见。现董事会会议决定；将南京宽频科技有限公司收购斯威特集团上海科技园（南京）产业基地的1、3、5号楼资产的议案提交2007年4月23日将要召开的公司第三次临时股东大会予以审议。
附件：1、公司独立董事2007年4月17日的独立意见；
2、北京中证评估有限责任公司出具的评估报告。
特此公告
上海宽频科技股份有限公司
2007年4月18日
证券代码: 600608 股票简称：S沪科技 编号: 临2007-038
上海宽频科技股份有限公司
关于公司2007年度第三次临时股东大会会议地址的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年4月5日和13日，公司分别在《上海证券报》上刊登了关于召开公司2007年度第三次临时股东大会的公告。
本次临时股东大会的会议地址为：上海浦东民夏路100号小会议室。（公交790路终点站川沙路站斜对面）
本次会议的时间和内容不变。
特此公告
上海宽频科技股份有限公司
2007年4月18日
证券代码: 600608 股票简称：S沪科技 编号: 临2007-039
上海宽频科技股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
上海宽频科技股份有限公司第六届监事会第四次会议于2007年4月17日在公司四楼会议室召开。本次会议应到监事五名，实到监事五名，会议由叶麒敏先生主持。会议通过以下决议：
一、会议同意董事会关于上海宽频科技股份有限公司和上海博大电子有限公司共同收购南京康成房地产开发实业有限公司股权的议案。
监事会同意公司董事会接受南京仲裁委员会（2007）宁裁字第59-10、60-10、61-10号三份裁决书，将关联企业南京康成房地产开发实业有限公司（拥有的南京华美达怡华大酒店（四星级）等资产）的有关股权用来抵偿占用的部分资金。如果关联企业不能自行还银行欠款，而导致康成房地产开发实业有限公司资产被司法拍卖，由此而产生的资产贬值，关联企业应给以补足。
监事会要求董事会根据《股票上市规则》有关规定，按照合法合规的原则，严格有关程序，以保证公司和中小股东的权益。
监事会希望大股东能信守承诺，诚意还欠，以保证公司正常运行与发展。
二、会议同意董事会关于南京宽频科技有限公司收购斯威特集团上海科技园（南京）产业基地中的1、3、5号楼资产，以抵偿关联企业债务的议案。
监事会要求公司董事会在南京宽频科技有限公司接受南京仲裁委员会（2007）宁裁字第33-11号裁决书基础上，根据《股票上市规则》有关规定，按照合法合规的原则，严格有关程序，以保证公司和中小股东的权益。
监事会希望大股东能信守承诺，在规定的期限内完成上述地块的产权证和过户手续，如不能按时完成，大股东要按承诺拿出货真价实的资产以抵偿损失。
上海宽频科技股份有限公司监事会
2007年4月18日
北京市国枫律师事务所
关于上海宽频科技股份有限公司受让
南京康成房地产实业有限公司股权事项的法律意见书
致：上海宽频科技股份有限公司
受上海宽频科技股份有限公司（以下称上海科技）委托，北京市国枫律师事务所作为上海科技特聘专项法律顾问发表法律意见。
本所律师发表本法律意见依据的现行有效法律、法规，包括但不限于：《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）、中国证券监督管理委员会的相关规定及其他相关法律、法规、规范性文件。
本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、南京康成房地产开发实业有限公司（以下称南京康成）权属变更情况
（一）工商登记变更前南京康成股权的权属情况：
根据南京市工商行政管理局的工商登记资料显示，2005年12月27日之前，南京康成的股权结构为：南京口岸进出口有限公司（以下称南京口岸）出资1800万，占90%的股权；江苏金捷国际货物运输代理有限公司（以下称江苏金捷）出资200万，占10%的股权。
（二）工商登记变更后南京康成股权的权属情况：
2005年12月27日，南京康成的股权结构发生了变更。工商登记变更后南京康成的股权结构为：上海科技出资1800万，占90%的股权；上海博大电子有限公司（以下称上海博大）出资200万，占10%的股权。截至本所律师在工商管理机关查询之日，即2007年4月11日，南京康成股权结构未发生新的变更。
二、南京华美达怡华酒店的权属情况
根据南京市工商行政管理局的工商登记资料显示，南京华美达怡华酒店在营业执照上登记的名称为：南京怡华酒店有限公司，注册号为：3201001010437，住所为南京市鼓楼区中山北路45号，法定代表人曹水和，注册资本2000万元人民币，实收资本2000万元人民币，公司类型有限责任公司，经营范围包括：住宿、餐饮、健身、美容美发、停车服务；日用字画、服装、针纺织品、工艺美术品（不含字画）、建材、装饰材料、日用化学品、食品销售；烟、书报刊零售；商务代理服务。
南京怡华酒店有限公司权属情况为：江苏金捷出资60万，占3%的股权；南京口岸出资540万，占27%的股权；南京康成出资1400万，占70%的股权。截至本所律师在工商管理机关查询之日，即2007年4月11日，南京怡华酒店有限公司股权结构未发生新的变更。
三、关于本次股权转让事项的合法合规性
（一）已经生效的法律行为
1、南京康成的股权已经于2005年12月27日过户完毕。2005年12月27日，南京康成的股权结构变更为：上海科技出资1800万，占90%的股权；上海博大出资200万，占10%的股权。上海科技合法持有南京康成90％股权，上海博大合法持有南京康成10％股权。
2、南京仲裁委员会《裁决书》[（2007）宁裁字第61－10号、（2007）宁裁字第60－10号、（2007）宁裁字第59－10号]已经生效，具有合法的法律强制力。参与仲裁的当事人应当依法履行上述《裁决书》中规定的义务。
（二）本次股权转让过程中存在的瑕疵
1、《股权转让协议》
2005年10月18日，上海科技、上海博大作为收购方，南京口岸、江苏金捷作为出让方共同签署了《股权转让协议》，协议中约定南京口岸将持有的南京康成80%的股权转让给上海科技，江苏金捷将持有的南京康成10%的股权转让给上海科技，南京口岸将持有的南京康成10%的股权转让给上海博大。
《股权转让协议》第十一条规定：“本协议经四方签字或盖章并经有关监管部门批准后生效。”经查，本协议尚未经有关监管部门批准。
另外，由于股权出让方南京口岸、江苏金捷为上海科技的关联方，本次股权转让应为关联交易，根据《上市规则》（2004年修订）的规定，应经上海科技股东大会批准。经查，本协议未取得上海科技股东大会的审议批准。
2、《股权转让补充协议》
2007年3月26日，上海科技、上海博大、南京口岸、江苏金捷与南京康成共同签署了《股权转让补充协议》。经查，签署《股权转让补充协议》时，《股权转让协议》未履行完毕。
《股权转让补充协议》已于2007年3月26日，经上海科技第六届董事会第三次会议决议通过，但董事会审议该事项时，独立董事未发表独立意见，关联董事也未回避表决，不符合《上市规则》（2006年修订）的相关规定。
《股权转让补充协议》对《股权转让协议》的实质性条款进行了修改，因此《股权转让补充协议》应当经股东大会审议批准。经查，上海科技董事会已经于2007年4月5日发出《上海宽频科技股份有限公司关于召开2007年度第三次临时股东大会的通知》的公告，公告称上海科技将于近日召开股东大会，对包括《股权转让补充协议》在内的有关受让南京康成股权的协议进行审议。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市国枫律师事务所（盖章）
经办律师：卢建康（签字）
经办律师：刘再杰（签字）
本法律意见书出具日期：二〇〇七年四月十七日
南京斯威特集团有限公司
在建工程咨询评估项目咨询评估报告书
中证咨评报字[2007]第5号
南京斯威特集团有限公司
在建工程咨询评估项目咨询评估报告书摘要
北京中证评估有限责任公司接受南京斯威特集团有限公司的咨询评估委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对为咨询在建工程资产价值而涉及的资产进行了评估工作。委托方及资产占有方对所提供的评估对象的工程造价资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对这些资产在2007年1月11日这一评估基准日的价值进行估算并发表专业咨询意见。
本次咨询评估采用的主要方法为重置成本法和基准地价系数修正法。在资产评估过程中，我公司评估人员遵照公认的咨询评估原则，依据有效的法律法规及价格信息，针对咨询评估范围内的具体资产类别选用适当的评估方法，对委估资产实施了实地核查、市场调查与询证等必要的评估程序。在持续使用前提下，委估资产于评估基准日的咨询评估结果如下：
资产占有单位：南京斯威特集团有限公司 金额单位：人民币万元
上述评估结果中包括相关土地使用权的完全价值，如果资产所有方存在应交而未交的土地出让金及其他相关的费用，则应由资产所有方自行承担，详细情况见资产咨询评估明细表。
本报告咨询评估结论有效期为一年，自评估基准日2007年1月11日起计算，至2008年1月10日止。
本咨询评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告书所列明的咨询评估目的使用。未经委托方许可，我公司不会随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
以上内容摘自资产咨询评估报告书，欲了解本咨询评估项目的全面情况，应认真阅读资产咨询评估报告书全文。
北京中证评估有限责任公司 中国注册资产评估师：
法定代表人： 中国注册资产评估师：
2007年1月19日
南京斯威特集团有限公司
在建工程咨询评估项目咨询评估报告书
中证咨评报字[2007]第5号
南京斯威特集团有限公司:
北京中证评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对为核实在建工程价值而涉及的资产进行了咨询评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估资产在评估基准日2007年1月11日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产咨询评估情况及咨询评估结果报告如下：
一、委托方与资产占有方简介
本次委托评估及资产占有方均为南京斯威特集团有限公司（以下简称：斯威特集团）。
办公地址：南京经济技术开发区（秦淮区集庆路198号）
法定代表人：严明保
注册资本：40000万元人民币
企业类型：有限责任公司企业历史沿革：斯威特集团是 1992 年创建的民营高科技企业，是国家火炬计划重点高新技术企业。经过 12 年的不懈努力，已经成长为一家新兴的投资控股集团。现有100多家成员单位，主要涉及高科技产业、家用电器产业、装备制造业和传媒产业，其中包括有“上海科技”、“中国纺机”、“小天鹅”、“陕西长岭”等上市公司，有与美国摩托罗拉、南京大学、东南大学、上海交通大学、合肥工业大学等合作成立的六家合资企业。
近几年来，斯威特根据“国际合作、行业整合、资本经营”三位一体的发展战略，取得了快速健康的发展。
斯威特集团高度重视构建自身的人才优势，不断吸引海内外大批高层次人才加盟。在全国民营企业中，率先获准成立了博士后科研工作站，率先获准成立了电子信息工程高级专业技术资格评审委员会。特别是在 IC 设计领域，建立了一支拥有 20 位博导、 100 多位教授和副教授组成的技术专家队伍，形成了国内具有领先优势的 IC 设计基地。
斯威特集团沿着“依靠科学管理把企业做好，依靠技术创新把企业做强，依靠资本经营把企业做大”的基本思路，累计开发成功高新技术产品 200 多项。有一批项目被列入国家创新计划和国家火炬计划，一大批产品被认定为国家名牌产品和国家重点新产品。近两年来，承担了 11 项国家 863 计划。这些国家最高级别科技项目的完成，将会使企业的核心竞争能力实现新的飞跃。
（二）经营业务范围：
研究、生产、销售电子产品及通信设备；电力设备；多媒体网络；计算机软件；生物工程。医疗机械；普通机械；化工原料及产品（不含危险品）销售。在建工程租赁及服务
二、咨询评估目的
为本次资产评估委托方了解斯威特集团上海科技园（南京）产业基地1号、3号、5号楼和室外工程在评估基准日的价值提供咨询参考意见。
三、咨询评估范围和对象
本次委托咨询评估的在建工程是,位于南京市雨花台区共青团路东绕城路北的十三号地块上的斯威特集团上海科技园（南京）产业基地其中的1号3号5号楼，建筑面积分别为24298平方米（预算面积），17828平方米（预算面积）和17828平方米（预算面积）。
斯威特集团上海科技园（南京）产业基地的建设由南京建阳建设项目管理有限公司总承包, 目前南京斯威特集团有限公司未提供账面价值
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2007年1月11日。
由于资产咨询评估是对某一时点的资产状况提出公允价值意见，委托方根据咨询评估目的，考虑相关经济行为的时间安排，确定了本次评估基准日。
本次咨询评估中采用的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
五、咨询评估原则
我们在对评估范围内的资产进行评估的过程中，依据国家资产评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循国家及行业规定的公认原则。
独立性原则———在评估过程中不受资产业务当事人利益的影响，始终坚持独立的第三者立场。
客观性原则———各项评估参数的选择、预测、推理和逻辑判断以充分的事实为依据，建立在资产、市场和科学技术发展的现实基础上。
科学性原则———在评估过程中根据被评资产的特点和评估目的，选择适用的价值类型和方法，使资产评估结果公允合理。
专业性原则———评估工作由注册资产评估师完成，各类资产由具有丰富经验的工程技术、房地产估价、财务会计等专业人员分别评估，以保证咨询评估结果最大限度地接近公允市价。
评估中适用的经济原则主要是预期收益原则、供求原则、替代原则。预期收益原则认为资产价值的高低主要取决于它能为其拥有者或控制者带来多少预期收益。供求原则是假定在其他条件不变的前提下，资产的价值随着市场需求的变化而变化。替代原则是指对于使用价值和质量相同的资产，有经验的买方总是会选择购买价格较低的产品，因此咨询评估结果将充分地考虑资产的可选择性和替代性。
本次咨询评估所遵循的其他公认的原则主要是资产持续经营原则和产权利益主体变动原则。资产持续经营原则是指评估时假定被评资产将按目前的用途和方式继续使用。产权利益主体变动原则是假设被评资产的权属主体全部或部分地有所改变，从而导致资产的价值将依据新的权利主体为获得该等资产所需花费的货币量来计算。
六、咨询评估依据
本次咨询评估的主要依据有：
(一) 行为依据
北京中证评估有限责任公司与南京斯威特集团有限公司签订的资产咨询评估委托协议书。
(二)法规依据
1、1991年11月16日国务院第91号令《国有资产评估管理办法》；
2、财政部部长令[2001]第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
3、《资产咨询评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996年5月7日发布)；
4、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字[1999]91号）；
5、2004年2月25日财企[2004]20号〈关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知〉；
6、《注册资产评估师关注咨询评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
7、其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三)产权依据
未取得产权依据。
(四) 取价依据
1、建设部、国家物价局（1992）价费字479号《关于发布工程建设监理费有关规定的通知》；
2、原家计委、建设部计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》；
3、江苏省建筑工程计价定额（2001版）；
4、江苏省建设工程费用定额（2001版）；
5、现行建设项目前期费用及其他配套费用收费标准。
6.《中华人民共和国土地管理法》；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
8.《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家标准GB/T 18508—2001)；
9.评估所依据的法规及政策文件(略)；
10.南京市社会经济发展水平资料；
11.南京市2006年城市土地定级图、表；
12.南京市城市总体规划(1991-2010)；
13.南京市主城建设规划图；
14.南京市都市圈规划图；
15.比较标的之地价与相关材料；
16.《南京市城区土地级别与基准地价》和《南京市城区宗地地价修正系数表及说明表》（基准日：2004年1月1日）；
(五) 参考资料及其他
1、委托方及资产占有方提供的《资产评估清查申报明细表》；
2、委托方及资产占有方提供的会计报表和其他会计资料；
3、部分房屋的工程图及预算书
4、中国人民银行公布的汇率、利率等数据资料；
5、《资产评估常用数据与参数手册》；
6、评估人员的现场勘察记录；
7、项目所在地区房地产及建筑材料市场价格调查资料；
8、评估人员调查了解的其他资料。
七、咨询评估方法
评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并对本在建工程所耗用的主要工程物资的国内外市场价格进行了调查。
(一) 采用重置成本法计算确定建筑物的重置价值
评估人员在现场勘察鉴定的基础上，采用重置成本法计算确定建筑物的评估值。
依据现行资产评估制度的规定，结合本次资产评估的范围、咨询评估目的和评估师所收集的资料，对在建工程建筑物资产的评估，主要采用重置成本法。评估时主要在资产占有单位提供的产权证明文件、工程预（决）算的基础上，依据现行定额对直接费定额基价进行重新计算，得到在评估基准日的直接费，然后根据现行取费费率、利率，计算出建安工程费、其他费用和资金成本，从而确定重置全价。
重置价值=建筑安装工程费+前期工程费+其他建设项目相关费用+建设单位管理费建设期资金成本
(二) 计算实际完成工程量价值
现场勘察和了解承包该工程的工程管理公司的现场管理项目部,结合监理公司提供的证明材料，确定在建工程完成的形象进度。
实际完成工程量价值=重置价值×形象进度比率
(三) 用基准地价系数修正法评估国有土地使用权价值
国有土地使用权价值按南京市公布的基准地价为基础，南京市主城区四级地工业用地宗地,
基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3×（1±∑K）
式中：K1———期日修正系数；
K2———土地使用年限修正系数；
K3———容积率修正系数；
∑K———影响地价区域因素及个别因素修正系数之和。
用规划容积率求得分摊房屋上的地价。
(四)相加求得咨询评估值
咨询评估值=实际完成工程量价值+分摊房屋上的地价
八、咨询评估过程
我公司接受资产咨询评估委托后，根据委估资产的特点制订咨询评估工作计划，整个咨询评估工作分四个阶段进行：
（一）咨询评估前期准备工作阶段
本阶段的主要工作是：根据资产咨询评估操作规范要求，向委托方及资产占有方布置资产咨询评估申报表，并协助进行资产申报工作；同时充分了解委估资产的情况，收集资产咨询评估所需文件和资料，制订资产咨询评估工作计划。
（二）现场咨询评估阶段
根据资产咨询评估和管理的有关原则和规定，对咨询评估范围内的资产进行了产权核实和咨询评估，具体步骤如下：
1、听取资产占有方对咨询评估对象的历史及现状所作的介绍；
2、对填报的资产咨询评估申报表进行验收，并与有关财务记录数据进行核实；对发现的问题进行了解，并请资产占有方做出必要的说明、调整或修改；
3、根据资产咨询评估申报表的内容到现场进行实物核查，并对资产状况进行察看、记录；
4、根据咨询评估对象的实际状况和特点，制订各类资产的具体咨询评估方法；
5、查阅咨询评估对象的产权证明文件，购置合同以及有关往来账目、发票等财务资料；
6、查阅工程图纸、预算等有关资料；
7、现场勘察了解在建工程完成的形象进度；
8、开展市场调研、价格咨询工作；
9、对委托方实物资产进行评估，测算其评估价值。
（三）评估汇总阶段
根据专业组对资产的初步评估结果，进行汇总、分析工作。确认评估过程中没有发生重复和遗漏的情况后，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善，撰写咨询评估说明。咨询评估结果及相关资产咨询评估说明按公司规定程序复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈到项目组，项目组在此基础上进行进一步的修订。
（四）提交报告阶段
由项目负责人起草资产咨询评估报告书，向委托方提交咨询评估报告初稿；对某些咨询评估结果进行必要充分地解释，有些在初步交换意见后进行必要地调整和修改；在与委托方、资产占有方充分交换意见后，向委托方提交正式资产咨询评估报告书。
九、咨询评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，委估的南京斯威特集团有限公司资产在咨询评估报告书给定的评估目的下，于评估基准日2007年1月11日所表现的公允价值如下：
金额单位：人民币万元
上述评估结果中包括相关土地使用权的完全价值，如果资产所有方存在应交而未交的土地出让金及其他相关的费用，则应由资产所有方自行承担，详细情况见资产咨询评估明细表。
十、特别事项说明
本报告是在委托方及资产占有方提供的相关文件资料、数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用咨询评估报告是委托方和相关当事方的责任。
本评估结论仅为本评估报告所列明的咨询评估目的服务，不得用于咨询评估目的之外的其他行为。
斯威特集团上海科技园（南京）产业基地的建设由南京建阳建设项目管理有限公司总承包, 目前南京斯威特集团有限公司未提供账面价值。
斯威特集团上海科技园（南京）产业基地的建设项目已经获得南京市发展计划委员会立项批准（宁计投资字[2003]593号、宁计投资字[2003]1001号）和获得南京市规划局批准建设用地规划许可（宁规城南用地[2003]0022号），但未取得建设规划许可证和施工许可证，更未取得国有土地使用证，评估师不对其合法性发表意见。
评估中设定待估地块办理土地出让手续不存在问题，出让年期使用为50年工业用地，将来可能领取国有土地使用证。对南京斯威特集团有限公司期后能否领到相关的许可和办理相关的正式产权手续与本次咨询评估无关,本公司不对此承担任何法律责任,特别提醒报告使用者注意。
因为委托评估的是在建工程,所以1号3号5号楼的建筑面积目前还未进行完工后的法定测量，评估时是按照委托方提供的建筑面积计算的，因房屋交易等涉及到以建筑面积为重要根据时,应请政府专业测量部门重新测量。
评估时预计工程完成时的造价（1号楼造价69，437，071.41元, 三号楼的68,746,828.10元,五号楼69,474,348.31元,室外工程9,515,952.18元) 是参照委托方提供的预算书,用预算调整法进行估算的；工程的形象进度是根据现场查看和项目管理部门提供的资料相结合确定的,对期后委托方和资产占有方是否按预算完成工程量与本次咨询评估无关, 同时本公司也不对此承担任何法律责任。
本报告对咨询评估对象所进行的咨询评估系为客观反映咨询评估对象的价值而作，咨询评估结论不应当被认为是对咨询评估对象可实现价格的保证。
我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
此次咨询评估仅对资产占有方申报的资产进行咨询评估， 没有考虑以下经济行为可能带来的损失对资产价格的影响：
（1）或有担保：以资产占有方名义或资产对外进行的担保行为；
（2）未发现的债务和潜在的诉讼；
（3）纳税责任和滞纳金，可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况；
（4）其他或有责任。
由于存在影响咨询评估结论的重要事项，委托方和咨询评估报告的使用者应特别关注其对咨询评估结论的影响，合理使用咨询评估报告。
十一、评估基准日期后重大事项
在评估基准日至咨询评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项。委托方及资产占有方承诺不存在未向评估机构书面说明及需披露的影响评估范围内资产产权及价值的重大期后事项。
评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对咨询评估结论进行调整或重新评估。即：
1、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。
2、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
十二、咨询评估报告法律效力
1、本咨询评估报告所揭示的咨询评估结论系根据本报告所阐明的原则、依据、前提、方法和程序，对所咨询评估资产在评估基准日之现有用途、状况和外部经济环境保持不变的前提下，所提出的公允估值意见。当前述原则、前提等发生变化时，咨询评估结论一般会失效。
2、本报告咨询评估所揭示的评估结论是对2007年1月11日这一基准日所咨询评估资产价值的客观公允反映。我公司对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
3、本咨询评估报告需提交资产评估主管机关进行备案或核准，在取得正式批复后方可正式使用。
4、本咨询评估报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，应与本报告正文同时使用。
5、本资产咨询评估报告书有效期为一年，自评估基准日2007年1月11日起计算，至2008年1月10日止。
6、本咨询评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告书所列明的咨询评估目的使用。未经委托方许可，我公司不会随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
十三、咨询评估报告提出日期
本资产咨询评估报告于2007年1月19日正式提出并送交委托方。
北京中证评估有限责任公司 中国注册资产评估师：
负责人： 中国注册资产评估师：
二ＯＯ七年元月十九日
资产咨询评估报告书备查文件
南京斯威特集团有限公司在建工程所有权证、土地使用权证
委托方的承诺函
资产评估机构资格证书复印件
资产评估机构营业执照复印件
参加本咨询评估项目的人员名单及其资格证书复印件
资产咨询评估业务约定书
重要合同
其他文件
南京斯威特集团有限公司在建工程
资产咨询评估项目资产评估人员名单
关于南京宽频科技有限公司收购斯威特集团
上海科技园（南京产业基地）部分资产的独 立 意 见
一、斯威特集团在上海科技园（南京产业基地1号、3号、五号楼）和室外工程资产是客观存在的。
二、同意上海科技下属公司———南京宽频公司与斯威特集团通过仲裁手段解决部分资金占用问题。
三、评估公司所评资产价值不能作为仲裁的最终定价。
四、如果南京市相关政府部门不能按照承诺按时办完产权证，则斯威特集团应继续承担相应的债务责任。
独立董事：倪敬东、蔡宪成
2007年4月17日
关于受让南京康城房地产开发实业有限公司
股权的独立意见
一、为了切实落实中国证监会关于清欠问题相关文件的精神以及尽早解决上海科技大股东及其关联企业占用资金问题，维护全体股东，尤其是中小股东的权益，使上海科技尽快走出困境，我们认为，通过仲裁手段，解决占用资金问题也是一种可以理解的选择。
二、我们支持大股东及其关联企业将其拥有的南京康成房地产开发实业有限公司股权【南京华美达怡华大酒店（四星级）】抵债的方案，理由如下：
1．目前已知的大股东资产情况来看，怡华大酒店的资产虽有为关联企业提供贷款担保的2.54亿元债务问题，但是从酒店的整体资产价值来看，还是值得选择的资产。
2．建筑面积达45,137.97 平方米的华美达怡华大酒店处于中国六朝古都的黄金地段（南京鼓楼地区），从旅游城市的旅游价值思考，以及由于2008年奥运会和2010年上海世博会而带来的边际效应，它的商务地产升值、酒店盈利的空间是可以预期的，加上新会计准则的实行，所以未来的发展空间也是可以期待的。
三、我们认为按照上市公司《股票上市规则》的相关规定，聘请具有证券从业资格的资产评估事务所对股权转让的标的――南京康城房地产开发实业有限公司的资产进行评估是必要的。但值得注意的是，其最终评估资产的价值、价格不是股权转让的“定价”。
四、关于上一届董事会2005年12月完成的南京康城的工商登记变更一事，据我们了解，由于当时相关部门认为股权转让有一定问题，所以并没有进行相应的会计帐务处理，也没有成为上海科技事实上的资产。
因此，我们尊重主管部门的指导意见，应当聘请律师经过调查后，出具法律意见书。
五、我们提醒广大中小股东，上述股权转让过程中也是存在一定风险的。（尽管2.54亿元用于贷款担保的债务已从净资产中扣除。）
为此，为了真正维护中小股东的利益，我们必须强调的是：由于上述风险所造成的相关损失必须由大股东及其关联企业继续承担相应的债务责任。
独立董事：
倪敬东
蔡宪成
2007年4月11日