综合毛利率由2004年度的20.05%下降至2005年度的17.87%，具体原因分析如下：为迎接日趋激烈的市场竞争，扩大市场份额，2005年度公司主动在一些大型空间钢结构项目中降低了投标报价；公司产品结构发生了变化，高层重钢钢结构工程业务收入增长较快，2005年实现高层重钢工程收入17,120万元，占收入总额的权重由2004年的2.47%上升至2005年的16.58%，空间钢结构工程业务收入占收入总额的权重由79.06%下降为69.64%； 2004年下半年公司通过收购股权和购买设备、受让土地使用权等方式新增固定资产15,967.21万元，该等固定资产的折旧压力在2005年集中体现，2005年度公司计提折旧总额2,311.26万元，较2004年的1,028.44万元增长124.73%，与此同时，2005年主营业务收入较2004年提高53.13%，同比影响2005年毛利率约0.7个百分点。

　　从长远看，固定资产规模的扩张提高了公司钢结构领域的生产能力，对调整公司业务结构，提升公司经营业绩将产生积极的影响。事实上，随着2006年公司主营业务收入的进一步大幅提高，有效地抵消了折旧带来的压力。

　　（3）期间费用分析

　　报告期期间费用的变动情况表

　　单位：万元

　　注：比例为期间费用占主营业务收入的比重。

　　随着报告期公司业务规模的日益扩大，营业费用和管理费用随之不断增长。公司对营业费用的控制严格，占主营业务收入的比例呈逐年下降趋势。

　　公司在报告期内收购了部分资产，并对所收购资产进行整合，同时，为增强自身的竞争能力，公司加强了钢结构工程领域内的研究开发力度，导致相关管理费用在2003年－2005年大幅度增长。2006年，随着公司资产整合的逐渐完成，公司业务发展的逐步稳定，同时公司加强了内部管理，公司的管理费用得到有效的控制，其占主营业务收入的比例有所下降。

　　财务费用主要包括利息收入和支出、财政贴息以及汇兑损益等，2004年和2005年，为满足公司投资和业务高峰的资金需求，银行借款规模增加，利息支出相应增加，致使2004年度和2005年度的财务费用比上年同期分别增长59.34%和 363%。2006年，随着经营活动现金净流量的大幅增长，公司得以充分发挥内部融资的潜力，筹资压力有所减缓。

　　（4）报告期公司利润水平的变动趋势分析

　　下表为报告期各期公司主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额和净利润的变动趋势情况（单位：万元）：

　　注1：表中比例为各期数据较上年的增长幅度。

　　由上表可见，报告期内公司的业务扩张迅速，2006年、2005年、2004年主营业务收入、营业利润和净利润实现同步大幅增长。

　　2005年度主营业务收入较2004年度大幅增长53.13%，以2004年度销售净利率（7.75%）计算，2005年度净利润应为8,004.06万元，但2005年度销售净利率下降至4.57%，影响净利润额3,280.96万元，2005年度净利润较2004年度下降了9.64%，主要原因分析如下： 2005年综合毛利率有所下降，影响主营业务利润的同步增长；为满足激增的营运资金需求，短期银行借款规模扩大，财务费用增长；2005年采购国产设备投资抵免所得税331.35万元，较2004年的830.33万元减少了约500万元，也影响了净利润的同步增长。

　　随着公司规模的不断扩大，产品结构的优化，营销网络的完善，对前期收购资产的整合日渐成效，以及大量工程进入结算期，公司逐渐步入良性的经营循环中，净利润和主营业务利润实现同步大幅增长。

　　3、现金流量情况

　　报告期各期公司的经营活动现金流量净额逐年大幅增加，收益质量较高。随着经营规模的不断扩大，经营活动现金流量净额自2004年转为正值后逐年大幅增长。

　　报告期公司内处于高速扩张阶段，通过收购资产、采购固定资产以及加大技术改造力度等手段进行了大规模的投资，投资活动现金流量净额各期均为负值，2004年和2005年为投资的高峰期。

　　公司的融资手段主要是银行贷款，随着经营活动现金流量净额的增长，内部融资的潜力逐渐发挥，筹资压力有所缓解。

　　（五）执行新会计准则对公司的影响

　　公司管理层和相关财务人员认真对照《企业会计准则———基本准则》和38项具体准则，逐一分析了新准则可能导致的会计政策、会计估计变更，并仔细测算了相关变更对公司财务状况和经营成果的影响。

　　（一）对公司财务状况和经营成果不构成影响的会计政策和会计估计变更

　　东南网架作为钢结构生产制造企业，主营业务突出，对其他行业投资较少，因此，新会计准则涉及的投资性房地产的确认及后续计量、生物资产确认、非货币性资产交换、企业年金基金、股份支付、债务重组、金融资产计量等事项，报告期内公司未涉及。同时，公司也不属于保险、石油天然气等特别行业，因此，新会计准则涉及的租赁业务、金融资产转移、套期保值、原保险合同、再保险合同、石油天然气开采等相关核算事项，报告期内均未涉及。

　　（二）对公司财务状况和经营成果有影响的会计政策和会计估计变更

　　公司管理层经过讨论和分析后，执行新会计准则除根据要求对会计报表格式、会计核算科目以及财务核算系统进行全面重新整理、编制和整合外，对公司的影响主要体现在所得税核算、长期股权投资、借款费用资本化等事项，初步估计，若假定自申报报表期初即执行新会计准则，所编制的财务报表与目前招股意向书披露的申报财务报表差异影响较小。

　　（六）最近三年股利分配政策和实际分配情况

　　1、近三年股利分配政策和发行后股利分配政策

　　目前，公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利，派发股利时按国家税法规定扣除股东股利收入的应纳税金。

　　按照《公司章程》（草案）的规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　根据《公司章程》（草案）的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取利润的10%列入公司法定公积金；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金，是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。

　　2、近三年股利分配情况

　　2003年度：根据公司2003年度股东大会决议，按2003年度实现净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金后，不分配股利。

　　2004年度：根据公司2004年度股东大会决议，按2004年度实现净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金后，不分配股利。

　　2005年度：根据公司2005年度股东大会决议，按2005年度实现净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金后，不分配股利。

　　2006年度：根据公司2007年1月28日董事会二届十次会议审议通过的《公司2006年度利润分配预案》，按2006年净利润的10%计提法定盈余公积金，其余利润暂不分配。以上议案尚需2006年度股东大会审议通过。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配政策

　　根据公司2006年第一次临时股东大会和董事会二届十次会议决议，公司发行前的未分配利润由新老股东共享。

　　（七）发行人控股子公司基本情况

　　公司目前拥有4家控股子公司。具体情况如下：

　　1、杭州高普建筑材料系统有限公司

　　该公司成立于2004年3月16日，中外合资经营企业，注册资本为60万美元，实收资本为60万美元，注册地址为萧山经济技术开发区，公司持有其60%的股权，AST（AUSTRILIA）INTERNATIONAL BUILDING SYSTEMS PTY LTD持有其40%的股权。该公司主营金属屋面材料、建筑材料的加工和销售。该公司法定代表人为徐建荣。截止2006年12月31日，该公司总资产2,404.85万元，净资产1,444.52万元，2006年实现净利润575.43万元（经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。该公司无对外投资的控股、参股企业。

　　该公司主要为本公司钢结构工程项目生产加工铝面板材等配套金属板材。

　　2、广州五羊钢结构有限公司

　　该公司成立于2004年6月8日，注册资本7,222.54万元，注册地址为广州市番禺区石基镇石基村前锋路44号，成立时为广州建设集团的全资子公司，法定代表人为叶冠民。2004年10月，本公司通过广州产权交易所以公开竞价方式受让该公司90%的股权，集团公司受让其10%的股权，2004年11月办理完成工商变更登记手续，变更后法定代表人为周观根。2006年5月，集团公司将其持有的10%股权转让给自然人王官军。本次转让后，五羊公司的股权结构为股份公司持有90%的股权，王官军持有10%的股权。

　　该公司主营为承担各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制造与安装，具有钢结构工程专业承包壹级资质。该公司董事长兼总经理为周观根。截止2006年12月31日，该公司总资产14,506.90万元，净资产7,081.92万元，2006年实现净利润313.02万元（经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。该公司无对外投资的控股、参股企业。

　　该公司主要负责本公司华南地区钢结构工程项目构件的设计、制造和安装等业务。

　　3、天津东南钢结构有限公司

　　该公司成立于2004年8月30日，为中外合资企业，批准注册资本为670万美元，注册地址为天津空港物流加工区外环北路1号2-B008-5室。目前本公司持有该公司75%的股权，香港梅泰克有限公司持有其25%的股权。该公司主营钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；承接与以上相关的土建工程。陈传贤任董事长兼总经理。截止2006年12月31日，该公司总资产14,387.51万元，净资产5,399.12万元，2006年实现净利润128.88万元（经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。该公司无对外投资的控股、参股企业。

　　该公司主要负责本公司华北地区钢结构工程项目构件的设计、制造和安装等业务。

　　天津东南外方股东香港梅泰克有限公司注册地为香港，成立于2004年7月，注册资金为2万港元，股权结构为：赵伟平先生持股90 %，韩旭先生持股10%，主要业务是对外投资。本公司与其不存在关联方关系。

　　4、浙江恒元物资贸易有限公司

　　该公司成立于2005年9月6日，成立时注册资本为508万元，注册地址为杭州市东新路4-7号杭州物资城3017号，法人代表为徐妙焕，经营范围为金属材料、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学品），机械设备的销售。成立时股份公司持有该公司51%的股权，浙江金钢钢结构质量检测有限责任公司持有其49%的股权。该公司主要负责公司生产经营所需的钢材等原料的采购。

　　2006年2月，股份公司以现金按1：1的比例向该公司增资1340.92万元，浙江金钢钢结构质量检测有限责任公司以现金按1：1的比例向该公司增资151.08万元，增资后，该公司的注册资本为2000万元，公司持有其80%的股权，浙江金钢钢结构质量检测有限公司持有其20%的股权。

　　该公司主营为钢材的采购和销售。截止2006年12月31日，该公司总资产5,979.45万元，净资产2,069.21万元，2006年实现净利润82.58万元（经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。该公司无对外投资的控股、参股企业。

　　第四节 募集资金运用

　　经公司2006年第一次临时股东大会审议，本次发行股票募集资金拟投入以下项目：

　　1、投资19,276.00万元用于超高层全钢结构建设项目；

　　2、投资9,998.00万元用于东南（成都）钢结构产业化基地建设项目；

　　3、投资5,782.50万元用于大型体育及会展类建筑钢结构技改项目。

　　截止2006年12月31日，募集资金拟投资项目已完成投资情况如下：

　　公司上述公开发行股票募集资金投资项目已部分实施，募集资金到位后将继续用于该等项目及偿付相关银行贷款。本次募集资金若有不足，不足部分将由公司自筹解决,如有剩余补充流动资金。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　1、资产流动性风险

　　2004年、2005年和2006 年末，公司的流动比率均为1.00，速动比率分别为0.68、0.67和0.73。2004年、2005年和2006年末，存货余额分别为14,665.70万元、34,330.96万元和32,835.59万元，分别占流动资产的31.98%、33.03%和27.71%。公司存在一定的资产流动性风险。

　　2、毛利率下降的风险

　　随着建筑施工行业竞争日益激烈，行业内逐步显示出资源向优势企业集中、弱势企业面临淘汰的趋势，行业竞争加剧、存在利润率下降的风险。2004年、2005年和2006年公司主营业务综合毛利率分别为20.05%、17.87%和17.91%。与2004年相比，2005年和2006年毛利率有一定幅度下降。

　　3、市场竞争风险

　　建筑钢结构行业是我国的一个新兴行业，应用广泛，同时由于行业利润丰厚、极具发展前景，促使该行业不断有新的厂家涌入，特别是2004年，行业内部企业跨地区扩张加剧，上下游企业开始进入，外资企业也积极介入。截至目前，整个行业有1,000多家企业，致使竞争愈演愈烈。如果公司不能在未来的发展中迅速扩大规模、提高品牌影响力、确保行业领先地位，公司将有可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降的风险。

　　4、主要原材料价格波动风险

　　公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等，近三年上述原材料占公司主营业务成本达65%左右。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。如果公司工程投标定价未能根据钢材价格波动做出适时调整，则可能对公司业绩带来负面影响。

　　5、工程质量风险

　　公司与客户签订的工程合同，均规定应按照合同条款约定承担质量保障义务。如果工程因质量问题或工期延误等问题造成客户的经济损失，公司负有赔偿责任。因此如果公司已完工和在建工程的施工质量不能达到规定标准，公司将在声誉及经济上受到双重损失。

　　6、技术开发及技术更新风险

　　钢结构行业的竞争在很大程度上是设计、制造和安装技术上的竞争。随着建筑设计技术的发展，未来钢结构企业将面临更多的技术挑战，而不断进行技术开发及技术创新是构建企业核心竞争力的重要手段。虽然本公司现有的技术水平在国内同行业属领先水平，部分技术达到国际先进水平，但随着行业竞争的加剧，本公司今后将在更大程度上面临技术创新风险，以及由此产生的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。

　　7、异地经营管理风险

　　为了抢占全国市场，同时降低物流成本，公司近三年在广州收购了广州五羊钢结构有限公司、在天津设立天津东南钢结构有限公司。为开拓西南市场，公司在成都设立了分公司，并拟利用本次公开发行募集资金，建设成都生产基地。通过收购和建立异地生产基地，公司主要业务从长江三角洲拓展到京津塘经济圈、珠江三角洲以及西南地区，2004年和2005年本公司来自华北、华南和西南地区的销售收入分别占主营业务收入的36.85%和62.41%，增长迅速。

　　异地投资设立子公司或分公司将使公司的生产能力及竞争优势进一步加强，但也对公司的管理水平提出更高的要求，本公司存在因管理不能适应规模迅速扩张引致的风险。

　　8、募集资金投资项目的风险

　　本次募集资金将投资于超高层全钢结构建设项目、东南（成都）钢结构产业化基地建设项目和大型体育及会展类建筑钢结构技改项目。上述投资项目的建成投产，将显著提高公司生产能力，建立覆盖全国的完善的生产加工及销售网络，提高在高层及超高层、大跨度及超大跨度钢结构工程中的专项优势，提升公司在同行业的竞争能力。本公司已对投资项目进行了充分的可行性研究，但存在项目建成后达不到设计生产能力，或者国内市场需求发生不利变化，使项目收益达不到预期目标的风险。

　　二、重要合同

　　截止本招股意向书签署之日，本公司已签署将对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的3000万元及以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括银行借款合同、工程承包合同、抵押合同、资产购买合同、保荐及主承销协议等。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　（一）截止本招股意向书签署之日，公司没有未了结的重大诉讼。

　　（二）截止本招股意向书签署之日，持有公司20%以上股份的股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅时间：周一至周五：上午9：30—11：30 下午2：30—5：00

　　2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　2007年3月27日