深圳市长园新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况及股份变动报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称“长园新材”、“公司”）以非公开发行股票的方式向十名特定投资者发行了7,000,000股人民币普通股（A股），募集资金净额196,783,187.00元。现将本次非公开发行股票发行情况及股份变动情况报告如下：
第一节 本次发售概况
一、本次发售履行的相关程序
公司第三届第四次董事会表决的时间：2006年6月20日
2006年第四次临时股东大会表决的时间：2006年7月25日
申请文件被监管部门受理的时间：2006年8月16日
审核发行申请的发审会时间：2007年2月7日
取得核准批文的时间： 2007年3月19日
核准文件的文号： 证监发行字2007（55）号
验资的时间：2007年4月12日
办理股权登记的时间：2007年4月17日
二、本次发售的证券
1、证券类型：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：7,000,000股
3、面值：人民币1.00元
4、发行价格：28.5元/股
5、发行价格与定价基准日前20交易日均价的比率：205.92%
6、募集资金量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为199,500,000.00元，扣除2,716,813.00元发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、评估费用、审计费用、验资费用、登记费用等）后的实际募集资金净额为196,783,187.00元，已经深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华（2007）验字031号”验资报告验证。
三、发行承销
本次发行由主承销商东方证券股份有限公司以代销方式承销。
四、发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定对象，数量不超过十名。公司董事会根据股东大会的授权，经与保荐人东方证券股份有限公司协商，最终确定发行对象为下列十名特定投资者。本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对发行股份予以锁定。本次非公开发行股票发行对象基本情况如下：
五、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人东方证券股份有限公司认为：“深圳市长园新材股份有限公司本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票的定价和股票分配过程合规，本次发行符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。”
发行人律师北京市中伦金通律师事务所认为：“发行人本次发行的询价、定价和股票分配过程合规，发行人本次发行符合《发行管理办法》和《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售后前十名股东情况
本次发售后，截至2007年4月17日，公司的前十名股东情况如下：
二、本次发售对公司的变动和影响
（一）股本结构
（二）资产结构
本次非公开发行股票后，以公司2006年12月31日数据(按新会计准则执行)，加上本次募集资金净额196,783,187.00元，截至2007年4月17日公司的资产负债结构如下所示：
（三）业务结构
公司本次发行募集资金将用于对全资子公司长园新材（香港）有限公司（以下简称“长园香港”）进行增资，以归还其收购APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（以下简称“APC公司”）100%股权的1,800万美元银行借款，本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充流动资金。APC公司的主体资产为深圳南瑞科技有限公司35%的股权，长园香港收购APC公司已完成。此次收购后，公司在电网设备行业的资产进一步加大，将成为规模更大，品种更全的电网设备制造企业。
（四）公司治理结构
本次非公开发行股票不会影响公司治理结构。
（五）高管人员结构
本次非公开发行股票后，公司高级管理人员未发生变动。
第三节 本次发售相关机构
一、保荐人（主承销商）
东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
项目负责人：杨志伟
保荐代表人：聂晓春、于力
项目主办人：王珩
项目人员： 肖青、洪华忠、陈屹
办公地址： 上海市中山南路318号新源广场2号楼24层
联系电话： 021-63325888
传 真： 021-63326910
二、发行人律师
北京市中伦金通律师事务所
法定代表人： 吴鹏
经办人员： 陈利民、许志刚
办公地址： 北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12/13层
联系电话： 0755-25870808
传 真： 0755-25847000
三、审计机构
（一）本公司及长园新材（香港）有限公司审计机构
安永华明会计师事务所
法定代表人：葛明
本公司审计报告经办人员：王兰萍、秦同洲
长园香港审计报告经办人员：谢枫、杨依鸣
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼16层
联系电话：0755-25028288
传 真：0755-25028299
（二）APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED审计机构
LAU&FUNG Certified Public Accountants（刘冯会计师事务所）
法定代表人：刘克立
经办人员：刘克立
办公地址：Unit 1001-4 10th Floor China Merchants Steam Navigation Building 152-155 Connaught Road Central Hong Kong
联系电话：(852)28156188
传 真：(852)28156189
（三）深圳南瑞科技有限公司的审计机构
德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：谢英峰
经办人员： 蔡春鸣、童育坚
办公地址：中国深圳市深南东路5001号华润大厦13层
联系电话：0755-82463255
传 真：0755-82463186
四、资产评估机构
四川华衡资产评估有限公司
法定代表人： 唐光兴
经办人员： 刘承彬、傅文捷
办公地址： 四川省成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5F
联系电话： 028-86650030
传 真： 028-86652220
第四节 备查文件
（一）发行情况报告书全文；
（二）东方证券股份有限公司出具的《发行保荐书（S—1）》和《尽职调查报告》；
（三）北京市中伦金通律师事务所出具的《法律意见书》；
（四）深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华（2007）验字031号”验资报告。
深圳市长园新材料股份有限公司
二OO七年四月十九日