天地源股份有限公司第五届董事会
第五次会议决议公告暨召开
2007年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
天地源股份有限公司第五届董事会第五次会议于2007年4月17日上午9时，在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过以下议案：
一、关于审议修改《公司章程》的议案
对《天地源股份有限公司章程》作出如下修改：
原 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项不予授权。董事会对董事长、经营层财务事项的授权应仅限于公司主营业务范围的日常经营以及董事会决议事项的执行，
除本章程另有规定，对于《上市规则》第9.1条规定的交易，公司的审批权限原则如下：
（一）需提交股东大会审议批准的事项
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（含50％）的；
2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上（含50％）、且绝对金额超过5000万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（含50％）、且绝对金额超过500万元的；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上（含50%）、且绝对金额超过5000万元的；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上、且绝对金额超过500万元的。
（二）需提交董事会审议批准的事项
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含10％）50%以下（不含50％）的；
2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（含10％）50%以下（不含50％）、且绝对金额超过1000万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10％）50%以下（不含50％）、且绝对金额超过100万元的；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上（含10％）50%以下（不含50％）、且绝对金额超过1000万元的；
5、交易标的在最近一个会计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10％）50%以下（不含50％）、且绝对金额超过100万元的；
6、比例达到上款提交股东大会审议的条件但是绝对金额不足的，需提交董事会审议批准。
（三）公司应按照上述原则制定《投资、融资管理规则》、《关联交易决策制度》等规则，对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的审批权限和决策程序等作出具体规定。
原 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由董事签字。但在董事会审议重大事项时不得通过传真等通讯方式进行。
修改为：
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者采取现场与其他方式（如电话会议、传真等）相结合的方式召开及作出决议，并由董事签字。但在董事会审议重大事项时不得通过传真等通讯方式进行。
前款所述重大事项指需要提交股东大会审议的事项和《上市规则》第六、九、十、十一章规定的重大事项。
原 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
修改为：
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。按照《投资、融资管理规则》需要提交董事长、董事会或股东大会审议批准的投资项目，总裁应当组织和安排有关部门写出书面报告，该书面报告经总裁批准后提交董事长、董事会或者股东大会审议。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
二、关于审议公司《股东大会议事规则》的议案
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
三、关于审议公司《董事会议事规则》的议案
本议案表决结果： 11票同意； 0票反对； 0票弃权。
四、关于审议公司《董事会战略委员会工作条例》的议案
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
五、关于审议公司《董事会提名委员会工作条例》的议案
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
六、关于审议公司《董事会审计委员会工作条例》的议案
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
七、关于审议公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
八、关于审议公司《投资者关系管理制度》的议案
本议案表决结果： 11票同意；0票反对；0票弃权。
九、关于审议公司《关联交易决策制度》的议案
本议案表决结果： 11票同意； 0票反对；0票弃权。
十、关于审议公司《信息披露管理办法》的议案
本议案表决结果：11票同意；0票反对； 0票弃权。
十一、关于审议公司《会计政策》的议案
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
十二、关于审议公司2004年度关联交易金额超出年初预计额的议案
公司2004年度关联交易预计额不超过4400万元；实际经审计确认并经2005年4月10日公司第四届董事会第十一次会议审议通过的2004年度关联交易额为5755.72万元，总计增加1355.72万元。
详见下表：
2004年度预计关联交易发生额
2004年关联交易实际发生额
按照中国证监会上海监管局《限期整改通知书》的要求，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会就2004年度关联交易金额增加部分进行了审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
十三、关于审议公司2005年度关联交易金额超出年初预计额的议案
2005年度公司关联交易预计额不超过9000万元；实际经审计确认并经2006年4月23日公司第四届董事会第十七次会议审议通过的2005年度关联交易额为12858.28万元，总计增加3858.28万元。
详见下表：
2005年度预计关联交易发生额
2005年关联交易实际发生额
按照中国证监会上海监管局《限期整改通知书》的要求，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会就2005年度关联交易金额增加部分进行了审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
十四、关于审议公司2005年度关联交易方超出年初预计范围的议案
2005年度公司预计关联交易方为“西安高科物流发展有限公司”；2006年4月23日公司第四届董事会第十七次会议审议确认，公司2005年度实际关联交易方为“西安高科物流发展有限公司”、“西安高新技术开发区进出口公司”、 “西安高科塑业有限公司”和“西安高新技术开发区京新实业有限公司”。2005年度发生了超出当年年初预计关联交易范围增加关联方交易的情况。按照中国证监会上海监管局《限期整改通知书》的要求，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会就2005年度超出年初预计关联交易范围增加的关联交易方进行了审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
就以上关联交易，独立董事发表如下独立意见：
1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。
2、上述关联交易的发生均是在通过公开招标等形式下进行的，遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格是接近市场公允交易价格的。
3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，关联董事采取回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
十五、关于审议西部电子信息大厦运营模式变更的议案
天地源股份有限公司于2005年11月29日、2005年12月29日分别召开第四届董事会第十五次会议和2005年临时股东大会，审议通过了“关于购买西部电子信息大厦的议案”。
目前，公司已办理完毕该项目手续变更工作；项目主体已封顶，幕墙、景观等工程基本完成，设备安装调试工作正在进行。
西部电子信息大厦项目原定位为五星级酒店，但根据公司发展情况，考虑当前市场条件，酒店定位存在着追加投资量较大、经营合作伙伴谈判时间过长等问题。
为加快项目工程进度，尽快实现投资效益，公司拟将西部电子信息大厦运营模式定位为写字楼，预计后续投资8059万元，投资净利润率为 9.43%。相对五星级酒店定位，写字楼的运营模式将提高项目的销售净利润率，且投资回收期较短，后续投入资金较少，符合公司长期稳健的发展要求。
因西部电子信息大厦收购事宜构成关联交易，公司于2005年12月29日召开股东大会审议通过收购议案，按照原收购议案的审议程序，现就运营模式变更事宜关联董事回避表决。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
十六、关于审议对深圳西京实业发展有限公司增资重组的议案
根据公司的战略发展方向，为完善区域布局，公司于2006年与西安经济技术开发公司（简称经发公司）下属独资企业深圳西京实业发展有限公司（简称西京公司）签订联建协议，共同开发西京公司位于深圳市福田区车公庙片区的土地6983.3平方米。为便于后期开发顺利实施，保证项目投资收益，公司拟对西京公司增资重组。
西京公司现注册资本1200万元，2006年11月30日经评估净资产4654.37万元，系经开公司独资。增资重组后，公司注入增资款10860万元，西京公司注册资本增至4000万元，其中公司占2800万元，持股比例为70%；经开公司占1200万元，持股比例为30%。
该项目用地所在区域现为办公、商贸、居住集中区，区位优势明显。用地性质为商业性办公用地，已取得政府主管部门颁发的《房地产证》和《建设用地规划许可证》，根据初步定位，项目未来升值潜力较大，具有良好的投资价值。
董事会授权经营层尽快完成收购西京公司剩余30%股权的相关工作。
因西京公司目前的出资人经开公司系公司实际控制人———西安高科（集团）公司所托管企业，该增资重组事宜构成公司与实际控制人的关联交易，故关联董事回避表决，独立董事发表如下独立意见：
1、本次增资重组符合公司发展战略，有利于完善公司产业布局，将增强公司持续经营能力，对未来增加公司销售收入与提高股东回报有积极的作用。
2、本次增资重组的出资额以中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》评估值为基准计算，并取得政府相关主管部门同意。出资定价原则合理公平。
3、对于增资重组事项涉及关联交易事宜，公司董事会履行了必要的法定审议程序，依据有关法律、法规，关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
十七、关于李军利同志不再担任公司副总裁的议案
李军利先生不再担任天地源股份有限公司副总裁。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
感谢李军利先生在担任公司副总裁期间为公司作出的贡献。
同时，董事会通报了俞向前先生的兼职问题解决方案：按照公司规范治理的要求，俞向前先生辞去公司实际控制人———西安高科（集团）公司总经理助理职务。实际控制人（指西安高科[集团]公司）和任免机关对该人事任免决定的相关文件，于2007年4月25日前报中国证监会备案。
十八、关于叶庆春女士不再担任公司董事会秘书的议案
根据工作需要，叶庆春女士不再担任天地源股份有限公司董事会秘书。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
感谢叶庆春女士在担任公司董事会秘书期间为公司作出的贡献。
十九、关于审议刘宇先生为公司董事会秘书人选的议案
由董事长柳政先生提名，并经公司董事会提名委员会审核，同意刘宇先生为天地源股份有限公司董事会秘书人选并根据《上海证券交易所股票上市交易规则》履行相关程序。
独立董事对以上高级管理人员聘任相关议案发表如下独立意见：
1、李军利先生、叶庆春女士的免职程序符合《公司法》和《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司提名委员会工作条例》的有关规定。
2、上述议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。
3、刘宇先生作为公司董事会秘书的候选人是适当的，但应根据《上交所股票上市规则》的相关规定履行相关程序后，经董事会正式聘任。
独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
二十、关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案
(一)会议时间：2007年5月9日（周三）上午9：00。
(二)会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27楼会议室。
(三)会议议程：审议以下议案
1、关于审议修改《公司章程》的议案；
2、关于审议公司《股东大会议事规则》的议案；
3、关于审议公司《董事会议事规则》的议案；
4、关于审议公司《董事会战略委员会工作条例》的议案；
5、关于审议公司《董事会提名委员会工作条例》的议案；
6、关于审议公司《董事会审计委员会工作条例》的议案；
7、关于审议公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；
8、关于审议公司《投资者关系管理制度》的议案；
9、关于审议公司《关联交易决策制度》的议案；
10、关于审议公司《信息披露管理办法》的议案；
11、关于审议公司《会计政策》的议案；
12、关于审议公司2004年度关联交易金额超出年初预计额的议案；
13、关于审议公司2005年度关联交易金额超出年初预计额的议案；
14、关于审议公司2005年度关联交易方超出年初预计范围的议案；
15、关于审议变更“西部电子信息大厦”运营模式的议案；
16、关于审议对深圳西京实业发展有限公司增资重组的议案。
(四)出席会议对象：
1、本公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
2、 截止2007年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
(五)会议登记办法：
1、登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号———高新国际商务中心数码大厦27层
登记时间：2007年4月27日
上 午：8：30----11：30
下 午：1：30-----5：00
联系电话：029-----88326035
传 真：029-----88325961
邮政编码：710075
联 系 人：屈阳 莫颖
2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信，受托人持本人身份证、委托人的股东帐户和授权委托书在本公司董事会办公室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
(六)与会人员食宿及交通自理。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
天地源股份有限公司董事会
二○○七年四月十九日
股东大会授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
议案一、关于审议修改《公司章程》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案二、关于审议公司《股东大会议事规则》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案三、关于审议公司《董事会议事规则》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案四、关于审议公司《董事会战略委员会工作条例》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案五、关于审议公司《董事会提名委员会工作条例》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案六、关于审议公司《董事会审计委员会工作条例》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案七、关于审议公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案八、关于审议公司《投资者关系管理制度》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案九、关于审议公司《关联交易决策制度》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案十、关于审议公司《信息披露管理办法》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案十一、关于审议公司《会计政策》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案十二、关于审议公司2004年度关联交易金额超出年初预计额的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案十三、关于审议公司2005年度关联交易金额超出年初预计额的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案十四、关于审议公司2005年度关联交易方超出年初预计范围的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案十五、关于审议变更“西部电子信息大厦”运营模式的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
议案十六、关于审议对深圳西京实业发展有限公司增资重组的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股票帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2007年 月 日
回执
截止2007年 月 日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票 股,拟参加公司2007年度第一次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2007年 月 日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2006-006
天地源股份有限公司
关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
随着生产经营业务的不断拓展，为了保障公司生产正常、有序地进行，公司2004、2005年度出现了年终审计确认的关联交易金额超出年初预计的情况，同时2005年度出现了超出年初预计关联交易范围增加关联方交易的情况。按照中国证监会上海监管局《限期整改通知书》的要求，为落实公司第五届董事会第三次会议审议通过的《整改报告》，对以上2004、2005年度关联交易超出部分需履行审议程序。
一、交易概述
1、2004年3月14日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 “关于审议2004年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联交易的议案”，确定公司2004年度关联交易预计额不超过4400万元；实际经审计确认并经2005年4月10日公司第四届董事会第十一次会议审议通过的2004年度关联交易额为5755.72万元，总计增加1355.72万元。
2、2005年4月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了“关于审议公司设备材料采购关联交易的议案”，确定公司2005年度关联交易额不超过9000万元；实际经审计确认并经2006年4月23日公司第四届董事会第十七次会议审议通过的2005年度关联交易额为12858.28万元，总计增加3858.28万元。
3、2005年度公司预计关联交易方为“西安高科物流发展有限公司”，2005年度实际关联交易方为“西安高科物流发展有限公司”、“西安高新技术开发区进出口公司”、 “西安高科塑业有限公司”和“西安高新技术开发区京新实业有限公司”。2005年度发生了超出当年年初预计关联交易范围增加关联方交易的情况。
二、关联方介绍
1、西安高科物流发展有限公司（简称高科物流）是西安高科（集团）公司参股92.50%的子公司，法定代表人李军利，注册资金4000万元，注册地址：西安高新路52号高科大厦，主营金属材料、硅酸盐及制品、防腐保温材料、化工材料等的采购、销售配送及委托代理销售和相关咨询服务等；
2、西安高新技术开发区进出口公司（简称进出口公司）是西安高科（集团）公司控股100％的子公司，法定代表人樊敬群，注册资金500万元，注册地址：西安市高新路52号高科大厦，主营西安市高新区内企业进出口业务；
3、西安高科塑业有限公司（简称高科塑业）是西安高科（集团）公司控股97%的子公司，法定代表人祝社宁，注册资金14600万元，注册地址：西安市高新区科技一路19号，主营民用、公用、工业用新型建筑材料，PVC农业灌溉用管、PVC塑料异型材、塑钢门窗、承建建筑门窗和幕墙设计及施工等；
4、西安高新技术开发区京新实业有限公司（简称京新实业，现更名为西安高科幕墙门窗有限公司）是西安高科（集团）公司参股31.25%的子公司，法定代表人祝社宁，注册资金1600万元，注册地址：西安高新区新型工业园硕士路1号，主营建筑新型材料的研究、开发及技术咨询等。
本公司控股股东———西安高新技术产业开发区房地产开发公司是西安高科（集团）公司的全资子公司，本公司的实际控制人与高科物流、进出口公司、高科塑业和京新实业的控股和参股股东为同一人，故本公司与高科物流、进出口公司、高科塑业和京新实业具有关联关系。
三、关联交易超出部分情况
1、2004年度实际经审计确认并经2005年4月10日公司第四届董事会第十一次会议审议通过的2004年度关联交易额为5755.72万元，总计增加1355.72万元。
详见下表：
2004年度预计关联交易发生额
2004年关联交易实际发生额
2、2005年度实际经审计确认并经2006年4月23日公司第四届董事会第十七次会议审议通过的2005年度关联交易额为12858.28万元，总计增加3858.28万元。
详见下表：
2005年度预计关联交易发生额
2005年关联交易实际发生额
3、2005年度发生了超出当年年初预计关联交易范围增加关联方交易的情况，具体如下：
2005年度公司预计关联交易方为“西安高科物流发展有限公司”，当年实际关联交易方为“西安高科物流发展有限公司”、“西安高新技术开发区进出口公司”、 “西安高科塑业有限公司”和“西安高新技术开发区京新实业有限公司”。
四、关联交易对上市公司的影响情况
1、对本公司的影响
本公司（董事会）认为：上述关联交易遵循了市场的公允价格，关联交易的发生，确保了本公司正常经营，维护了本公司的利益。
2、对广大中小投资者的影响
上述关联交易系本公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者的情形。
3、本公司独立董事一致认为：（1）上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则；（2）关联交易的发生均是在通过公开招标的形式下进行的，遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格是接近市场公允交易价格的；（3）关联交易的表决是依据有关法律、法规，采取关联董事采取回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。
特此公告
天地源股份有限公司
董 事 会
二○○七年四月十九日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2007-007
天地源股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
重要内容提示：
交易内容：为加快推进公司核心业务跨地域发展，完善产业区域布局，公司拟对西安经济技术开发公司（简称经发公司）下属独资企业深圳西京实业发展有限公司（简称西京公司）进行增资重组。本次增资完成后，公司将持有西京公司70%的股权，经发公司持有西京公司30%的股权。
关联人回避事宜：本公司董事会审议该关联交易时关联董事已回避表决。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：将提高公司持续经营能力，增加项目储备，符合上市公司和全体股东的利益。
一、关联交易概述
经发公司下属独资企业西京公司拥有位于深圳市福田区车公庙片区6983.3平方米的国有土地使用权。公司于2006年与西京公司签订联建协议，共同进行该地的房地产开发，并支付联建资金9997万元，专项用于该地用地性质由工业用地变更为商业性办公用地的土地出让金缴纳。为便于后期开发顺利实施，保证项目投资收益，按照上市公司规范治理的要求，公司拟对西京公司增资重组。
因西京公司目前的出资人经开公司系公司实际控制人———西安高科（集团）公司所托管企业，本次交易构成公司与实际控制人的关联交易。公司于2007年4月17日召开第五届董事会第五次会议，上述关联交易作为专项议案提交与会董事进行审议表决，与该关联交易有利害关系的关联董事按规定回避，本公司独立董事对该关联交易事项出具了独立意见。根据《上海证券交易所股票市规则》之规定，该关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
经开公司系西安市国资委下属企业，注册资金1300万元，注册地址为西安市电子一路18号西部电子新区软件公寓C座，法定代表人为高信韩，经营范围国内商业、物资供销业的销售，项目投资，高新技术开发和技术引进，房地产开发。2005年12月，西安市国资委将该公司委托由公司的实际控制人———西安高科（集团）公司经营管理。
三、关联交易标的的基本情况
西京公司成立于1998年4月，注册资本1200万元，注册地址为深圳市车公庙工业区四小区泰然九路一号，企业类型为有限责任公司（经开公司独资），经营范围是乳胶制品、塑料制品、精细化工产品，自有物业管理，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。2006年11月30日，经评估净资产4654.37万元。2006年12月，西京公司已取得《深圳市房地产开发企业资质证书》。
公司拟通过增资10860万元（含已付联建资金9997万元），将西京公司注册资本增至4000万元，其中公司占2800万元，持股比例为70%；经开公司占1200万元，持股比例为30%。增资完成后，西京公司和公司原联建协议予以解除。
西京公司目前拥有的土地资产状况如下：
位置：位于深圳市福田区车公庙片区内。东接泰然九路，南临滨河大道，西面邻近金谷1号，北面紧邻金谷2号及车公庙工业区。
指标：面积6983.3平方米，建筑容积率7.8，建筑覆盖率50%，建筑面积54460平方米，其中办公占40%，商务公寓占50%，商业占10%。
土地使用证书：《房地产证》（深房地字第3000457084号），用地性质为商业性办公用地，使用年限50年，从2006年6月16日至2056年6月15日；《建设用地规划许可证》（深规许字01-2005-0016号）。
该宗土地上未设置抵押、担保，不存在产权争议。
四、关联交易合同的主要内容和定价原则
1、 主要条款
公司拟与经开公司签订《增资重组协议》，将西京公司注册资本增至4000万元，其中公司占2800万元，持股比例为70%；经开公司占1200万元，持股比例为30%。公司增资超过2800万元的部分，作为西京公司的资本公积金，由两股东依增资后各持股权比例共享。
2、 定价原则
公司与经开公司共同委托希格玛会计师事务所和中宇资产评估公司对西京公司截止2006年11月30日的资产进行审计和评估，中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中宇评估字[2006]第2132号）的评估值已经西安市国资委核准。以经评估净资产值4654.37万元的1200万分之一即3.8786元确定作为公司增资出资折股的每股价格，增资额确定为10860万元。
五、关联交易对公司的影响
西京公司拥有宗地所处的车公庙工业区区位优势明显：紧邻深圳市中心区，交通网络设施完善，是科技创新和物流企业的聚集区，行业聚集度较高，商务办公区的形象较为成熟，房地产市场发展潜力较大。
通过本次关联交易，将实现公司在珠江三角洲区域的产业战略布局，增加公司房地产项目储备，有利于公司今后获得新的房地产商业机会，增强公司的持续经营能力，对未来增加公司销售收入与提高股东回报有积极的作用。
六、交易涉及的人员安置、债务处置等问题
现西京公司在岗八名职工继续执行原劳动合同，不涉及解聘或劳动关系变更问题。
增资前的西京公司的资产与负债，仍由增资后的西京公司所有与承担，西京公司没有对金融机构的债务。
七、独立董事意见
1、本次增资重组符合公司发展战略，有利于完善公司产业布局，增强公司持续经营能力。
2、本次增资重组的出资额以中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》评估值为基准计算，并取得政府相关主管部门同意。出资定价原则合理公平。
3、对于增资重组事宜涉及关联交易事宜，公司董事会履行了必要的法定审议程序，依据有关法律、法规,关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。
特此公告
天地源股份有限公司
董 事 会
二○○七年四月十九日