河南平高电气股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2006年年度股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2007年4月5日以电子邮件方式发出会议通知，并于2007年4月16日-17日在公司本部平高宾馆召开，会议应到董事九人，实到董事八人，独立董事刘韧因有要事请假，委托独立董事陈克林先生代为表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长韩海林先生主持，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、审议通过了韩海林董事长所作的公司董事会2006年度工作报告；
同意9票，弃权0票，反对0 票。
二、审议通过了公司魏光林总经理所作的2006年度经营工作报告：
同意9票，弃权0票，反对0 票。
三、审议通过了公司2006年年度报告及报告摘要，与会董事认为公司2006年年度报告及报告摘要客观地反映了公司2006年度财务情况、经营成果等，并发表如下确认意见：保证公司2006年年度报告全文及摘要中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意9票，弃权0票，反对0 票。
四、审议通过了公司2006年度财务决算报告。
同意9票，弃权0票，反对0 票。
五、审议通过了公司2006年度利润分配预案：
同意9票，弃权0票，反对0 票。
经深圳大华天诚会计师事务所对本公司的审计，2006年度公司实现利润总额为 191,202,861.46元，净利润157,066,134.58元，加年初未分配利润1,744,603.89元，可供分配的利润为158,810,738.47元；根据《公司法》和公司章程规定，应提取法定盈余公积金10%为15,706,613.46 元。2006年度可供股东分配的利润为143,104,125.01元。
与会董事认为，公司特高压项目预计2007年底完成，项目总投入资金29,620万元，合营公司平高东芝二期项目预计2007年9月完成，公司需投入5,000万元，这两个项目公司共投入资金34,620万元，其中可利用首次公开发行募集资金14,763.17万元，剩余部分（19,856.83万元）需由公司自筹解决。公司目前现金流状况并不乐观。经与会董事审慎研究决定：公司2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、审议公司2006年度对外担保情况：
同意9票，弃权0票，反对0 票。
与会董事对公司2006年度就对外担保情况进行了分析和讨论，认为由于公司当前经营实际需要及金融系统对风险控制的要求，在互保协议框架内为许继电气股份有限公司提供短期贷款担保和授信担保，有其客观原因。与会董事原则上同意公司2006年对外担保情况，但提出如下要求：
1)互保额度要降低；2)担保额度要对等；3)每笔担保和贷款要由董事会通过。
公司独立董事马志瀛、陈克林、刘韧关于公司对外担保情况进行了专项说明并发表了独立意见，见附件一。
七、审议通过了公司2006年度会计差错更正的情况说明：
同意9票，弃权0票，反对0 票。
由于公司控股子公司河南平高电气销售有限责任公司因2005年度所得税汇算清缴的原因增加了公司2005年度所得税1,795,271.89，相应减少了公司2005年度净利润。公司在编制2006年度会计报表时，对上述差错进行了更正。由于以上差错的影响，使得公司2005年的净资产减少1,615,744.70元，2005年度的净利润减少1,615,744.70元。
与会董事认为以上情况符合客观实际，同意以上会计差错更正。公司独立董事马志瀛、陈克林、刘韧关于公司对外担保情况进行了专项说明并发表了独立意见，见附件二。
八、审议通过了公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：
同意6票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过了公司2006年关联交易协议执行情况及2007年日常关联交易预算情况的议案：
同意6票，弃权0票，反对0票。
公司关联董事韩海林、张春仁回避了对该事项的表决。
十、审议通过了2006年公司董、监事会经费决算报告及2007年董、监事经费预算报告。
同意9票，弃权0票，反对0 票。
十一、审议通过了关于公司2007年开始执行新会计准则和部分会计政策、会计估计变更的议案：
同意9票，弃权0票，反对0 票。
按照财政部、中国证监会要求，2007年开始上市公司范围内率先执行新企业会计准则，结合公司实际，公司现执行的部分会计政策、会计估计将有如下变更：
1、根据新《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策对子公司权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响，但不影响合并会计报表。根据本准则第8条的规定，公司将现行政策下对东芝公司比例法合并变更为权益法合并，此项调整将影响合并利润表中除利润和投资收益外的各项。
2、根据新《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司的当期利润和股东权益。
3、根据新《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，公司现行制度下的应付福利费将转入应付职工薪酬，从指南中我们理解前期多提本期计划未使用部分从当期管理费中冲回，此项调整将增加当期利润和股东权益。
4、根据新《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，对符合资本化条件的一般借款所发生的利息费用予以资本化，将影响公司的利润和股东权益。
5、根据新《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行采用的应税款法变更为资产负债表务法核算，会影响公司的所得税费用，将影响公司的净利润与股东权益。
6、根据新《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，此项公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项变更将影响公司的股东权益。
与会董事经审议，同意2007年执行新会计准则后以上会计政策及会计估计的变更。
十二、审议通过了关于公司向平顶山市海平电气有限责任公司转让所持平顶山平高铸造有限公司股权的议案：
同意6票，弃权3票，反对0票。
2006年8月14日公司三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司转让所持平顶山平高铸造有限公司全部股权的相关事宜》，同意公司对外转让所持有的该公司75%的全部股权，并委托公司经营班子与相关受让方洽谈有关出售事宜。经过经营班子与相关受让方接触，确定了平顶山市海平电气有限责任公司为受让方。经过多次与之磋商，拟定了股权转让协议。
与会董事认真审议了《河南平高电气股份有限公司向平顶山市海平电气有限责任公司转让所持平顶山平高铸造有限公司股权的协议》后决定：鉴于公司围绕“集中优势资源和精力做强主业”的指导思想，以及平顶山平高铸造有限公司开业至今的经营状况，加上原材料价格上涨导致成本压力过大，且又面临着向市外搬迁以解决环保方面的影响等各方面原因，同意公司将持有的平顶山平高铸造有限公司75%的全部股权转让给平顶山市海平电气有限责任公司。因该事项涉及公司前次募集资金投资项目，董事会同意将公司与受让方所签转让协议提交公司股东大会批准。《河南平高电气股份有限公司关于转让所持平顶山平高铸造有限公司全部股权进展情况的公告》及独立董事对此发表的独立意见，见附件三和附件四。
十三、审议通过了关于召开公司2006年年度股东大会的预案：
同意9票，弃权0票，反对0 票。
根据《公司法》及公司章程的规定，董事会决定于2007年5月23日在河南省平顶山市开源路南段平高宾馆召集召开公司2006年年度股东大会，审议2006年年度报告、利润分配等相关议案。会议通知见附件五。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2007年4月19日
附件一：
独立董事关于公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
作为河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，根据中国证监会、银监会等监管部门颁布的相关法规及本公司章程，我们对公司2006 年度发生和当前累计的对外担保进行了认真调查，对公司对外担保情况说明和发表独立意见如下：
1、报告期内公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；
2、截止目前，公司为许继电气股份有限公司（下称许继电气）提供35,300万元的短期贷款担保和授信担保。我们认为，许继电气作为一家上市公司，其财务资料经有证券从业资格的会计师事务所审计，日常信息披露相对充分、及时，相关信息相对透明、公开，具有较高的可信度；作为输变电设备制造企业，公司与许继电气存在一定的共性，由于这两年国家电力投资加速，双方对资金的需求都是极为迫切，为保证双方公司生产经营正常运行，及时、有效地筹措资金，在双方自愿的原则下，才共同签署了额度为人民币4.6亿元，期限为2年的《互保协议》。从已履行的对担保对象的调查程序和内部决策程序来看，公司对其相关调查是通过查阅其相关定期报告及临时报告，并结合该公司相关人员对有关问题的说明来进行的。公司严格按照公司章程对外担保的有关规定，经董事会决议并报股东大会批准。
同时，我们认为，公司为许继电气提供担保的风险在于其财务报表和公开披露信息的准确性和充分性可能带来的对外担保风险，以及公司对许继电气相关信息判断失误所带来的认识风险，以及未来许继电气投资决策、生产经营失当，财务状况下滑，资金链紧张可能导致的公司承担连带的担保责任。
我们建议：1)互保额度要降低；2)担保额度要对等；3)每笔担保和贷款要由董事会通过。
5、报告期内，公司不存在为其控股股东及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代为承担成本和其他支出的情形；
综上所述，我们认为，公司能基本按照证监会的有关规定较为严格和审慎地控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，并及时履行了信息披露义务，依法运作，切实保障了公司及中小股东的利益。在此我们提醒公司应谨慎对待对外担保，时刻注意防范担保风险。
独立董事：马志瀛 陈克林 刘韧
2007年4月17日
附件二：
独立董事关于公司2006年度会计差错更正的
情况的说明
由于公司控股子公司河南平高电气销售有限责任公司因2005年度所得税汇算清缴的原因增加了公司2005年度所得税1,795,271.89，相应减少了公司2005年度净利润。公司在编制2006年度会计报表时，对上述差错进行了更正。由于以上差错的影响，使得公司2005年的净资产减少1,615,744.70元，2005年度的净利润减少1,615,744.70元。
我们了解到，以上情况符合公司实际情况，同意以上会计差错更正。
独立董事：马志瀛 陈克林 刘韧
2007年4月17日
附件三：
河南平高电气股份有限公司
关于转让所持平顶山平高铸造有限公司全部股权
进展情况的公告
一、交易概述
2006年8月14日公司三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司转让所持平顶山平高铸造有限公司全部股权的相关事宜》，同意公司对外转让所持有的该公司75%的全部股权，并委托公司经营班子与相关受让方洽谈有关出售事宜。(公告详见2006年8月16日《中国证券报》第C028版、《上海证券报》第A15版)。经过经营班子与相关受让方接触，确定了平顶山市海平电气有限责任公司为受让方。经过多次与之磋商，双方于2007年3月15日共同签署了《河南平高电气股份有限公司向平顶山市海平电气有限责任公司转让所持平顶山平高铸造有限公司股权的协议》。
（一）转让股权的基本情况
1、转让方：河南平高电气股份有限公司
2、受让方：平顶山市海平电气有限责任公司
3、交易标的：河南平高电气股份有限公司持有的平顶山平高铸造有限公司75%的股权。
4、转让金额：984.07万元人民币。
5、该交易事项不构成关联交易。
6、协议签署日期：2007年3月15日。
7、协议生效日：公司股东大会审议通过该事项后。
（二）董事会表决情况
上述股权转让事项经2007年4月16日-17日召开的本公司第三届董事会第十一次会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过，且公司三名独立董事均表示同意。由于本次转让涉及前次募集资金投资项目，根据国家有关法律、法规及本公司章程的相关规定，该股权转让事项须经公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）其他情况
上述股权转让不存在重大法律障碍。
二、交易对方当事人情况介绍
1、名称：平顶山市海平电气有限责任公司
法定地址：平顶山市湛河区南环路南（市第28中北侧）
法定代表人：陈西平
注册资本：800万元
营业范围：机械加工
2、平顶山市海平电气有限责任公司与本公司及本公司发起人法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、该法人最近五年没有受过证券市场的行政处罚和刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本次股权转让标的是本公司持有的平顶山平高铸造有限公司75%的股权。
2、该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
3、转让标的对应方： 平顶山市海平电气有限责任公司
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让金额：现金984.07万元人民币
2、支付方式：双方经协商同意，协议签订后七日内，受让方以现金方式支付不低于50%的转让价款（即493.00万元），剩余转让款，受让方以其每年为转让方加工相关铸造件的加工费支付转让价款。受让方承诺，其以加工费支付转让价款的行为应在本协议生效之日起三年内完成。具体支付比例如下：第一年支付比例不低于剩余转让款的20%(即100.00万元)；第二年支付比例不低于剩余转让款的30%（即118.00万元）；第三年全部支付剩余转让款273.0675万元。
3、定价情况：作为取得目标股权的对价，双方同意对目标公司进行资产审计，并依据中资评报字（2006）第184号资产评估报告所提供的结论1312.09万元（甲方拥有75%的股权，计984.0675万元）作为目标股权转让的对价依据。。
4、交易对方支付能力情况：本公司董事会了解到平顶山市海平电气有限责任公司作为当地知名的民营企业，有能力支付该笔款项，款项收回的或有风险较小。
5、其他事宜：本次转让完毕后，本公司不再持有该公司股权，不再享有和承担与转让股份有关的任何权利和义务。
五、出让股权的目的和对公司的影响
由于本公司在战略发展上的考虑及平顶山市海平电气有限责任公司的发展思路，经双方经友好协商后，由平顶山市海平电气有限责任公司出资受让本公司持有的平顶山平高铸造有限公司75%的股权。
上述转让预计本公司将获得的收益为984.07万元人民币，对本公司的财务状况和经营成果将带来一定程度的有利影响。
六、备查文件
1、中资评报字（2006）第184号资产评估报告；
2、河南平高电气股份有限公司与平顶山市海平电气有限责任公司共同签署的股权转让协议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2007年4月17日
附件四：
河南平高电气股份有限公司独立董事
就公司转让所持平顶山平高铸造有限公司股权的事项发表的独立意见
作为河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”或“平高电气”)独立董事，我们充分了解了平顶山平高铸造有限公司(以下简称“平高铸造”)近几年的经营状况，以及公司中长期发展战略的规划，现对公司转让所持平高铸造75％的股权事宜独立发表以下意见：
我们认为平高电气转让所持平高铸造75％的股权，符合公司中长期集中优势发展高压、超高压、特高压开关电器的发展战略，在平高铸造连年亏损的情况下，以合理的价格收回了投资，确保了所投募集资金的顺利收回，不存在关联交易、内幕交易和显失公平的交易，体现了公司确保广大股东利益最大化及免受损失的诚恳态度。
独立董事：马志瀛、陈克林、刘韧
2007年4月17日
附件五：
关于召开2006年年度股东大会的会议通知
根据《公司法》及公司章程的规定，拟召开2005年年度股东大会，会议通知如下：
一、会议时间：2007年5月23日（星期三）上午9:00，会期半天；
二、会议地点：河南省平顶山市开源路南段平高宾馆；
三、会议议题：
1、审议公司2006年度董事会工作报告；
2、审议公司2006年度监事会工作报告；
3、审议公司2006年年度报告及摘要；
4、审议公司2006年度财务决算报告；
5、审议公司2006年度利润分配预案；
6、审议公司2006年度对外担保情况；
7、审议公司2006年关联交易协议执行情况及2007年日常关联交易预算情况的议案；
8、审议公司2006年董、监事会经费使用情况及2007年董、监事经费预算报告；
9、审议关于公司2007年开始执行新会计准则和部分会计政策、会计估计变更的议案；
10、审议关于公司向平顶山市海平电气有限责任公司转让所持平顶山平高铸造有限公司股权的议案。
四、出席会议的对象：
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截至2007年5月18日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。
五、会议登记办法：
1、登记办法：法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、出席人身份证、上海股票账户卡；个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供委托人身份证复印件、委托人上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年5月21日上午8: 30—11:30，下午2:30—5:30
3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人
公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部
邮编：467001
联系电话：（0375）3804064
传真：（0375）3804464
联系人：常永斌
六、参加会议者的食宿及交通费自理。
河南平高电气股份有限公司董事会
2007年4月19日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名(名称)： 委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：
1、审议公司2006年度董事会工作报告；
赞成 反对 弃权
2、审议公司2006年度监事会工作报告；
赞成 反对 弃权
3、审议公司2006年年度报告及摘要；
赞成 反对 弃权
4、审议公司2006年度财务决算报告；
赞成 反对 弃权
5 审议公司2006年度利润分配预案；
赞成 反对 弃权
6、审议公司2006年度对外担保情况；
赞成 反对 弃权
7、审议公司2006年关联交易协议执行情况及2007年日常关联交易预算情况的议案；
赞成 反对 弃权
8、审议公司2006年董、监事会经费使用情况及2007年董、监事经费预算报告；
赞成 反对 弃权
9、审议关于公司2007年开始执行新会计准则和部分会计政策、会计估计变更的议案；
赞成 反对 弃权
10、审议关于公司向平顶山市海平电气有限责任公司转让所持平顶山平高铸造有限公司股权的议案。
赞成 反对 弃权
代理人姓名： 是否具有表决权(是/否)：
代理人身份证号：
签发日期： 有效期限：
委托人签名(盖章)：
注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
授权委托书复印、剪报均有效。
股票简称：平高电气 股票代码：600312 公告编号：临2007—012
河南平高电气股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第四次会议于2007年4月5日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于4月17日在公司本部召开，会议应到监事3人，实到庞庆平、林凌、高有斌3人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席庞庆平先生主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过公司2006年度监事会工作报告
议案表决结果为：同意3票；不同意0票；弃权0票。表决通过。
二、审议通过公司2006年年度报告及摘要，并发表审核意见：
议案表决结果为：同意3票；不同意0票；弃权0票。表决通过。
监事会对公司2006年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：
作为河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)的监事，我们认真地审查了公司2006年年度报告全文及摘要，我们认为：
1) 公司2006年年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2) 公司2006年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
3) 公司2006年年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2006年度的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体，对公司内外环境等诸多因素分析较为透彻，对2007年以后的发展规划较为客观具体。
4) 在公司2006年年度报告审计和编制过程中，我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过公司2006年度会计差错更正情况的说明：
议案表决结果为：同意3票；不同意0票；弃权0票。表决通过。
由于公司控股子公司河南平高电气销售有限责任公司因2005年度所得税汇算清缴的原因增加了公司2005年度所得税1,795,271.89，相应减少了公司2005年度净利润。公司在编制2006年度会计报表时，对上述差错进行了更正。由于以上差错的影响，使得公司2005年的净资产减少1,615,744.70元，2005年度的净利润减少1,615,744.70元。
与会监事认为以上情况符合客观实际，同意以上会计差错更正。
四、会议通报了程爱莲女士因工作变动原因辞去公司第三届监事会监事职务。
五、监事会对公司依法运作等方面发表独立意见：
1、公司依法运作情况。2006年公司严格按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，建立和完善了公司内部各项管理制度，积极开展各项工作，认真履行股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法。公司董事、高级管理人员认真履行公司职务，无违反法律、法规和公司章程的情况，公司也不存在损害股东权益的行为。
2、检查公司的财务状况。监事会认为，公司财务报告客观、真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期，公司出售了所持控股子公司北京平高华清科技有限公司65%的股权，是基于该公司开业后持续亏损，所从事主要业务也不符合公司“集中优势资源作主业”的指导思想，且本次出售基本收回了原投资资金，无侵害公司及所有股东利益情况，履行程序合法有效。。
4、报告期内公司有部分募集资金投资项目变更，变更程序合法有效，并且这些项目的变更对公司的发展有利，是维护股东利益的表现。
5、关联交易公平、公正，遵守市场公允原则，未发现内幕交易和损害公司利益的现象。
河南平高电气股份有限公司监事会
2007年4月18日