转债代码：110488 转债简称：天药转债
天津天药药业股份有限公司
2006年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况。
●本次会议没有新提案提交表决。
●本次会议审议事项无关联交易事项。
一、会议召开和出席情况
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）2006年年度股东大会于2007年4月18日在天津远洋宾馆以现场投票的方式召开。本次会议通知已于2007年3月28日以公告形式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。会议由公司董事会召集，董事长刘永和先生主持。参加本次会议的股东及股东授权代理人共计6人，代表有表决权的股份263,540,654股，占公司有表决权总股份的58.14%。本次会议出席董事9人，监事4人，部分高管人员及公司聘请的律师列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
本次会议全部资料已于2007年4月13日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。出席本次会议的股东及股东代表以现场投票的方式审议了如下议案，表决结果如下：
1．审议通过2006年董事会工作报告；
同意股数263,540,654股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。
2．审议通过2006年监事会工作报告；
同意股数263,540,654股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。
3．审议通过2006年财务决算草案；
同意股数263,540,654股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。
4．审议通过2006年利润分配预案；
以2006年期末总股本453,285,022股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税)，派发现金红利总额为9,065,700.44元，剩余263,350,765.11元结转以后年度分配。
同意股数263,540,654股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。
5．审议通过2006年年度报告及其摘要；
同意股数263,540,654股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。
2006年年度报告摘要详见2007年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》，2006年年度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6．审议通过关于选举王喆先生为公司董事的议案；
同意股数263,540,654股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。
7．审议通过关于选举张宝安先生为公司董事的议案。
同意股数263,540,654股（占出席会议有效表决股数的100%），弃权股数0股，不同意股数0股。
公司的三位独立董事王明时先生、赵杨女士、徐冬根先生已就2006年履行独立董事职务情况分别向公司股东大会做出了书面述职报告。
三、律师见证情况
北京市观韬律师事务所律师潘红女士见证了本次会议，并出具了法律意见书（观意字[2007]第030号）。法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1．与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；
2．北京市观韬律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2007年4月19日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2007-016
转债代码：110488 转债简称：天药转债
天津天药药业股份有限公司
利润分配实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●每股派发现金红利0.02元 (含税)；每10股派发现金红利0.2元 (含税) 。
●扣除所得税前，每10股派发现金红利0.20元；扣除所得税后，每10股派发现金红利0.18元。
●股权登记日：2007年4月24日。
●除息日：2007年4月25日。
●现金红利发放日：2007年4月30日。
一、通过利润分配方案的股东大会届次和日期
2007年4月18日召开的公司2006年年度股东大会审议通过了2006年利润分配方案。股东大会决议公告于2007年4月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
二、利润分配方案
1．利润分配方案：经北京五洲联合会计师事务所审计，母公司2006年度实现净利润44,911,412.05元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金4,491,141.21元，加期初未分配利润231,996,194.71元，累计可供全体股东分配的利润为272,416,465.55元。
以2006年期末总股本453,285,022股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税)，派发现金红利总额为9,065,700.44元，剩余263,350,765.11元结转以后年度分配。
2．扣税情况：持无限售条件流通股的个人股东所获分配的红利，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按10%的税率代扣个人所得税，扣税后实际每股派发现金红利0.018元；机构投资者及法人股股东所获分配的红利，不代扣代缴所得税，实际每股派发现金红利0.02元。
三、利润分配具体实施日期：
1．股权登记日：2007年4月24日。
2．除息日：2007年4月25日。
3．现金红利发放日：2007年4月30日。
四、分派对象
截止2007年4月24日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
五、利润分配实施办法
1．无限售条件的股份红利委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2．有限售条件的股东持有的股份现金红利将由公司董事会根据其持有股份数按比例直接发放。
六、有关咨询办法
1．咨询机构：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
2．地址：天津市河东区八纬路109号
3．咨询电话：022-24160800-1011
4．传真：022-24160910
5．电子信箱：tjpc600488@vip.sina.com
七、备查文件目录
天津天药药业股份有限公司2006年年度股东大会决议及决议公告
天津天药药业股份有限公司
董事会
2007年4月19日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2007-017
转债代码：110488 转债简称：天药转债
天津天药药业股份有限公司
可转换公司债券转股价格调整
特别提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●调整前转股价格：4.35元/股。
●调整后转股价格：4.33元/股。
●转股价格调整起始日：2007年4月25日。
根据天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）2006年年度股东大会决议，公司将于2007年4月25日实施2006年度每10股派发现金0.2元的利润分配方案。
根据“天药转债”募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，可转债发行之后，当公司因送红股、派息、转增股本、增发新股、配股等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或（和）转增股本：Pi＝P0 /(1＋n)
派息：Pi＝P0－D
增发新股或配股：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋k)
三项同时进行时：Pi＝(P0＋A×k－D)/(1＋n＋k)
其中：P0为初始转股价，n 为送股或（和）转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，Pi为调整后的转股价格。调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入。
因此，“天药转债”转股价格相应由原来的每股人民币4.35元调整为每股人民币4.33元。
天津天药药业股份有限公司董事会
2007年4月19日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2007-018
转债代码：110488 转债简称：天药转债
天津天药药业股份有限公司
关于“天药转债”实施转股事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
债券代码：110488 债券简称：天药转债
转股代码：190488 转股简称：天药转股
转股价格：4.33元
转股起止日：2007年4月25日至2012年10月25日
转股部分上市交易日：申请转股，交割确认后的第二个交易日（即转股后的下一个交易日）
特别提示：
天药转债发行规模为3.9亿元，按初始转股价格4.33元计算，全部转股可使本公司股本增加90,069,284股，占目前公司总股本的19.87%。全部转股后，本公司总股本将增至543,354,306股，转股新增股份占转股后总股本的比例为16.58%。
根据天药转债赎回条款，在转股期内的任何一个计息年度中，若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日不低于当时执行的转股价格的130%时（即“赎回条件”），则公司有权在该赎回条件首次满足时按可转债面值的103%（含当期利息）的价格赎回剩余可转债的全部或部分。
现将天药转债相关事项及申请转股程序公告如下，特提醒天药转债的持有者注意。
一、天药转债发行规模、票面金额、期限及利率
1．发行规模：人民币3.9亿元；
2．票面金额：每张面值100元，共计390万张；
3．债券期限：可转债存续期限为6年，由2006年10月25日起，至2012年10月25日止，若2012年10月25日并非上海证券交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止；
4．票面利率：第一年为1.52%，第二年为1.83%，第三年为2.24%，第四年为2.55%，第五年为2.75%，第六年为2.85%。
二、申请转股的程序
1．转股起止日期
2007年4月25日至2012年10月25日之间的交易日（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。可转债持有人可在股票交易时间内，随时申请将其持有的可转债转换成公司流通A股。
2．转股申请的手续及转股申请的声明事项
转股申请通过上海证券交易所系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据上海证券交易所的有关规定进行。
可转债持有人可将自己账户内的可转债全部或部分转为本公司股票。与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元的整数倍。转股的最小单位为一股。对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息，并按四舍五入原则精确到0.01 元。转股申请一经确认不能撤单。
3．转股申请时间
自愿申请转股的申请时间为可转债转股期（2007年4月25日至2012年10月25日）内上海证券交易所交易日的正常交易时间，下列时间除外：
(1)天药转债停止交易前的停牌时间；
(2)公司股票停牌时间；
(3)按有关规定，公司须申请停止转股的期间。
4．冻结及注销
上海证券交易所对转股申请确认有效后，将减记（冻结并注销）投资者的可转债数额，同时加记投资者相应的股票数额。
5．股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券账户。因可转债转股而持有本公司股票的新股东享有与原股东同等的权益，并可于转股后下一个交易日上市流通。
6．转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由可转债持有人自行负担。
三、转股价格及调整的有关规定
1．初始转股价格
天药转债的初始转股价格为4.35元。因本公司于2007年4月25日实施2006年度利润分配方案，每10股分配现金红利0.2元，根据转股价格调整方案，初始转股价格将调整为4.33元，详见《天药股份可转换公司债券转股价格调整特别提示公告》。
2．转股价格的调整及计算方法
当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或（和）转增股本：Pi＝P0 /(1＋n)
派息：Pi＝P0－D
增发新股或配股：Pi＝(P0＋A×k)/(1＋k)
三项同时进行时：Pi＝(P0＋A×k－D)/(1＋n＋k)
其中：P0为初始转股价，n 为送股或（和）转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，Pi为调整后的转股价格。调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01 元。
因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后权益不变的原则，制定转股价格调整方案，并经本公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
如因公司送红股、派息、公积金转增股本、增发新股、配股等情况发生或因公司分立、合并、减资等原因需对转股价格进行调整时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告，并于公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）起恢复转股申请并执行调整后的转股价格。
按照“转股价格的调整方案”，公司转股价格调整为4.33元。
3．转股价格的向下修正
在可转债的存续期间，当本公司股票在任意20个连续交易日中累计10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会可提出向下修正转股价格议案，该项议案须提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告，公告修正幅度、股权登记日等事项。
四、赎回与回售
1．赎回条款
在转股期内的任何一个计息年度中，若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日不低于当时执行的转股价格的130%时（即“赎回条件”），则公司有权在该赎回条件首次满足时按可转债面值的103%（含当期利息）的价格赎回剩余可转债的全部或部分。在任何一个计息年度中，公司在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司在该计息年度中不再行使赎回权，且公司在每一计息年度中仅可行使一次赎回权。
如满足上述赎回条件，且公司决定行使赎回权时，公司将在赎回条件满足后5个交易日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次，公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间和赎回比例等具体事项。
2．回售条款
(1)自发行首日起满三个计息年度后的任一计息年度中，若公司股票收盘价连续30个交易日至少有20个交易日的收盘价不高于当时执行的转股价格的70%时（即“回售条件”），则可转债持有人有权在该回售条件首次满足时按可转债面值103%（含当期利息）的价格回售其持有的全部或部分可转债。在可行使回售权的任何一个计息年度中，可转债持有人在回售条件首次满足时不行使回售权的，则持有人在该计息年度中不再行使回售权，且持有人在每一计息年度中仅可行使一次回售权。
在可行使回售权的任何一个计息年度中，前述回售条件首次满足后的5个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登公告至少3次，公告有关该次回售的程序、价格、付款方式、时间等具体事项。
行使附加回售权不受自发行首日起满三个计息年度条件的限制。
(2)附加回售条款
本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证券监督管理委员会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，持有人享有一次以面值103%（含当期利息）的价格向公司回售可转换公司债券的权利。
五、其他
投资者欲全面了解天药转债的所有条款，请查阅2006年10月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《天津天药药业股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》，或者查阅上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司可转债募集说明书全文。
咨询部门：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
咨询电话：022-24160800-1011
传真：022-24160910
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2007年4月19日