深圳华侨城控股股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城控股股份有限公司第四届董事会第二次会议于2007年4月17日上午9时在深圳市华侨城洲际大酒店召开。出席会议董事应到15人，实到12人，董事郑凡授权董事姚军、独立董事伊志宏授权独立董事王韬、独立董事李罗力授权独立董事张鸿义代为出席并行使表决权。
会议由刘平春董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。
出席会议的董事按会议议程逐项审议并一致通过了如下事项：
一、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》；
二、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2006年度利润分配的提案》；
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润580,877,195.51元，按10%比例提取法定盈余公积金58,087,719.55元后，加上年初未分配利润919,317,927.37元，扣除本年度已分配2005年度利润222,241,048.40元。2006年末可供股东分配的利润为1,219,866,354.93元。
公司控股股东华侨城集团公司根据其在公司股权分置改革方案中的承诺，提出公司2006年度利润分配预案为：按2006年末总股本1,111,205,242股计,每10股派发现金红利2.1元(含税),拟派发红利总额为233,353,100.82元,现金分红比例为公司2006年度实现可供股东分配利润的44.64%。
三、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2007年度财务预算》；
四、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司会计政策的议案》；
五、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2007-2008年度银行综合授信额度的议案》；
公司2007-2008年度银行综合授信额度为38亿元人民币。
六、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2007年度为控股子公司提供担保的议案》；
同意公司为控股子公司提供贷款担保，合计金额为20.6亿元人民币，其中：
（一）深圳东部华侨城有限公司的贷款担保额度为8亿元人民币；
（二）北京世纪华侨城实业有限公司的贷款担保额度为11.6亿元人民币；
（三）上海华侨城投资发展有限公司的贷款担保额度为1亿元人民币。
独立董事认为，公司为控股子公司提供贷款担保，能有效支持重点项目的建设，使之尽快为公司实现利润。本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则）》的有关规定。
七、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为长沙世界之窗提供贷款担保的议案》；
（一）担保情况概述：
公司参股公司长沙世界之窗有限公司(以下简称：“长沙世界之窗”)拟向银行申请2007年度贷款。经本次董事会审议通过,同意公司按持股比例为长沙世界之窗提供贷款担保。
（二）被担保人基本情况
长沙世界之窗注册资本为10,000.00万元,本公司持有25％的股权。截至2006年12月31日, 该公司总资产22,370万元，资产负债率为66.7%。法定代表人魏文彬,注册地址为长沙市浏阳河大桥东,经营范围：长沙世界之窗旅游景区及其配套设施的建设和经营等。
（三）担保协议的主要内容
公司将为长沙世界之窗2007年度贷款提供担保额度,担保额度为人民币4,000万元,担保期限为一年。
（四）董事会意见
长沙世界之窗是公司的参股公司,公司拥有25％的股权, 本次担保的贷款资金是为支持长沙世界之窗流动资金周转，公司是按持股比例提供担保额度。全体董事一致表决同意本项议案,独立董事认为，公司按持股比例为参股公司提供贷款担保，能有效支持参股公司的健康发展。董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效,本次担保符合《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定。
（五）截至董事会决议公告之日,公司及控股子公司不存在对外担保,公司对控股子公司担保额为44,619.50万元,占公司2006年度经审计的净资产的14.94%。
八、10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2007年度日常性关联交易的提案》；
同意公司2007年与各主要关联公司进行的各类日常性关联交易，交易总额预计为2,100万元左右。本提案属于关联交易事项，参加本次会议的5名关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑和翦迪岸回避了对本提案的表决。独立董事对此项关联交易发表意见，详见《公司2007年度日常性关联交易公告》（2007-013号）。
九、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于成立信息中心的议案》；
十、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于欢乐谷分公司资产处置的议案》；
十一、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于欢乐谷分公司卡通街项目改造的议案》；
十二、10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于欢乐谷分公司进口设备关联交易的议案》；
同意欢乐谷分公司通过香港华侨城有限公司引进一套全新“水战船”游乐设备及相关设计服务,总金额为139.9万欧元，约合人民币1,460万元。
独立董事认为：欢乐谷分公司引进设备的关联交易，交易对方为多年合作伙伴，交易遵循市场原则，交易定价合理。符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
十三、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整董事会专门委员会人选的议案》；
十四、15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。
上述第一、二项事项须提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告。
深圳华侨城控股股份有限公司
董事会
二○○七年四月十九日
证券代码：000069 031001 证券简称：华侨城A 侨城HQC1 公告编号：2007—010
深圳华侨城控股股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城控股股份有限公司第四届监事会第二次会议，按照2007年4月6日发出的会议通知，2007年4月17日星期二下午4时在深圳市华侨城洲际大酒店会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到4人，监事王晓雯因健康原因委托监事王如泉代为出席并行使表决权，会议由公司监事长董亚平先生主持。符合公司法和公司章程的有关规定。
出席会议的监事按会议议程逐项审议并表决如下：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2006年度监事会工作报告；
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了对公司2006年年度报告正文及摘要的审核意见：
（一）公司编制和审批公司2006年年度报告正文及摘要的程序合法合规；
（二）公司严格按照企业会计准则、企业会计制度规范运作，公司2006年年度报告及摘要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
我们保证公司2006年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2006年度利润分配提案；
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润580,877,195.51元，按10%比例提取法定盈余公积金58,087,719.55元后，加上年初未分配利润919,317,927.37元，扣除本年度已分配2005年度利润222,241,048.40元。2006年末可供股东分配的利润为1,219,866,354.93元。
公司控股股东华侨城集团公司根据其在公司股权分置改革方案中的承诺，提出公司2006年度利润分配预案为：
按2006年末总股本1,111,205,242股计,每10股派发现金红利2.1元(含税),拟派发红利总额为233,353,100.82元,现金分红比例为公司2006年度实现可供股东分配利润的44.64%。
本提案提交公司2006年度股东大会审议提过后实施。
四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2006年度财务预算；
五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司会计政策的议案。
特此公告。
深圳华侨城控股股份有限公司
监事会
二○○七年四月十九日
证券代码：000069 031001 证券简称：华侨城A 侨城HQC1 公告编号：2007—012
深圳华侨城控股股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：2007年5月11日（星期五）上午9时30分（会期半天）
（二）召开地点：广东省深圳市南山区华侨城海景酒店10层会议室
（三）召集人：深圳华侨城控股股份有限公司董事会
（四）召开方式：现场表决
（五）股权登记日：2007年5月8日（星期二）
（六）出席对象：
1、2007年5月8日（星期二）下午3时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的股东大会见证律师；
4、公司董事会同意列席的相关人员。
二、会议审议事项
（一）提案名称：
1、《公司2006年年度报告》；
2、《公司2006年度利润分配预案》；
3、《公司2006年度董事会工作报告》；
4、《公司2006年度监事会工作报告》；
5、《公司2006年度独立董事工作报告》。
（二）披露情况：详见与本通知同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司第四届董事会第二次会议决议公告、第四届监事会第二次会议决议公告、关联交易公告、独立董事对关联交易的独立意见及在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关文件。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。
个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。
异地股东可用信函或传真登记。
出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。
（二）登记时间：2007年5月9至10日上午9时至12时、下午2时至6时
（三）登记地点：广东省深圳市南山区华侨城欢乐谷办公大楼二楼深圳华侨城控股股份有限公司证券事务部（邮政编码：518053）
四、其它事项
（一）会议联系方式：
联系人员： 郭金 陈兰
联系电话：0755-26936076 26936055
传真号码：0755-26600517
（二）会议费用：与会股东及代理人食宿交通费用自理。
五、授权委托书
兹委托 先生（女士）代理本单位（本人）出席深圳华侨城控股股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 证件名称：
证件号码： 委托人持股数：
委托人账户号码：
受托人签名： 证件名称：
证件号码： 受托日期：
受托人签字：
委托人表决指示：
如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：
是 否
深圳华侨城控股股份有限公司
董事会
二○○七年四月十九日
证券代码：000069 031001 证券简称：华侨城A 侨城HQC1 公告编号：2007—013
深圳华侨城控股股份有限公司
2007年度日常性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟在2007年度进行采购原材料、燃料、动力、接受劳务、提供劳务等方面的日常性关联交易。
二、关联方介绍
公司在2007年度进行日常性关联交易的关联方为公司控股股东华侨城集团公司及其控股子公司。
三、关联交易具体内容
（一）采购原材料、燃料、动力
公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司，向公司控股股东华侨城集团公司之子公司深圳特区华侨城水电公司购买水电1200万元左右。
（二）接受劳务
1、公司控股股东华侨城集团公司按照规定向国土资源局深圳南山分局计缴华侨城片区整体土地的土地使用费，深圳特区华侨城中国旅行社所占用土地面积应计的土地使用费由该公司承担，金额为20万元。
2、支付租金
（1）根据公司与华侨城集团公司签定的《房屋租赁合同》，2007年公司预计租用集团办公楼半年，支付的租金约为100万元。
（2）公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司经营场地占用的土地使用权归属华侨城集团公司。根据该公司与华侨城集团公司签定的《土地使用权租赁合同》，2007年预计支付625万元租赁费。
3、支付商标使用费
“华侨城”商标由华侨城集团注册并拥有，根据本公司与华侨城集团签订的《商标许可使用合同》，华侨城集团许可本公司（含欢乐谷）使用注册商标，2007年预计支付46万元。
（三）提供劳务
根据公司之分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司与华侨城集团公司之子公司深圳市华侨城城市客栈有限公司签订的《房地产租赁合同》,将原欢乐谷青年旅馆房产出租给其使用，2007年预计收取110万元租赁费。
三、关联交易金额
2007年与各主要关联公司进行的各类日常性关联交易总额预计为2，100万元左右。
四、定价政策和定价依据
公司日常性关联交易价格的定价原则包括政府指定价和协议价两种定价原则。日常性关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照协议价定价。
五、董事会对此关联交易表决情况
2007年4月17日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2007年度日常性关联交易的提案》。5名关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑和翦迪岸回避了表决。
六、独立董事意见
关于公司2007年度拟进行的日常性关联交易事项，独立董事依据公司提交的有关资料，基于独立立场，认为：
公司2007年度拟与各关联方进行的关联交易，主要是购买水电和租用工作场地，可以保证公司正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖。在审议关联交易时,关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
七、备查文件目录
（一）《关于公司2007年度日常性关联交易的决议》；
（二）公司第四届董事会第二次会议纪要；
（三）公司独立董事对公司拟进行的关联交易的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于2007年度日常关联性交易的独立意见。
特此公告。
深圳华侨城控股股份有限公司
董事会
二○○七年四月十九日
深圳华侨城控股股份有限公司独立董事
关于公司对外担保的情况说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则对公司对外担保情况进行了认真审查，现就该情况作如下专项说明并发表独立意见：
经审慎调查，公司一直严格控制对外担保风险。截止到2006年末，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但延续到2006年末仍然有效的重大担保事项。公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
深圳华侨城控股股份有限公司独立董事：
伊志宏 李罗力 王 韬 张鸿义 韩小京
二○○七年四月十九日