|
ＴＩＡＮＪＩＮ ＺＨＯＮＧＨＵＡＮ ＳＥＭＩＣＯＮＤＵＣＴＯＲ ＣＯ．， ＬＴＤ．
天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路１２号
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
渤海证券有限责任公司
天津市河西区宾水道３号
第一节 重要声明与提示
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司Ａ股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作出任何修改。”
本公司控股股东天津市中环电子信息集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司其他股东承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００７］６２号文核准本公司公开发行人民币普通股１０，０００万股。本次发行采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售２，０００万股，网上定价发行８，０００万股，发行价格为５．８１元/股。
经深圳证券交易所《关于天津中环半导体股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００７］４５号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中环股份”，股票代码“００２１２９” ，其中本次公开发行中网上定价发行的８，０００万股股票将于２００７年４月２０日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足１个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
１、上市地点：深圳证券交易所
２、上市时间：２００７年４月２０日
３、股票简称：中环股份
４、股票代码：００２１２９
５、发行后总股本：３６，２６６．３６８７万股
６、首次公开发行股票增加的股份：１０，０００万股
７、本次股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》有关规定，本次发行前公司所有股东持有的股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不转让。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
８、发行前股东及实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：控股股东天津市中环电子信息集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的８，０００万股股份无流通限制及锁定安排。
１１、公司股份可上市交易时间
１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
１３、上市保荐人：渤海证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
１、中文名称：天津中环半导体股份有限公司
２、英文名称：ＴＩＡＮＪＩＮ ＺＨＯＮＧＨＵＡＮ ＳＥＭＩＣＯＮＤＵＣＴＯＲ ＣＯ．， ＬＴＤ
３、注册资本：３６，２６６．３６８７万元
４、法定代表人：张旭光
５、住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路１２号
６、经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；普通汽车货运；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
７、主营业务：半导体分立器件和单晶硅材料的研发、生产和销售，公司主要产品有高压硅堆、硅桥式整流器、快恢复整流二极管、单晶硅及单晶硅片等。
８、所属行业：Ｃ５１电子元器件制造业
９、联系电话：０２２－２３７８９７８７
１０、传真：０２２－２３７８９７８６
１１、互联网地址：ｗｗｗ．ｔｊｓｅｍｉ．ｃｏｍ
１２、电子信箱：Ｌｉａｎｇｙａｎ＠ｔｊｓｅｍｉ．ｃｏｍ
１３、董事会秘书：梁岩
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
三、发行人控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为天津市中环电子信息集团有限公司，该公司持有本公司１５６，６３０，６４２股股份，占本次发行后总股本的４３．１８９０％，其实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
天津市中环电子信息集团有限公司的前身为１９５９年成立的天津市电机工业局，１９６４年组建为天津市第二机械工业局，１９８６年组建为天津市电子仪表工业管理局，１９９５年改组为天津市电子仪表工业总公司，２０００年进一步改制为国有独资的天津市中环电子信息集团有限公司。该公司被授权为国有资产投资主体，主要业务为：对授权范围内的资产进行经营管理；投资控股、资本经营；对外投资、融资；电子信息及仪表产品科研开发、制造和销售。兼营，金融、房地产、系统工程、进出口贸易、物资、运输及仓储、建筑和加工业等。
截至２００６年１２月３１日，天津市中环电子信息集团有限公司总资产１，３６６，７８７．９３万元，净资产５７６，５８２．４７万元，２００６年该公司实现净利润５１，１６４．１７万元（以上数据未经审计）。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次发行后，公司股东总人数为５１，３８６人，其中本次发行新增股东５１，３７３人。本次发行结束后前１０名股东持股情况如下：
第四节 股票发行情况
１、发行数量：１０，０００万股
２、发行价格：５．８１元／股
３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象定价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售２，０００万股，占本次发行总股数的２０％，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例０．４９４４９８７％，超额认购倍数为２０１．２３倍。本次发行网上定价发行８，０００万股，中签率为０．１３１９１９４０６８％，超额认购倍数为７５７倍。本次发行网下配售产生１７０股余股，网上发行无余股。
４、募集资金总额：５８１，０００，０００元
５、发行费用总额：２４，４０３，７００元，其中：承销费用和保荐费用合计２０，４３０，０００元、律师费用２４０，０００元、会计师费用２７５，０００元，路演推介费用１，６１７，４００元，信息披露费用１，２５０，０００元，股份登记费用３６３，０００元，其他费用２２８，３００元。
６、每股发行费用为０．２４元。
７、募集资金净额：５５６，５９６，３００元
北京五洲联合会计师事务所有限公司已于２００７年４月１３日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具五洲验字［２００７］１－０００７号验资报告。
８、发行后每股净资产：２．６６元／股（以公司截至２００６年１２月３１日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）。
９、发行后每股收益：０．１９元/股（以公司２００６年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 其他重要事项
一、为采购本次募集资金投资项目所需设备，２００７年４月１７日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过相关议案，同意公司与ＧＥ公司签署《设备销售协议》，通过ＧＥ公司采购三星公司的６英寸线二手设备７２台套，合同金额４１９．２万美元，该合同已于２００７年４月１８日签署；同意公司与韩国ＡＥＴ公司签署《装配应用０．３５微米工艺的６英寸半导体设备合同》，通过ＡＥＴ公司采购、翻新９４台套设备，并负责公司采购三星公司的６英寸线二手设备７２台套的除污、运输、质量保证和部分设备的翻新等工作，合同金额１６８０．８万美元，该合同已于２００７年４月１８日签署。
二、关于完善公司章程的承诺
公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
三、关于本次发行后上市前重大事项的说明
公司自２００７年３月２９日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本公告书刊登前，公司生产经营正常，主要业务发展目标进展状况正常。
２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。
３、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料和产品销售价格无重大变化。
４、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。
５、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，除“第五节 其他重要事项 一”中所列事项外，公司没有其他重大投资活动。
６、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。
７、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。
８、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
９、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
１０、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未发生其他对外担保等或有事项。
１１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。
１２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人： 渤海证券有限责任公司
法定代表人： 张志军
住 所： 天津市河西区宾水道３号
电 话： ０１０—８８０９２３８６
传 真： ０１０—８８０９１９８０
项目主办人： 杨光煜
保荐代表人： 高强、袁鸿飞
联 系 人： 杜文翰、于宗利
二、上市保荐人的推荐意见
公司的上市保荐人渤海证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《渤海证券有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司股票上市保荐书》，保荐人的保荐意见主要内容如下：
天津中环半导体股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。渤海证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
渤海证券有限责任公司
2007年4月19日