河南冰熊保鲜设备股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南冰熊保鲜设备股份有限公司第四届董事会第四次会议于2007年4月19日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到8人（唐学锋先生因病未能出席）。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决，审议通过了《关于调整公司第二步资产重组实施方案的议案》。
根据公司原重大资产重组方案，第二步资产重组的具体内容是将公司16495.49万元的应收帐款和存货等资产与商丘市银商控股有限责任公司（以下简称“银商控股”）的717亩土地使用权进行置换。现因银商控股的717亩土地使用权已交回政府，政府安排另行征地，但是为了尽快完成公司重组，公司大股东重庆银星智业（集团）有限公司（以下简称“银星集团”）决定将其控股子公司重庆银星经济技术发展股份有限公司（以下简称“银星股份”）以位于重庆市江北区渝江村300号的土地使用权及现金和李大明以现金共同出资组建的重庆瀚港置地有限公司（以下简称“瀚港置地”），银星股份所拥有的99％股权与公司上述16495.49万元资产进行置换。此地块为出让土地，其年限为：商用40年、住宅50年。
拟与本公司16495.49万元进行置换的银星股份所持有的99%的股权，根据北京德祥资产评估有限责任公司“京德评报字（2007）041号”《重庆瀚港置地有限公司资产评估报告书》，净资产为16076.23万元，目标股权在以2007年4月10日为评估基准日的评估值为15915.4677万元。差额部分580.0223万元，银星股份以现金补齐。具体评估报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本项议案为关联交易，2名关联董事回避表决，由6名非关联董事投票表决，表决以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
上述资产置换行为构成重大资产重组，公司在披露重大资产重组草案后，报请中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核并出具无异议函，再经股东大会批准后正式实施，在股东大会表决时关联股东须回避表决。会议决定，根据相关规定公司将于中国证监会审核同意后发布关于召开公司2007年第二次临时股东大会有关事宜的通知。
董事会认为调整后的公司第二次资产重组实施方案是公平合理的，有利于改善公司资产结构，提高盈利能力和保持企业的持续发展，符合公司和全体股东的利益。
独立董事发表了独立意见，同意调整公司第二步资产重组实施方案。
特此公告。
河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会
2007年4月19日
独立董事关于调整公司第二步资产重组实施方案的
独 立 意 见
作为河南冰熊保鲜股份有限公司的独立董事，我们审查了公司第四届董事会第五次会议审议的关于调整公司第二步资产重组实施方案的议案。我们认为：本次调整，有利于提高公司资产回报率，符合公司和全体股东的利益；交易价格经具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构评估，定价公平合理，不损害公司和全体股东的利益。
公司独立董事：杨 宇 高大勇 赵万一
2007年4月19日