2006年度报告摘要

　　§1　重要提示

　　1.1　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2　公司董事郁椿德先生、李丽女士因公未能出席董事会会议，分别书面委托董事哈九如先生代为行使表决权。

　　1.3　立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4　公司负责人哈九如先生，主管会计工作负责人朱永宏先生，会计机构负责人（会计主管人员）余长明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2　公司基本情况简介

　　2.1　基本情况简介

　　2.2　联系人和联系方式

　　§3　会计数据和财务指标摘要

　　3.1　主要会计数据

　　单位：元　币种：人民币

　　3.2　主要财务指标

　　单位：元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位：元　币种：人民币

　　3.3　国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4　股本变动及股东情况

　　4.1　股份变动情况表

　　单位：股

　　4.2　股东数量和持股情况

　　单位：股

　　4.3　控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1　控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海新华发行集团有限公司

　　法人代表：哈九如

　　注册资本：133,220,000元

　　成立日期：2000年9月22日

　　主要经营业务或管理活动：图书、报刊、音像制品、电子(网络)出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易(除专项规定)、物业管理、实业投资。

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：中共上海市委宣传部

　　4.3.3　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5　董事、监事和高级管理人员

　　5.1　董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股　币种：人民币

　　注：上述人员中职工监事和总裁、副总裁从公司领取的报酬金额为资产置换日后至年末从公司领取的报酬金额，独立董事和董事会秘书为整个年度从公司领取的报酬金额。

　　§6　董事会报告

　　6.1　管理层讨论与分析

　　6.1.1　报告期内经营情况的回顾

　　6.1.1.1　报告期内公司总体经营情况

　　报告期内，公司进行了重大资产重组，主营业务由经营连锁超市业务变更为经营文化传媒类业务，1-8月的主营资产和业务是经营连锁超市，9-12月的主要资产和业务是经营文化传媒类业务。与此相适应，公司名称由“华联超市股份有限公司”变更为“上海新华传媒股份有限公司”，主要经营管理团队也相应进行了调整。下面就对上述两部分资产和业务的经营情况进行讨论和分析：

　　⑴连锁超市类业务的经营情况讨论与分析

　　1-8月，公司重点推进直营标超门店和加盟门店转型以及对外地门店进行较大力度的调整，具体举措有：通过商圈调研，根据实际情况确定转型模式定位；门店外延形象进行突破，展现新的经营理念；以消费者生活方式为中心，合理梳理商品结构；完善促销方式，侧重提升产品附加价值；提升加盟业务系统管理模式；维护加盟品牌；调整不同地区的加盟发展政策。

　　尽管公司采取了上述一系列举措，但由于上海零售业竞争仍日趋激烈，从而导致公司销售收入和净利润同比继续下滑。1-8月，公司实现销售收入17.53亿元、主营业务利润2.67亿元、净利润-2,006.73万元。

　　⑵文化传媒类业务的经营情况讨论与分析

　　自9月份起，公司主营业务正式由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒产业，根据大股东的推荐，公司董事会和监事会成员进行了较大的调整，聘任了新的经营管理层（由于是整体性资产置换，新进入公司的董事会、监事会和经营管理层基本为原新华传媒的董事会、监事会和经营管理层人员，保证了文化传媒类资产关键管理人员的连续性和经营的可持续性）。

　　2006年9-12月，公司新的经营管理层延续文化传媒类资产进入公司前的经营管理举措，继续加强传统市场网络建设，开拓新媒体资源，创新营运和营销模式，开展品牌经营，提高服务质量，提升信息系统，建设物流中心，挖掘人力资源，打造新的产业链，努力实施跨地区经营战略。具体而言，公司文化传媒类资产和业务的经营管理情况如下：

　　①创新管理模式，调整组织架构，以业务条块模式快速推进业务发展

　　根据公司实际情况，推进管理新举措。推行标杆管理，确定各部门标杆，进行部门数据的收集，进行绩效差距识别，制定改进计划，学习，超越；推行管理小三角，建立以激励和控制为保证的目标体系；推行PDCA管理、日清管理、台账管理、走动管理、三检制度、定期部门述职制度等。

　　由于公司业务发展需要，公司股东大会保留了连锁公司的法人资格，并在连锁公司内部按照专业化、集约化和扁平化的要求，组建和调整了新的事业部和管理部室，在六大事业部中，新华连锁事业部、书城连锁事业部和文音事业部主要经营出版发行业务，新媒体事业部、电子商务事业部和中盘事业部大力拓展新兴业务，新媒体事业部致力于媒体资源的开拓和发展，电子商务部事业部通过整合现有的网点和图书音像等资源，通过技术创新和业务创新，大力发展网上购书和读书看书买书“会员制”增值服务，中盘事业部充分利用出版业供应链的上、下游资源，大力发展批发业务。

　　②调整和完善网点布局，加强传统市场网络建设

　　新华书店连锁方面，全年新开网点达到9家，新增面积6,404平方米，加上改扩建网点新增的面积，新增新华书店营业面积8,114平方米；书城连锁以大网点连锁为主，通过内部资源调整，先后开设了书城长宁店、曹阳店、鞍山店，书城连锁店由年初的4家扩展到了7家。此外，公司收购了久远公司100％股权后，新增书刊“店中店”3,000多家，参股30％的东方书报亭公司拥有书报亭2,000多家，这样，公司形成了大至书城、中至书店、小至书报亭遍布市区的庞大经营网络。

　　③创新营运模式，开展形式多样内容丰富效果喜人的营销方式

　　根据公司实际情况，对营运模式进行了一系列的创新。开通“上海新华B2B网站”，深度细分客户，分别提供专业化和个性化的服务，形成互连互通和信息对称的供、配、售体系；开通全国性的客服热线电话———400-8888-315；提升“网上书店”的技术平台和营销技能，开通“新华淘书网”，增设了更多的频道和功能；与出版社合作推出印有“新华传媒”LOGO的专营图书；组建了新华百家出版编辑部。

　　精心策划“书香上海”全民系列读书活动，推出青少年“书香人生”读书计划，在城市青年网上建立了读书频道，与团市委合作建立了“流动书吧”；推出“书香人生”校园行，先后在复旦、交大、上海大学等举办了主题露天书展，开发读书社团，提供各类增值服务；举办“书香社区”活动，定期开展各类特色服务活动等，扩大了新华的品牌形象，拓展了市场份额；举办了白玉兰春季书展，参加复旦校园主题书展，举办龙华庙会书展、张江高科技园区书展、上海动漫展等。“迎学汛，书包大展销”等主题营销活动也取得了预期的效果；书城方面的营销促销活动全年达到330余次，几乎每天都有一次营销促销活动，并且在闹市区以及重大活动现场，推出“流动书吧”，既满足了读者购书的需求，又增加了销售收入，同时还提升了公司美誉度。

　　④贯彻星级评比活动，提升品牌形象，提高服务质量

　　通过公司旗下“新华书店”和“上海书城”两大知名书业品牌，一方面与出版社合作出版专供公司经营网点销售的印有公司LOGO的专营图书，另一方面在各新华书店和各大书城开展星级评比，通过贯彻“为顾客创造价值，将抱怨视为财富”的主导思想，以顾客为中心，以服务为抓手，将星级服务的目标层层分解，逐步落实，评选“星级营业员”和“星级导购员”，将星级服务的理念贯彻到日常经营管理活动中，使顾客对新华书店和书城品牌留下深刻印象，增加顾客的忠诚度。

　　服务提升价值。通过上述星级评比活动，将为顾客服务的理念植入脑髓。同时，通过设立我国书业第一呼———400-8888-315，为广大读者提供图书订购、查询、会员服务、商品信息、缺书代办等全方位信息服务，也可接受读者投诉、建议，并为团体单位购书提供“一篮子”服务；另外，通过对“上海书城网上书店”的改版，公司推出了“新华淘书网”，这样，顾客可以根据自己的实际情况，选择到经营网点现场购书、电话定购或者网上购书；书香俱乐部通过各类优惠活动，吸引读者加盟，目前会员人数接近30万人，俱乐部通过各种措施及时为会员提供图书信息；为配合星级评比活动的开展，进一步提升服务质量，公司向社会外聘了一批“啄木鸟”，专门负责对公司门店经营管理和服务质量进行监督，新华书店连锁方面也专门成立了督查队伍，负责对新华书店的经营管理和服务质量进行监督。

　　⑤推行“三工并存，动态转换”，挖掘员工潜力

　　“三工并存、动态转换”是公司人力资源管理工作的一大创新之举。它强调以市场为导向、以业绩为依据来对员工进行激励。“三工”是将员工分为优秀员工、合格员工和试用员工；试用员工可以上转为合格员工以及优秀员工，优秀员工也可以下转为合格员工以及试用员工，并在薪酬福利等方面有所区别。此项工作先在各事业部推行，并结合各部门内部情况进行了细化，通过多种渠道和多种形式对制度进行了宣传和培训。依据公司三工转换的原则，结合员工奖惩制度、市场链的薪资改革、星级服务及部门实际情况，各部门形成了适合自身实际的实施方案。“三工并存、动态转换”对于调动员工工作的主动性、积极性和创造性具有重要意义。

　　⑥打造新的产业链，努力实现跨地区经营

　　公司继与青岛出版社推出印有“新华传媒”LOGO的专营图书以后，又相继与译林出版社等出版社推出了 一批专营图书。10月26日，社店双方的合作又有了新的突破，公司与上海文艺出版总社就共同组建“新华百家出版编辑部”一事，举行了签约仪式。该编辑部将充分利用新华传媒紧贴市场的渠道优势和信息优势，由新华传媒依据市场需求提供相应的图书选题，并做好图书出版的前期工作，定稿后递交百家出版社定稿、审核、出版。该编辑部出版的所有图书由中盘事业部向全国总发行。“新华百家出版编辑部”与传统的出版运作模式相比，最大的区别就在于其强烈的商业特性以及以市场化运作为其最大诉求的运作模式。

　　跨地区经营方面，新华连锁已经在江苏和浙江等地寻找网点，并已经签约进入装修状态， 中盘事业部在湖北成立了“湖北分部”，在贵州成立了“西南分部”，今后还将成立以北京为中心的环渤海湾地区之“华北分部”，以广州为中心的珠江三角洲之“华南分部”，同时，跨区域的同行业并购活动正在洽谈之中。

　　经过公司全体员工的上述努力，2006年9-12月，公司实现主营业务收入59,254.09万元，利润总额4,302.65万元，净利润3,569.45万元。通过报表合并，公司2006年1-12月实现主营业务收入234,537.17万元，利润总额1,739.07万元，净利润1,562.72万元，其中1－8月连锁超市类资产和业务实现销售收入175,283.08万元，9－12月文化传媒类资产和业务实现销售收入59,254.09万元，尤其值得一提的是，公司新的主营业务文化传媒类资产和业务在短短4个月实现了3,569.45万元的净利润，一举扭转了公司经营业绩逐年下滑并且亏损的局面（公司在进行重大资产置换之时，曾对2006年度净利润进行过预测，当时进行盈利预测的假设条件是公司与新华集团进行置换的盈利能力较强的文化传媒类资产能够在2006年6月末进入公司，而盈利能力不强甚至亏损的连锁超市类资产同时置出公司，但是由于各种原因，上述文化传媒类资产在2006年8月末才进入公司，相应地连锁超市类资产也在同时置出，这就是说，在原来盈利预测的基础上，公司减少了两个月文化传媒类资产的盈利，同时还增加了连锁超市类资产两个月的亏损，尽管如此，公司还是基本完成了原来的盈利预测，当时所做的盈利预测是2006年将实现净利润1,964.93万元）。

　　6.1.1.2　公司主营业务及其经营状况

　　⑴主营业务分行业、分产品情况表

　　单位：元　币种：人民币

　　主营业务分行业和分产品情况的说明：

　　本年度主营业务收入大幅下降的原因是报告期内公司实施了资产置换，主营业务发生变更所致。

　　⑵主营业务分地区情况

　　单位：元　币种：人民币

　　主营业务分地区情况的说明：

　　资产置换后公司主营业务都在上海地区发生。

　　⑶占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

　　单位：元?币种：人民币

　　⑷主要供应商、客户情况

　　资产置换前：

　　资产置换后：

　　6.1.1.3　报告期内公司财务状况经营成果分析

　　单位：元 币种：人民币

　　上述应收款项、存货、长期股权投资、在建工程占总资产比例与上年相比，有较大幅度的变化，主要是公司在报告期内进行了重大资产重组，整个资产都发生了较大的变化，同样的原因，营业费用和财务费用等项目与上年相比也有较大幅度的变化。

　　6.1.1.4　现金流量表分析

　　单位：元 币种：人民币

　　6.1.1.5　主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　⑴主要控股公司的经营情况及业绩

　　注：年末公司所控制的所有子公司、合营企业的净资产和净利润分别为年末和资产置换日至年末的相关数额；年初公司所控制的所有子公司、合营企业的净资产和净利润分别为资产置换日末和年初至资产置换日的相关数额。

　　⑵投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩

　　6.1.2　对公司未来发展的展望

　　6.1.2.1　行业发展趋势及发展现状

　　经过重大资产置换后，本公司主营业务由经营连锁超市行业变更为文化传媒产业。从欧美等海外市场的发展情况来看，消费者的物质需求基本满足后，对精神的消费需求将会非常强烈。美国文化产业的产值已占GDP总量的20%，400家最富有的公司中，有72家是文化企业。海外的图书及音像、文教产品等相关产业的零售市场规模很大，而我国的市场规模还相对较小，目前中国人均购书经费不到欧美的10%，人均购书册数只有发达国家的20%左右。

　　差距意味着潜力。随着收入的增加和居民消费恩格尔系数的降低，以及外文图书市场的进一步放开，图书及音像、文教产品等相关产业的消费需求仍将持续增长，图书流通批发和零售市场有着非常大的发展空间，而这些图书的相关产业也有着很大的市场潜力和盈利空间。与此同时，文化传媒类的消费方式也将发生根本变化，传媒产品的个性化、交互式、多元化特征将日益凸显。新型媒体的发展将异彩纷呈，传统媒体的新形式也将活力四射。文化传媒行业的发展将呈现跨行业和跨媒体的发展趋势，文化传媒行业的竞争也将日趋激烈。

　　6.1.2.2　2007年度经营计划与发展机遇

　　在公司正常经营的情况下，2007年将充分发挥公司进行文化体制改革的先发优势和作为上市公司拥有的融资优势，有效整合公司的既有资源，做强做大公司的核心业务，重点创新经营模式和盈利模式，在完成公司董事会所作盈利预测的基础上，建立强大的中盘，发展并巩固新华传媒在上海乃至全国文化传媒市场的领先地位，打造公司的核心竞争力。为实现上述目标，大致工作思路如下：

　　⑴坚持“创新、增值和拓展”的发展主题：创新是现代企业发展的灵魂，是企业向前发展的源动力，公司在2007年要重点创新经营模式和盈利模式；增值是指资源的增值，每个岗位都是增值的平台，每个员工都是增值主体，力争使公司既有资源实现充分增值；拓展重在“走出去”，实行文化传媒产业的跨区域、跨媒体发展。

　　⑵经营管理工作的基本举措：①利用公司所处上海的信息和区位优势，建设以信息化链接为基础的全国性中盘，通过建立期现货图书批发体系、物流配送服务体系、区域分销体系和遍及全国的连锁经营体系等四大体系，为公司提高业务辐射能力和打造核心中盘地位奠定坚实基础；②建立以上海书城、五角场书城和东方书城为核心的大型书城连锁经营的管理体系， 开辟特价书新渠道，完善以服务社区便民店连锁为特色的新华连锁网络体系，扩大“新华淘书网”的品牌知名度和销售业绩；③通过参股、控股、合作及合资成立工作室等多种方式，积极摸索进入上游出版行业的业务模式和盈利模式，探索建立“动漫城”，全力推广国产动画、漫画的形象和产品，同时引进国外漫画卡通形象及其衍生产品，筹备版权代理机构，借助东方出版交易中心的平台创建国际版权交易平台；④完成图书流转中心的建设，提高配送工作效率，降低配送成本。⑤提升和完善物流管理系统（WMS）、公司财务管理系统、人力资源管理系统和物流配送系统，拓展 B2C图书零售业务，建立读书俱乐部会员信息服务系统。

　　公司董事会认为，随着《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》的实施和我国文化体制改革的进一步深入，国家支持对出版物发行企业开展跨地区、跨行业和跨所有制经营，重点发展连锁经营、现代物流和网络书店等现代出版物流通系统，形成若干大型发行集团，建设全国统一、开放、竞争、有序出版物市场的政策，对于公司来说是一个重大发展机遇。首先，公司作为全国文化体制改革的先行者，走在全国出版物发行企业的前列，具有先发效应；其次，公司可以利用上市公司的融资优势，开展跨地区、跨行业和跨所有制并购；第三，公司可以力争成为建设全国统一、开放、竞争、有序出版物市场的倡导者，扩大公司在业内的影响。

　　6.1.2.3　公司未来发展的资金需求及资金来源

　　为响应中共中央、国务院重点培育打造发展一批实力雄厚、具有较强竞争力和影响力的大型文化企业和企业集团，支持和鼓励大型国有文化企业和企业集团实行跨地区、跨行业兼并重组，鼓励同一地区的媒体下属经营性公司之间互相参股的政策和号召，公司在做优做强既有图书发行业务的同时，拟进一步延伸和打造传媒核心价值链，计划通过收购优质传媒资产以开拓报刊经营管理运作、报刊发行、广告销售以及传媒衍生产品开发等领域，力争将公司打造成为一家具有较强竞争力和市场影响力的综合性大型传媒上市公司，收购上述资产或股权所需资金拟通过非公开发行股份的方式进行解决。

　　6.1.2.4　公司未来发展面临的风险

　　随着中小学教材发行招投标在全国范围内的逐步实行，可能将对公司未来发展产生一定的影响。实际上，教材招投标是一场综合实力的大比拼。公司将顺应改革的发展趋势，结合教材业务招投标试点中的指标要求，加大在教材发行的软硬件设施上的投入，全面提升自身实力，积极参与全国的中小学教材发行市场，扩大市场占有率。

　　6.2　公司投资情况

　　6.2.1　募集资金总体使用情况

　　公司于2004年通过增发募集资金净额60,038.45万元人民币。截至2006年末，公司已累计使用募集资金12,943.82万元人民币，其中本年度已使用1,236.70万元人民币，尚未使用的47,094.63万元募集资金，存放在公司所开户的银行账户。

　　本报告期内，公司使用募集资金1,000万元对如皋子公司进行增资，同时对标超转型投资236.7万元。因此，截至报告期末，公司共使用募集资金12,943.82万元，占所募集资金的21.56％，慢于招股说明书所描述每半年开5家大型综合超市的进度。报告期内，募集资金使用进度较慢的原因在于公司于2006年5月启动了重大资产重组，公司主营业务自2006年9月起由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒产业，鉴于此，公司募集资金不宜再投向连锁超市类业务，因此，募集资金的使用进度慢于招股说明书所描述的进度。根据公司主营业务发生变更的情况，今后公司募集资金将主要变更为投向文化传媒类业务，具体变更投向项目公司将召集召开股东大会进行审议。

　　6.2.2　承诺项目使用情况

　　⑴募集资金使用变更情况

　　⑵募集资金使用进度及收益情况

　　由于行业特性及募集资金投资项目的特点，公司在增发时所作的效益测算是把20个大型综合超市合并在一起进行测算的，并且测算的周期长达12年，因此在投资的过程中，难以对单个项目的投资进度和经济效益进行判断是否符合计划的投资进度和经济效益。同时，公司2005年第一次临时股东大会对募集资金使用所作的变更，也同样面临上述问题。但从整体上来说，公司06年度的投资进度慢于增发招股说明书中说描述的投资进度，未能达到每半年开设5家大型综合超市的进度，主要原因在于公司进行了重大资产重组，主营业务由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒产业，募集资金已不宜再投向连锁超市类业务，公司将尽快确定新募集资金的项目，并召开董事会和股东大会以审议募集资金的变更（2007年1月18日公司召开的第四届第二十一次董事会审议通过了关于对公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司进行增资，以实施建设图书流转中心、开设五角场书城和浦东乐凯大厦书城等项目，并已经于2007年2月5日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过）。

　　6.2.3　非募集资金投资情况

　　报告期内，非募集资金投资项目情况请见7.1“收购及出售资产、吸收合并事项”。

　　6.3　执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　根据中华人民共和国财政部2006年2月15日发布的财会［2006］3号《关于印发＜企业会计准则第1号－存货＞等38项具体准则的通知》（以下简称“通知”）的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。现对公司执行新会计准则后发生的重要会计政策、会计估计变更做出如下说明：

　　（一）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析

　　2007年1月1日，公司因执行新会计准则减少股东权益34,873,687.96元，具体情况如下：

　　1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　于2006年12月31日，公司持有天津市房地产发展集团股份有限公司、天地源股份有限公司等5家公司有限售条件的流通股账面价值合计695,518.08元。公司根据《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》及《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》的规定，将以上资产归类为可供出售的金融资产，以公允价值计量，并将