甘肃省敦煌种业股份有限公司
三届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2006年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十七次会议于2007年4月8日以书面形式发出通知，于2007年4月18日在公司六楼会议室召开，会议应到董事12人，实到董事9人，其中董事赵明先生未能出席会议，董事陈海明先生因公出差未能出席会议，委托董事姜泉庆先生全权行使表决权，独立董事刘存有以通讯方式参加了会议并对会议议案进行了书面表决，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于赵明先生、赵开新先生申请辞去公司董事职务的议案。
会议同意公司董事赵明先生、赵开新先生因工作变动辞去公司董事职务。董事会对王赵明先生、赵开新先生在任期间对公司的贡献表示衷心地感谢。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了关于增补贺天春先生为公司董事的议案。
鉴于公司原董事赵开新先生因工作变动原因已辞去本公司董事职务，日前，接本公司股东金塔供销社函告，推荐贺天春先生出任本公司董事职务。会议同意将贺天春先生先生增补为公司第三届董事会董事候选人(董事会候选人简历见附件一)。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了关于增补公司董事会秘书的议案。
由于工作原因, 赵明先生申请辞去公司董事会秘书职务，根据董事长王大和先生的提名,董事会决定聘任张绍平先生为公司董事会秘书（简历见附件二）。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了关于增补公司财务总监的议案。
由于工作原因,公司财务总监李道建先生申请辞去财务总监职务,公司总经理马宗海先生向董事会提议聘请周秀华女士为公司财务总监（简历见附件三）。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了2006年度董事会工作报告。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了2006年度总经理工作报告及2007年度工作计划。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过了2006年年度报告及摘要。（见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了2006年度财务决算报告。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了2006年度利润分配预案。
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现税后净利润10,427,518.56元，加上年初未分配利润-19,881,164.58元，本期可供分配利润共计-9,453,646.02元。
鉴于公司2006年弥补亏损后，无利润分配来源，拟定的2006年度分配预案为不进行利润分配。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过了关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构的议案。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过了关于《关于变更会计政策的议案（草案）》。
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的要求，公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，现将执行新企业会计准则后可能发生的主要会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响列示如下：
1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，我公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报告时按照权益法进行调整。此项变更将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并财务报表。
2、根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，我公司将现行政策下对投资性房地产的核算从固定资产转到投资性房地产核算。公司采用成本核算模式对这部分投资性房地产进行核算，本事项不影响公司的利润及股东权益。
3、根据新《企业会计准则第６号—无形资产》的规定，公司对于研究开发项目开发阶段的支出，在满足条件时可以资本化确认为无形资产。对使用寿命不确定的无形资产不再摊销，此项变更将影响公司的利润和股东权益。
4、根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》与《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定，我公司将现行会计政策下职工福利费按应付工资的14%列支变更为按实际发生额列支；同时原账面应付福利费余额，在首次执行日全额转入应付职工薪酬；首次执行日后第一个会计期间，根据我公司实际情况和职工福利计划确定应付职工薪酬，该项金额与由应付福利费转入的职工薪酬之间的差额调整管理费用。此项变更将影响公司的利润和股东权益。
5、根据新会计准则《企业会计准则第１６号-政府补助》的有关规定，公司目前按现行制度下计入专项应付款的政府补贴，将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司的当期利润和股东权益。
6、 根据《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，公司可以资本化的范围由目前现行的会计政策下的固定资产，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等。此项政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司当期利润和股东权益。
7、根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，我公司将现行会计政策的应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司当期会计政策所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
8、根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，我公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项会计政策变更将会影响公司的股东权益。
9、根据新会计准则《企业会计准则第３８号-首次执行企业会计准则》的有关规定，本公司股权投资差额账面余额，应分别不同情况调整留存收益和长期投资的成本，从而停止摊销，此项变更将影响公司的利润和股东权益。
上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
12、审议通过了召开2006年度股东大会的议案。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（以上第一、二、五、七、八、九、十、十一项议案需提交2006年度股东大会审议）。
公司定于2007年5月11日召开2006年年度股东大会，现将有关事宜通知如下
一、召开会议基本情况：
1、会议时间：2007年5月11日早9:00时
2、会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。
二、会议内容：
1、审议关于赵明先生、赵开新先生辞去公司董事职务的议案；
2、审议关于增补贺天春先生为公司董事的议案；
3、审议关于关雪峰先生辞去监事职务、补选董国明先生为公司监事的议案；
4、审议2006年度董事会工作报告；
5、审议2006年度监事会工作报告；
6、审议2006年年度报告及摘要；
7、审议2006年度财务决算报告；
8、审议2006年度利润分配预案；
9、审议关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构的议案；
10、审议关于《关于变更会计政策的议案（草案）》。
三、出席会议对象：
1、截止2007年4月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
四、会议登记办法：
凡出席本次会议的股东，须持有本人身份证（或护照）、股东帐户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托人股东帐户；法人股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于5月10日（上午8:30-11:30，下午2:30-5:30）到本公司证券部登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。
五、其他事项：
1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
2、联系方式
地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室
联系人：张绍平 电话：0937—2663908
传 真：0937—2663908 邮编：735000
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2006年年度股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
附件一：
贺天春先生简历：
贺天春，男，1966年出生，中共党员，大专学历。曾任甘肃省酒泉市金塔县农技站站长、酒泉市金塔县鼎新镇副镇长、副书记、酒泉市金塔县古城乡乡长、金塔县中东镇党委书记、现任酒泉市金塔县供销社主任。
附件二：
张绍平先生简历：
张绍平，男，1965年出生，中共党员，本科学历。曾任甘肃省敦煌市农技中心技术员、甘肃省敦煌市农业局农业股股长、甘肃省敦煌市种子公司副经理、甘肃省敦煌种业股份有限公司敦煌市种子公司经理、甘肃省敦煌种业股份有限公司总经理助理。现任甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理。
附件三：
周秀华，女，1968年出生，中共党员，大学文化程度，企业会计师职称。曾在酒泉地区农业广播电视学校从事教师、会计和办公室管理工作；1999年7月起任甘肃省敦煌种业股份有限公司主管会计、资金管理中心负责人，现任敦煌种业审计监察部部长。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二○○七年四月二十日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2007-06
甘肃省敦煌种业股份有限公司
三届监事会第十五次会议决议公告
甘肃省敦煌种业股份有限公司三届监事会第十五次会议于2007年4月8日以书面形式发出通知，于2007年4月18日在公司六楼会议室召开，会议应到监事7人，实到监事7名，会议由监事会主席付禾主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于关雪峰先生辞去监事职务、补选董国明先生为公司监事的议案。
公司监事关雪峰先生因个人原因已于日前向公司递交了辞职书，请求辞去监事职务。
经公司监事会提名，推荐董国明先生出任本公司监事职务。会议同意将董国明先生增补为公司第三届监事会监事候选人(监事会候选人简历见附件)。
监事会对关雪峰先生在任期间对公司的贡献表示衷心地感谢。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票
二、审议通过了公司2006年度监事会工作报告。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了公司2006年年度报告及摘要。
公司监事根据《证券法》68条的有关要求，对董事会编制的年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：
1、公司2006年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。
四、审议通过了公司2006年度财务决算报告。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。
五、审议通过了公司2006年度利润分配预案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权 票。
六、审议通过了关于续聘五联方圆会计师事务有限公司所为公司2006年度财务审计机构的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。
七、审议关于《关于变更会计政策的议案（草案）》。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。
上述一至七项需提交股东大会审议。
特此公告。
附件：董国明先生简历：
董国明，男，1958年出生，中共党员，中专学历。曾任安西县河东乡副乡长、安西县桥子乡乡长、党委书记，安西县国土资源管理局副局长、书记，安西农业综合开发办公室主任，现任瓜州县供销社主任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
二○○七年四月二十日